26/06/2020 - Vetrya S.p.A.: Vetrya - relazione illustrativa CdA

ASSEMBLEASTRAORDINARIA DEGLIAZIONISTI

11LUGLIO2020

RELAZIONEILLUSTRATIVA DELCONSIGLIO DIAMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

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Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Vetrya S.p.A. ("Vetrya" o la "Società ") per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea degli

azionisti convocata, in sede straordinaria, per il giorno 11 luglio 2020, in unica convocazione.

In particolare, siete chiamati a deliberare sul seguente ordine del giorno:

1. Aumento del capitale sociale a pagamento e in forma scindibile, da liberarsi in denaro, da offrirsi in opzione a tutti i soci di Vetrya S.p.A. ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, per complessivi massimi Euro 2.100.000,00 (duemilionicentomila/00), comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, per un prezzo massimo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 5,00 (cinque/00) per ciascuna nuova azione, aventi le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione. Modifica dell'articolo 6 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Vetrya S.p.A. ("Vetrya" o la "Società "), società quotata su AIM Italia, Vi ha convocato in Assemblea straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in forma scindibile, da liberarsi in denaro, da offrirsi in opzione a tutti i soci di Vetrya ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, per complessivi massimi Euro 2.100.000,00 (duemilionicentomila/00), comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale ed aventi le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione, per un prezzo massimo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 5,00 (cinque/00) per ciascuna nuova azione, di cui Euro 4,90 (quattro/90) imputabili a sovrapprezzo (l'"Aumento di Capitale in Opzione").

Le azioni di nuova emissione saranno pertanto ammesse alle negoziazioni su AIM Italia, al pari delle azioni ordinarie della Società attualmente in circolazione, nei tempi e secondo la disciplina applicabile.

L'Aumento di Capitale in Opzione è finalizzato a reperire nuove risorse finanziarie da utilizzarsinell'ambito dell'attività della Società e al perseguimento della relativa strategia di investimento e

sviluppo e, specificatamente, per il consolidamento della nuova divisione Cloud Computing, dedicataa tutte le attività dell'hybrid cloudbasato sulle tecnologie delpartnerstorico Microsoft.

Il gruppo Vetrya rafforzerà in tal modo le proprie attività sulle tecnologie di punta del mercato, creando una divisione Cloud Computing a supporto di tutte le organizzazioni che intendano sfruttare appieno le potenzialità delcloudpubblico, sia per quanto concerne le infrastrutture che le applicazioni ed iservizi a valore. Le aree in cui opera la predetta divisione sono quelle dell'hybrid cloudbasato su

piattaforma Microsoft Azure, con sfruttamento delle potenti caratteristiche relative abig data, predictive analysis, cognitive services, artificial intelligence, così come le componenti dimodern workplaceche ruotano attorno alla piattaforma Microsoft365, determinanti durante l'emergenzasanitaria per abilitare allosmartworkingtutte le organizzazioni. La nuova divisione opererà in stretta sinergia con ilpartnerdi riferimento Microsoft, con cui la Società già collabora da anni per lo sviluppoe l'esercizio delle proprie piattaforme digitali.

Per tale aumento è prevista l'esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto informativo, come stabilito dall'art. 34-terdella delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

L'Aumento di Capitale in Opzione da proporsi in deliberazione all'Assemblea dei Soci avrà il requisito della scindibilità mantenendo, pertanto, efficacia anche se parzialmente sottoscritto e per la sola parte sottoscritta. Inoltre, le azioni saranno offerte in opzione agli azionisti della Società per un controvalore massimo complessivo pari a Euro 2.100.000,00 (duemilionicentomila/00), comprensivo di sovrapprezzo.

Nel rispetto dell'importo complessivo, si intende proporre all'Assembleache il prezzo di emissione delle azioni dicui all'Aumento di Capitale in Opzione venga fissato in Euro 5,00 (cinque/00) ciascuna, di cui Euro 4,90 (quattro/90) imputabili a sovrapprezzo, e che il termine finale per la sottoscrizione, aisensi dell'art. 2439 del Codice Civile, venga fissato al30 giugno 2022.

Altresì, si propone all'Assembleail conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione per:

definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzioneil numero esatto delle azioni da emettere e il rapporto di opzione;



stabilirei termini e la tempistica per l'esercizio dei diritti di opzione da parte degli azionisti, del contestuale diritto di prelazione sull'inoptato, nonché i termini per la negoziazione dei diritti diopzione su AIM Italia, previo accordo con Borsa Italiana, e del collocamento delle azioni chedovessero eventualmente rimanere inoptate successivamente all'esercizio del diritto diopzione e del diritto di prelazione da parte degli azionisti, il tutto nel rispetto della normativa vigente ed entro il termine finale di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione,

fermo restando che:

• l'offerta in opzione sarà depositata, ai sensi di legge, presso il competente Registro delleImprese e sarà concesso un termineper l'esercizio dei diritti di opzione da parte degli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 2, del Codice Civilenel rispetto del termine legale minimo di cui al citato articolo;

• le nuove azioni saranno offerte in opzione ai titolari dei conti nei quali risulteranno registrate le azioni della Società al termine della giornata contabile (di mercato aperto) che sarà individuata dagli amministratori al momento dell'avvio dell'offerta;

• l'adesione all'offerta (attraverso un modulo di adesione appositamente predisposto, che dovrà essere compilato, sottoscritto e consegnato all'intermediario autorizzato, aderente al sistemadi gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., presso il quale sono depositate le azioni già possedute) sarà irrevocabile e non potrà essere sottoposta a condizioni;

• i diritti di opzione spettanti agli azionisti della Società saranno negoziabili separatamente rispetto alle relative azioni ex-diritto (nel corso del periodo di offerta in opzione gli azionisti potranno esercitare i diritti di opzione ed eventualmente esercitare-contestualmente - il diritto di prelazione oppure cedere i diritti di opzione - e prelazione - a terzi, i quali potranno a loro volta esercitare i diritti acquistati ed eventualmente esercitare-contestualmente - il relativo diritto di prelazione entro la data ultima del periodo di offerta in opzione);

• al termine di tale periodo, le azioni inoptate verranno offerte in sottoscrizione agli azionisti che abbiano esercitato il diritto di prelazione previsto dalla legge, purché ne abbiano fattocontestuale richiesta al momento dell'esercizio dell'opzione, al medesimo prezzodell'esercizio del diritto di opzione;

• qualora le azioni rimaste inoptate non siano sufficienti a soddisfare tutte le richieste disottoscrizione pervenute, la Società provvederà a effettuarne l'assegnazione sulla base di unmeccanismo di riparto proporzionale ai titoli già posseduti dai richiedenti;

• l'Aumento di Capitale in Opzione non comporterà alcun effetto diluitivo, in termini dipartecipazione al capitale sociale della Società, per gli azionisti che eserciteranno integralmente i diritti di opzione ad essi spettanti, mentre nel caso di mancato esercizio deidiritti di opzione da parte degli azionisti questi ultimi, per effetto dell'Aumento di Capitale in

  Opzione, subiranno una diluizione della propria partecipazione (allo stato non quantificabile considerato che il numero esatto di azioni da emettere sarà determinatosolo nell'imminenza dell'offerta dal Consiglio di Amministrazione).

Con specifico riferimento al predetto prezzo di emissione delle azioni (Euro 5,00 (cinque/00) ciascuna, comprensivi di sovrapprezzo), si precisa che, assumendo come riferimento il prezzo del titolo Vetrya alla data odierna, le azioni ordinarie saranno emesse con un premio di circa il 25% sul prezzo medio dei ultimi 15 (quindici) giorni di mercato borsistico antecedenti la data del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato la convocazione dell'Assemblea di cui alla presente relazione, dal momento chela Società ritiene che l'attuale valore di mercato delle azioni della medesima siainfluenzato dalla situazione contingente di instabilità economica maggiormente accentuata dalla situazione derivantedall'emergenza epidemiologica Covid-19 e, di conseguenza, non siarappresentativo dell'effettivo valore della Società .

La Società ritiene che tale situazione di crisi economico-finanziaria, unitamente all'eccezionalità deirisultati negativi dell'esercizio 2019, e il conseguente deprezzamento del titolo Vetrya, sianoaccadimenti temporanei e/o eccezionali e conferma, come già affermato, la solidità della struttura finanziaria, auspicando un miglioramento del risultato gestionale.

A conferma di quanto sopra esplicitato, si comunica che il socio di maggioranza Aglaia Holding S.r.l., detentore di n.3.360.675azioni rappresentative del 51,049% del capitale sociale, ha dichiarato la propria intenzione di esercitare integralmente i diritti di opzione ad esso spettanti sottoscrivendo per intero la porzione di aumento di capitale di sua spettanza.

L'Aumento di Capitale in Opzione, ai sensi dell'art. 7, lett. (a), del regolamento "Warrant Vetrya 2016/2021", comporterà per i portatori di Warrant (come definiti nel predetto regolamento, al quale si rimanda per i termini in maiuscolo non diversamente definiti nel corso della presente relazione) la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere un numero di azioni di compendio per ciascun Warrant come definito dal regolamento stesso, ad un prezzo di esercizio pari a quello relativo al Periodo di Esercizio immediatamente successivo e, pertanto, pari a Euro 7,99 (sette/99), ossia il prezzo di esercizio del Quinto Periodo di Esercizio.

Si precisa che, qualora i portatori di Warrant non dovessero esercitare il predetto diritto di conversionenell'ulteriore finestra che verrà a tal fine disposta dal Consiglio di Amministrazione, troverà applicazione ai fini del calcolo del Prezzo del Quinto Periodo di Esercizio la formula di cui all'art. 6(a)

del regolamento.

Si ricorda che:

le Azioni di Compendio sottoscritte dai titolari dei Warrant durante uno dei Periodi di Esercizio saranno rese disponibili per la negoziazione, per il tramite di Monte Titoli S.p.A., il giorno diliquidazione successivo al termine dell'ultimo giorno del relativo Periodo di Esercizio;le Azioni di Compendio sottoscritte in esercizio dei Warrant avranno il medesimo godimento delle Azioni Ordinarie negoziate su AIM Italia.

Il Consiglio di Amministrazione provvederà pertanto a individuare un periodo di esercizio aggiuntivo dei"Warrant Vetrya 2016/2021" al fine di consentire ai titolari deiWarrant di partecipare all'Aumentodi Capitale in Opzione.

Di seguito la tavola sinottica nella quale è riprodotto il testo dell'art. 6 dello Statuto attualmente in vigore e, a fronte dello stesso, il nuovo testo proposto con evidenza delle modifiche che conseguiranno alla deliberazione dell'Assemblea straordinaria relativa all'Aumento di Capitale in Opzione.

Statuto vigente Articolo 6 - Capitale sociale e azioni	Nuovo testo proposto Articolo 6 - Capitale sociale e azioni
6.1. Il capitale sociale ammonta ad euro 658.322,00 (seicentocinquantottomilatrecentoventidue virgola zero zero) ed è diviso in n. 6.583.220 (seimilionicinquecentottantatremiladuecentoventi) azioni senza indicazione del valore nominale (le "Azioni"). 6.2. Le azioni sono nominative, sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi della normativa e dei regolamenti applicabili. 6.3. L'assemblea in data 6 aprile 2016 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a servizio dei warrant a pagamento la cui emissione è stata deliberata dall'assemblea medesima, in via scindibile, con	6.1(invariato) 6.2(invariato) 6.3(invariato) 6.4L'Assemblea in data11 luglio 2020 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, per massimi Euro 2.100.000 (duemilionicentomila) comprensivo del sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e da offrire in opzione agliazionisti della Società ai sensi dell'art. 2441,comma primo, del Codice Civile entro il termine finale del 30 giugno 2022. L'assemblea in data 11 luglio 2020 ha conferito al Consiglio di Amministrazione, e per esso al
esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quinto, Codice Civile, per massimi nominali euro 167.676,80 (centosessantasettemilaseicentosettantaseì virgola ottanta), mediante l'emissione di massime n. 1.676.768 (unmilioneseicentosettantaseimilasettecentosessanto tto) nuove azioni di compendio, senza indicazione del valore nominale, con godimento regolare, con il seguente rapporto di conversione: 1 (uno) azione ogni 1 (uno) warrant posseduto. Il termine di cui all'articolo 2439 c.c., in relazione all'aumento a servizio dei warrant è fissato alla scadenza del Quinto Periodo di Esercizio, come definito nel Regolamento warrant, e comunque entro il 27 maggio 2021, con previsione che qualora a tale data l'aumento fosse stato solo parzialmente sottoscritto, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, e a fare data dalle medesime	Presidente del Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta inopzione, il numero esatto delle azioni da emettere e il rapporto di opzione; stabilirela tempistica dell'offerta in opzione e,in particolare, i termini entro i quali dovranno essere esercitati il diritto di opzione e il dirittodi prelazione dell'inoptato, nel rispetto dell'art. 2441, comma 2, del Codice Civile, nonché i termini per la negoziazione dei diritti di opzione su AIM Italia, previo accordo con Borsa Italiana S.p.A.; procedere all'offerta delle eventuali azioniinoptate a soci e/o terzi nel rispetto di quantodeliberato dall'Assemblea.

Si rende altresì noto che la modifica statutaria proposta non attribuisce il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'articolo 2437 del Codice Civile.

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In relazione a quanto illustrato sopra, invitiamo, pertanto, l'Assemblea dei Soci ad assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Vetrya S.p.A., riunita in sede straordinaria:

• preso atto della proposta degli Amministratori;

• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione;

• dato atto che il capitale sociale ad oggi sottoscritto è interamente liberato ai sensi dell'art. 2438 del Codice Civile; e

• preso atto che la Società non versa nelle condizioni di cui agli artt. 2446 e 2447 del Codice Civile,

DELIBERA

A. di aumentare il capitale sociale a pagamento e in forma scindibile, da liberarsi in denaro, da offrirsi in opzione a tutti i soci di Vetrya S.p.A. ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, per un importo complessivo pari a massimi Euro 2.100.000,00 (duemilionicentomila/00), comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione, alle seguenti condizioni:

• le azioni di nuova emissione saranno offerte ad un prezzo massimo pari a Euro 5,00 (cinque/00) ciascuna, di cui Euro 4,90 (quattro/90) imputabili a sovrapprezzo, ed euro 0,10 da imputarsi a capitale, attuale parità contabile,fermo restando che l'organo amministrativodeterminerà il numero esatto delle azioni da emettere e che il corrispettivo complessivodell'offerta non sia superiore a Euro 2.100.000,00 (duemilionicentomila/00);

• il termine per l'esercizio del diritto di opzione verrà stabilito dall'organo amministrativo nel rispetto del termine legale di cui all'art. 2441, comma 2, del Codice Civile in sede di offerta, dapubblicare ai sensi di legge mediante deposito per l'iscrizione del Registro delle Imprese;

• in sede di offerta verranno altresì stabiliti il termine e le modalità per l'esercizio della prelazione sull'eventuale inoptato ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile, purché gli azionisti ne abbiano fatto contestuale richiesta al momento dell'esercizio deldiritto di opzione;