24/06/2024 - Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.: Risultati definitivi della Procedura di Sell-Out

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A. PROMOSSA DA UNIPOL GRUPPO S.P.A.

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Risultati definitivi della Procedura di Sell-Out

Pagamento del Corrispettivo del Sell-Out in data 28 giugno 2024

Procedura Congiunta per l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di

Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e delisting delle Azioni UnipolSai in data 3 luglio

2024

Bologna, 24 giugno 2024 - Con riferimento alla procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (la "Procedura di Sell-Out") avviata il 3 giugno 2024 da Unipol Gruppo S.p.A. (l'"Offerente") e avente a oggetto le massime n. 143.850.571 azioni di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o l'"Emittente") in circolazione, diverse da quelle già detenute, direttamente e indirettamente, dall'Offerente e dalle Azioni Proprie detenute, direttamente e indirettamente, da UnipolSai (le "Azioni Residue"), l'Offerente rende noto quanto segue.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato dalla Consob con delibera n. 23052 del 27 marzo 2024 e pubblicato in data 5 aprile 2024 (il "Documento di Offerta"), ovvero nei comunicati (i "Comunicati") emessi dall'Offerente (i) in data 31 maggio 2024 in relazione a corrispettivo, modalità e termini per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF tramite la Procedura di Sell-Out, e

1. in data 21 giugno 2024 relazione ai risultati provvisori della Procedura di Sell-Out. Il Documento di Offerta, i Comunicati e ogni altro comunicato emesso dall'Offerente in relazione all'Offerta sono disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Offerente.

Risultati definitivi a esito della Procedura di Sell-Out

Sulla base dei risultati definitivi della Procedura di Sell-Out comunicati da Equita SIM S.p.A., in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, alla chiusura della Procedura di Sell-Out, risultano presentate Richieste di Vendita relative a n. 57.113.309 Azioni Residue, pari al 39,703% delle Azioni Residue oggetto della Procedura di Sell-Out e al 2,018% del capitale sociale dell'Emittente (1).

I risultati definitivi sopra riportati riflettono una correzione in aumento per 569.113 Azioni Residue oggetto di Richieste di Vendita rispetto ai risultati provvisori della Procedura di Sell-Out annunciati in data 21 giugno 2024.

1 Si segnala che, alla data odierna, le massime n. 4.622 Azioni UnipolSai a servizio dei Piani di Compensi 2019-2021 e dei Piani di Compensi 2022- 2024 (come approvati da UnipolSai Investimenti SGR S.p.A.) non sono state assegnate ai relativi beneficiari.

Nel corso della Procedura di Sell-Out, né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto hanno acquistato Azioni Residue al di fuori della Procedura di Sell-Out.

Pertanto, alla Data di Pagamento del Sell-Out (i.e. il 28 giugno 2024), tenuto conto (i) delle Azioni Residue per cui sono state presentate le Richieste di Vendita durante la Procedura di Sell-Out, (ii) delle Azioni Proprie e (iii) delle Azioni già di titolarità, direttamente e indirettamente, dell'Offerente, quest'ultimo verrà a detenere complessive n. 2.742.980.110 Azioni, pari al 96,935% del capitale sociale dell'Emittente.

Data di Pagamento del Sell-Out

Alla Data di Pagamento del Sell-Out, l'Offerente: (i) acquisterà tutte le n. 57.113.309 Azioni Residue per cui sono state presentate le Richieste di Vendita durante la Procedura di Sell-Out e (ii) corrisponderà il Corrispettivo del Sell-Out di Euro 2,535 per ciascuna Azione Residua agli Azionisti Richiedenti.

Il controvalore complessivo delle Azioni Residue per cui sono state presentate Richieste di Vendita durante la Procedura di Sell-Out è pari a Euro 144.782.238,32.

Alla Data di Pagamento del Sell-Out, il Corrispettivo del Sell-Out sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Azionisti Richiedenti nelle Richieste di Vendita.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo del Sell-Out si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme saranno state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico degli Azionisti Richiedenti il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

Procedura Congiunta per l'esercizio dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto

Avendo l'Offerente raggiunto una partecipazione pari al 96,935%, e quindi superiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, come già dichiarato, tra l'altro, nelle Avvertenze, Paragrafo A.11 del Documento di Offerta, ricorrono i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto nonché per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF con riferimento alle rimanenti Azioni ancora in circolazione alla Data di Pagamento del Sell-Out.

Come riportato, tra l'altro, nel Documento d'Offerta, l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto - e, contestualmente, adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF - dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.

La Procedura Congiunta avrà ad oggetto 86.737.262 Azioni ancora in circolazione, rappresentanti il 3,065% del capitale sociale dell'Emittente (le "Ulteriori Azioni Residue"), corrispondenti alla

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totalità delle Azioni emesse meno le Azioni direttamente e indirettamente possedute dall'Offerente e le Azioni Proprie.

Il corrispettivo dovuto per le Ulteriori Azioni Residue acquistate ai sensi del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, corrisponderà al Corrispettivo del Sell-Out, e sarà quindi pari a Euro 2,535 per Azione.

La Procedura Congiunta avrà luogo in data 3 luglio 2024 (la "Data della Procedura Congiunta"). Al fine di dare corso alla Procedura Congiunta, alla Data della Procedura Congiunta l'Offerente darà conferma all'Emittente dell'avvenuto deposito su un conto corrente vincolato intestato all'Offerente presso una banca di una somma pari al controvalore complessivo delle Ulteriori Azioni Residue, vale a dire Euro 219.878.959,17 (il "Corrispettivo Complessivo"), vincolata al pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta. Alla Data della Procedura Congiunta, ai sensi dell'art. 111, comma 3, del TUF, il trasferimento delle Ulteriori Azioni Residue diventerà efficace e, pertanto, l'Emittente provvederà ad effettuare le conseguenti annotazioni nel proprio libro dei soci.

Si precisa che il Diritto di Acquisto viene esercitato nei confronti di tutte le Ulteriori Azioni Residue e pertanto il trasferimento della titolarità delle Ulteriori Azioni Residue in capo all'Offerente avrà efficacia a far tempo dalla suddetta comunicazione all'Emittente dell'avvenuto deposito del Corrispettivo Complessivo, con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'art. 111, comma 3, del TUF.

I titolari delle Ulteriori Azioni Residue avranno diritto di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta loro spettante direttamente presso i rispettivi intermediari. L'obbligo di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Depositari da cui provengono le Ulteriori Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta.

Resta ad esclusivo carico dei titolari delle Ulteriori Azioni Residue il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

Si rammenta che, decorso il termine di prescrizione quinquennale di cui all'art. 2949 del Codice Civile e fatto salvo quanto disposto dagli artt. 2941 e ss. del Codice Civile, il diritto dei titolari delle Ulteriori Azioni Residue di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si estinguerà per prescrizione e l'Offerente avrà diritto di ottenere la disponibilità della porzione di Corrispettivo Complessivo non riscosso dagli aventi diritto.

Delisting

A norma dell'art. 2.5.1, comma 6 del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la revoca delle negoziazioni su Euronext Milan delle Azioni dell'Emittente (codice ISIN: IT0004827447) a decorrere dal 3 luglio 2024, previa sospensione per le sedute dell'1 e 2 luglio 2024.

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Per ogni informazione di dettaglio sull'Offerta, si fa rinvio al Documento di Offerta, disponibile al pubblico per la consultazione:

1. presso la sede legale dell'Offerente in Bologna, Via Stalingrado n. 45;
2. presso la sede legale dell'Emittente in Bologna, Via Stalingrado n. 45;
3. presso la sede legale dell'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni (i.e. Equita SIM S.p.A.) e degli intermediari incaricati;
4. presso la sede legale degli intermediari incaricati;
5. sul sito internet dell'Offerente www.unipol.it;
6. sul sito internet dell'Emittente www.unipolsai.com;
7. sul sito internet del global information agent dell'Offerta www.morrowsodali- transactions.com.

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L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

L'Offerta non è promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia della comunicazione, o di qualsiasi porzione della stessa, così come copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta (ivi incluso il Documento di Offerta), non sono e non devono essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non deve distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi.

Questa comunicazione è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente: (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order") o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali la comunicazione può essere legittimamente trasmessa, in quanto rientranti nell'Articolo 49(2), commi da (a) a (d), dell'Order (tutti

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questi soggetti sono definiti congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui alla presente Comunicazione sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.

La comunicazione, così come ogni altro documento relativo all'Offerta (ivi incluso il Documento di Offerta) non costituiscono e non possono essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Unipol Gruppo

Unipol è uno dei principali gruppi assicurativi in Europa e leader in Italia nel Ramo Danni (in particolare nei settori Auto e Salute), con una raccolta complessiva pari a 15,1 miliardi di euro, di cui 8,7 miliardi nei Rami Danni e 6,4 miliardi nei Rami Vita (dati 2023). Unipol adotta una strategia di offerta integrata e copre l'intera gamma dei prodotti assicurativi, operando principalmente attraverso la controllata UnipolSai Assicurazioni. Il Gruppo è attivo, inoltre, nell'assicurazione auto diretta (Linear Assicurazioni), nell'assicurazione trasporti ed aviazione (Siat), nella tutela della salute (UniSalute), nella previdenza integrativa e presidia il canale della bancassicurazione (Arca Vita e Arca Assicurazioni). Gestisce inoltre significative attività diversificate nei settori immobiliare, alberghiero (Gruppo UNA), medico-sanitario (Centro Medico Santagostino) e agricolo (Tenute del Cerro). Unipol Gruppo S.p.A. è quotata alla Borsa Italiana.

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