31/05/2024 - Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.: Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e determinazione del relativo corrispettivo

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A. PROMOSSA DA UNIPOL GRUPPO S.P.A.

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Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e determinazione del relativo

corrispettivo

Modalità e termini di adempimento all'Obbligo di Acquisto

ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

Delisting delle Azioni di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Bologna, 31 maggio 2024 - Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"Offerta") promossa da Unipol Gruppo S.p.A. (l'"Offerente" o "Unipol") ai sensi dell'art. 102 e seguenti del TUF, come successivamente modificato e integrato, sulla totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni") di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o l'"Emittente"), diverse da quelle già detenute, direttamente e indirettamente, dall'Offerente e dalle Azioni Proprie detenute, direttamente e indirettamente, da UnipolSai, l'Offerente rende noto quanto segue.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato dalla Consob con delibera n. 23052 del 27 marzo 2024 e pubblicato in data 5 aprile 2024 (il "Documento di Offerta"), ovvero nel comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta, pubblicato dall'Offerente, ad esito del Periodo di Adesione, in data 30 aprile 2024 (il "Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta"). Il Documento di Offerta, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta e ogni altro comunicato emesso dall'Offerente in relazione all'Offerta sono disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Offerente.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

Sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta indicati nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, tenuto conto (i) delle Azioni portate in adesione all'Offerta, (ii) delle n. 179.631 Azioni Proprie (pari allo 0,006% del capitale sociale dell'Emittente) e (iii) delle n. 2.410.749.524 Azioni già di titolarità, direttamente e indirettamente, dell'Offerente (pari all'85,194% del capitale sociale dell'Emittente), l'Offerente detiene complessive n. 2.685.866.801 Azioni, pari al 94,916% del capitale sociale dell'Emittente.

Ricorrono quindi i presupposti di legge per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (il "Sell-Out") in relazione alle rimanenti n. 143.850.571 Azioni, pari al 5,084% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Residue"). Pertanto, l'Offerente ha l'obbligo di acquistare le Azioni Residue dagli azionisti dell'Emittente che facciano richiesta di vendita.

Il numero massimo delle Azioni Residue potrebbe variare in aumento fino a n. 143.855.193 Azioni, pari al 5,084% del capitale sociale dell'Emittente, qualora, durante l'esecuzione dell'Obbligo di

Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, siano attribuite fino a massime n. 4.622 Azioni UnipolSai in esecuzione dei Piani di Compensi 2019-2021 e dei Piani di Compensi 2022-2024 (come approvati da UnipolSai Investimenti SGR S.p.A.).

Come concordato con Borsa Italiana ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti, la relativa procedura di acquisto (la "Procedura di Sell-Out") si svolgerà nel rispetto delle modalità e dei termini di seguito indicati.

Corrispettivo del Sell-Out in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

Nell'ambito della Procedura di Sell-Out, l'Offerente riconoscerà agli azionisti dell'Emittente, che richiedano all'Offerente di acquistare le proprie Azioni Residue, un corrispettivo ex dividendo pari a Euro 2,535 per ciascuna Azione Residua, determinato da CONSOB con delibera n. 23133 adottata in data 30 maggio 2024, corrispondente - ai sensi dell'art. 50, comma 4, lett. c), del Regolamento Emittenti - al Corrispettivo dell'Offerta rettificato in diminuzione tenuto conto del Dividendo 2024 pagato da UnipolSai in data 22 maggio 2024 (il "Corrispettivo del Sell-Out").

In considerazione del numero delle Azioni Residue oggetto del Sell-Out e del Corrispettivo del Sell- Out, il controvalore complessivo delle Azioni Residue oggetto del Sell-Out (ivi incluse le massime n. 4.622 Azioni UnipolSai eventualmente attribuite in esecuzione dei Piani di Compensi 2019-2021 e dei Piani di Compensi 2022-2024, come approvati da UnipolSai Investimenti SGR S.p.A.) è pari a Euro 364.672.914,26.

Periodo di Sell-Out

Il periodo concordato con Borsa Italiana, durante il quale l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 3 giugno 2024 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 21 giugno 2024, estremi inclusi, salvo proroghe (il "Periodo di Sell-Out").

Modalità di presentazione delle Richieste di Vendita

I titolari delle Azioni Residue che intendano richiedere all'Offerente di acquistare le proprie Azioni Residue (gli "Azionisti Richiedenti") dovranno presentare, entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Sell-Out (ovverosia, il 21 giugno 2024), una richiesta di vendita, mediante sottoscrizione e consegna a un Intermediario Incaricato di apposita scheda (la "Richiesta di Vendita") debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni Residue ivi indicate presso detto Intermediario Incaricato.

Gli Azionisti Richiedenti potranno altresì consegnare la Richiesta di Vendita e depositare le Azioni Residue ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni Residue presso gli Intermediari Incaricati entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Sell-Out (ovverosia, il 21 giugno 2024).

Gli Intermediari Incaricati che raccoglieranno le Richieste di Vendita sono gli stessi Intermediari Incaricati che hanno raccolto le adesioni all'Offerta (come indicati al Paragrafo B.3 del Documento di Offerta), ossia Equita SIM S.p.A., Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Banca Akros S.p.A. - Gruppo Banco BPM e BNP Paribas SA, Succursale Italia.

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Le Azioni Residue, al fine di poter essere vendute nell'ambito della Procedura di Sell-Out, dovranno

1. risultare regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Azionista Richiedente e da questi acceso presso un Intermediario Depositario, (ii) essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali, (iii) essere liberamente trasferibili all'Offerente, e (iv) avere godimento regolare. Infine, le Azioni Residue rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere apportate in adesione alla Procedura di Sell-Out solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

Le Azioni Residue indicate in una Richiesta di Vendita saranno vincolate alla Procedura di Sell-Out. Pertanto, sino alla Data di Pagamento del Sell-Out (come infra definita), gli Azionisti Richiedenti potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi relativi a tali Azioni Residue, che resteranno nella titolarità degli stessi Azionisti Richiedenti. Tuttavia, nel medesimo periodo, gli Azionisti Richiedenti non potranno cedere o altrimenti trasferire alcuna di tali Azioni Residue.

Le Richieste di Vendita sono irrevocabili.

Data di Pagamento del Sell-Out

Il pagamento del Corrispettivo del Sell-Out sarà effettuato dall'Offerente in denaro il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Sell-Out e, pertanto, il 28 giugno 2024, salvo proroghe (la "Data di Pagamento del Sell-Out"). Alla Data di Pagamento del Sell-Out, il Corrispettivo del Sell-Out sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Azionisti Richiedenti nelle Richieste di Vendita.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo del Sell-Out si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme saranno state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico degli Azionisti Richiedenti il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF ed esercizio del Diritto di Acquisto

Qualora, a esito della Procedura di Sell-Out, l'Offerente venga a detenere - per effetto delle Richieste di Vendita e di ulteriori acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori della Procedura di Sell- Out, in conformità alla normativa vigente, entro il termine del Periodo di Sell-Out - una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente - come già dichiarato, tra l'altro, nel Documento di Offerta - eserciterà il Diritto di Acquisto.

Al riguardo, si ricorda che, poiché ai fini del calcolo della suddetta soglia percentuale le Azioni Proprie devono essere computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente, alla data odierna la partecipazione complessiva (incluse le Azioni Proprie) detenuta, direttamente e indirettamente, dall'Offerente rappresenta il 94,916% del capitale sociale dell'Emittente.

Pertanto, ove ne ricorrano le condizioni, l'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso a una Procedura Congiunta avente ad oggetto le rimanenti Azioni ancora in circolazione alla Data di Pagamento del Sell-Out (i.e., il 28 giugno 2024), i cui termini saranno concordati con Consob e Borsa Italiana ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 1, secondo capoverso, del Regolamento Emittenti.

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L'Offerente renderà nota l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'avvio della Procedura Congiunta nel comunicato sui risultati provvisori della Procedura di Sell-Out che sarà pubblicato nei modi e nei termini di legge. Nel comunicato saranno altresì fornite indicazioni in merito: (i) al quantitativo delle Azioni oggetto della Procedura Congiunta (in termini assoluti e percentuali); (ii) alle modalità e ai termini della Procedura Congiunta; nonché (iii) alla procedura e alla tempistica del Delisting. Tali informazioni verranno successivamente confermate nel comunicato relativo ai risultati definitivi della Procedura di Sell-Out, che sarà pubblicato nei modi e nei termini di legge.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni acquistate ai sensi del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, corrisponderà al Corrispettivo del Sell-Out, e sarà quindi pari a Euro 2,535 per Azione.

Delisting

Come indicato nelle Avvertenze, Paragrafi A.10 e A.11, del Documento di Offerta, si segnala che, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dalla quotazione sull'Euronext Milan a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento del Sell-Out,i.e. a decorrere dall'1 luglio 2024, fatto salvo il caso in cui ricorrano, a esito della Procedura di Sell-Out, i presupposti richiesti per l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (nel qual caso, la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla quotazione sull'Euronext Milan interverrà nei tempi indicati nell'ultimo paragrafo qui di seguito). In caso di Delisting ad esito della Procedura di Sell-Out, i titolari di Azioni dell'Emittente che non richiedano all'Offerente di acquistare le loro Azioni Residue nell'ambito della Procedura di Sell-Out, diverranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento, ferma restando la possibilità di ricevere in concambio azioni Unipol nel contesto della Fusione come illustrato nel Documento di Offerta.

Nell'eventualità in cui venga dato corso, a esito della Procedura di Sell-Out, l'Offerente venga a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta. Ai sensi della richiamata disposizione del Regolamento di Borsa, in tale scenario, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla quotazione sull'Euronext Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'espletamento della Procedura Congiunta.

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Per ogni informazione di dettaglio sull'Offerta, si fa rinvio al Documento di Offerta, disponibile al pubblico per la consultazione:

1. presso la sede legale dell'Offerente in Bologna, Via Stalingrado n. 45;
2. presso la sede legale dell'Emittente in Bologna, Via Stalingrado n. 45;
3. presso la sede legale dell'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni (i.e. Equita SIM S.p.A.) e degli intermediari incaricati;

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alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Unipol Gruppo

Unipol è uno dei principali gruppi assicurativi in Europa e leader in Italia nel Ramo Danni (in particolare nei settori Auto e Salute), con una raccolta complessiva pari a 15,1 miliardi di euro, di cui 8,7 miliardi nei Rami Danni e 6,4 miliardi nei Rami Vita (dati 2023). Unipol adotta una strategia di offerta integrata e copre l'intera gamma dei prodotti assicurativi, operando principalmente attraverso la controllata UnipolSai Assicurazioni. Il Gruppo è attivo, inoltre, nell'assicurazione auto diretta (Linear Assicurazioni), nell'assicurazione trasporti ed aviazione (Siat), nella tutela della salute (UniSalute), nella previdenza integrativa e presidia il canale della bancassicurazione (Arca Vita e Arca Assicurazioni). Gestisce inoltre significative attività diversificate nei settori immobiliare, alberghiero (Gruppo UNA), medico-sanitario (Centro Medico Santagostino) e agricolo (Tenute del Cerro). Unipol Gruppo S.p.A. è quotata alla Borsa Italiana.

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