29/02/2024 - Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.: Avvenuto deposito del documento di offerta

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A. PROMOSSA DA UNIPOL GRUPPO S.P.A.

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Comunicato stampa ai sensi dell'art. 102, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), e dell'art. 37-ter del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti")

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AVVENUTO DEPOSITO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA

Bologna, 29 febbraio 2024

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 3, del TUF e dell'art. 37-ter del Regolamento Emittenti, Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o l'"Offerente") comunica di aver depositato in data odierna presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") il documento di offerta (il "Documento di Offerta"), destinato alla pubblicazione, relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF (l'"Offerta") promossa da Unipol e avente ad oggetto le azioni ordinarie (le "Azioni") di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o l'"Emittente"), società con azioni quotate sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

L'Offerta è promossa sulla totalità delle Azioni (a) dedotte le Azioni detenute, direttamente e indirettamente, da Unipol, e le Azioni proprie detenute, direttamente e indirettamente, da UnipolSai, e (b) incluse le Azioni che verranno eventualmente attribuite al personale dirigente - entro la fine del periodo di adesione dell'Offerta - nell'ambito dei piani di compensi basati su strumenti finanziari in essere (le "Azioni Aggiuntive").

Alla data odierna l'Offerta ha ad oggetto un massimo di n. 417.386.600 Azioni, rappresentative del 14,750% del capitale sociale di UnipolSai.

Il numero delle Azioni oggetto dell'Offerta potrà variare per effetto degli acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente (e/o dalle persone che agiscono di concerto con l'Offerente) al di fuori dell'Offerta e dell'assegnazione delle Azioni Aggiuntive.

Unipol riconoscerà un corrispettivo pari a Euro 2,700 (cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.

L'esborso massimo (i) sarà pari a Euro 1.126.943.820,00 se tutte le Azioni oggetto dell'Offerta (escluse le Azioni Aggiuntive) saranno portate in adesione all'Offerta, ovvero (ii) sarà pari a Euro 1.130.741.920,80 se tutte le Azioni oggetto dell'Offerta (incluse le Azioni Aggiuntive) saranno portate in adesione all'Offerta. Si segnala che l'esborso massimo potrà ridursi in base al numero di Azioni oggetto dell'Offerta eventualmente acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta stessa e/o dalle persone che agiscono di concerto con l'Offerente.

Il Documento di Offerta verrà pubblicato da Unipol al termine dell'istruttoria svolta dalla Consob ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF.

In attesa della pubblicazione del Documento di Offerta, per quanto non espressamente indicato, si fa rinvio alla comunicazione dell'Offerente, predisposta ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF, e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti e pubblicata sul sito internet dell'Offerente (www.unipol.it) e sul sito internet dell'Emittente (www.unipolsai.com), nella quale sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

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L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

Alla data della presente comunicazione, l'Offerta non è promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia della comunicazione, o di qualsiasi porzione della stessa, così come copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta (ivi incluso il Documento di Offerta), non sono e non devono essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non deve distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi.

Questa comunicazione è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente: (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order") o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali la comunicazione può essere legittimamente trasmessa, in quanto rientranti nell'Articolo 49(2), commi da (a) a (d), dell'Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui alla presente Comunicazione sono disponibili solamente ai Soggetti

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Rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.

La comunicazione, così come ogni altro documento relativo all'Offerta (ivi incluso il Documento di Offerta) non costituiscono e non possono essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Unipol Gruppo

Unipol è uno dei principali gruppi assicurativi in Europa e leader in Italia nel Ramo Danni (in particolare nei settori Auto e Salute), con una raccolta complessiva pari a 15,1 miliardi di euro, di cui 8,7 miliardi nei Rami Danni e 6,4 miliardi nei Rami Vita (dati 2023). Unipol adotta una strategia di offerta integrata e copre l'intera gamma dei prodotti assicurativi, operando principalmente attraverso la controllata UnipolSai Assicurazioni. Il Gruppo è attivo, inoltre, nell'assicurazione auto diretta (Linear Assicurazioni), nell'assicurazione trasporti ed aviazione (Siat), nella tutela della salute (UniSalute), nella previdenza integrativa e presidia il canale della bancassicurazione (Arca Vita e Arca Assicurazioni). Gestisce inoltre significative attività diversificate nei settori immobiliare, alberghiero (Gruppo UNA), medico-sanitario (Santagostino) e agricolo (Tenute del Cerro). Unipol Gruppo S.p.A. è quotata alla Borsa Italiana.

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