27/02/2024 - UCapital24 S.p.A.: VERBALE DI ASSEMBLEA DEI SOCI

UCapital24 S.p.A.

Sede legale in Milano (MI), Via Dei Piatti 11, 20122

Capitale Sociale Euro 4.269.001,34 i.v.

C.F. e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi

1014428092 R.E.A. di Milano n. 2509150

VERBALE DI ASSEMBLEA DEI SOCI

L'anno 2024, il giorno 19 febbraio, alle ore 17:00, mediante avviso di convocazione pubblicato per estratto sul quotidiano "Italia Oggi" in data 3 febbraio 2024, nonché sul sito internet della Società in pari data, è stata convocata, in via dei Piatti 11, 20122, Milano (MI), in prima convocazione, l'assemblea ordinaria della società UCapital24 S.p.A., con sede legale in via Dei Piatti 11, 20122, Milano (MI), capitale sociale di euro 4.269.001,34 i.v. interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi nell'apposita sezione speciale in qualità d PMI Innovativa, partita IVA, codice fiscale e numero d'iscrizione 10144280962, R.E.A. n. MI-2509150 ("UCapital24" o "Società"), per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione: nomina di nuovi membri del Consiglio di Amministrazione e determinazione del relativo compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

***

Iniziano i lavori assembleari alle ore 17:00.

Assume la presidenza dell'assemblea Erika Gabrielli, con il consenso unanime dei presenti, la quale chiama a fungere da segretario l'Avv. Paolo Roberto Amendola dello Studio Annunziata & Conso, che interviene a titolo di consulente, avendo ricevuto mandato dalla Società di gestire la segreteria societaria.

Quindi il Presidente constata e dichiara che:

1. le azioni della Società sono attualmente negoziate presso Euronext Growth Milan (già AIM Italia), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
2. l'Assemblea risulta debitamente convocata come sopra indicato;
3. non sono pervenute alla Società, precedentemente allo svolgimento dell'adunanza, domande sulle materie all'ordine del giorno, né richieste d'integrazione dello

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stesso;

1. del Consiglio di Amministrazione, sono assenti giustificati i Consiglieri Gianmaria Feleppa e Davide Leonardi;
2. del Collegio Sindacale, oltre a sé medesimo, sono presenti i seguenti Sindaci: Diego Pastori - Presidente del Collegio Sindacale, Renato Colavolpe - Sindaco Effettivo e Giulio Centemero - Sindaco Effettivo;
3. il capitale sociale è attualmente pari ad euro 4.269.001,34 ed è diviso in n. 19.135.804 azioni senza valore nominale di cui n. 18.965.804 azioni ordinarie e n. 170.000 Azioni B, che danno diritto al loro titolare a n. 3 voti per ogni azione posseduta;
4. sono intervenuti, per delega conferita nei termini di legge con le relative istruzioni di voto, n. 1 soggetti legittimati al voto, titolari complessivamente di n. 14.686.776 azioni ordinarie e n. 170.000 (centosettantamila) azioni a voto plurimo, pari complessivamente al 78,029% dei diritti di voto, dettagliati nell'elenco allegato sub. 1 (Allegato 1 - Diritti di Voto).
5. il delegato ha reso noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione poste all'ordine del giorno;
6. la Società non possiede azioni proprie;
7. si è accertato dell'identità e della legittimazione degli intervenuti e, in particolare, ha verificato la rispondenza delle deleghe rilasciate dagli intervenuti al delegato, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare;
8. i mezzi di telecomunicazione in uso garantiscono l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio dei diritti di voto.

A questo punto il Presidente dichiara, pertanto, regolarmente costituita l'assemblea e atta a discutere e deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

Prima di iniziare la trattazione dei punti all'ordine del giorno, il Presidente comunica che:

• la documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile nonché pubblicata sul sito internet della Società ed è stata distribuita agli intervenuti. Pertanto, con il consenso dei presenti, propone di ometterne la lettura;
• i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente in misura superiore al 5% del capitale sociale avente diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e da altre informazioni a disposizione, sono esclusivamente:

1. UCapital LTD: totale azioni 14.816.703, pari al 77,43% circa del capitale sociale e al

77,82% circa dei diritti di voto, di cui:

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• • 170.000 azioni B che danno diritto a tre voti ciascuna e
  • 14.656.903 azioni ordinarie;
• si riserva di adottare ogni provvedimento ritenuto opportuno per garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti, comunica al delegato che verrà effettuata la verbalizzazione in sintesi degli eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;
• le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del delegato, con specificazione dei nominativi dei soci rappresentati e del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare (non votanti).

Quindi il Presidente invita il delegato a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione, a norma di legge, del diritto di voto segnalate dai propri deleganti, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno, ricevendo risposta negativa.

A questo punto, il Presidente apre la discussione con riferimento al primo punto all'ordine del giorno ("Nomina del Consiglio di Amministrazione: nomina di nuovi membri del Consiglio di Amministrazione e determinazione del relativo compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti"), riportando ai presenti che, facendo seguito alla presa d'atto, da parte del Consiglio di Amministrazione, delle dimissioni: (i) del Consigliere Indipendente Werther Montanari, presentate alla Società con una lettera del 7 novembre 2023; (ii) del Consigliere Raffaella Bravin, presentate alla Società con una lettera del 9 novembre 2023; e (iii) del Consigliere Davide Leonardi, presentate alla Società con una lettera del 13 novembre 2023, il Consiglio di Amministrazione stesso ha convocato l'Assemblea, in data odierna, per provvedere alla sostituzione dei Consiglieri che hanno rassegnato le proprie dimissioni.

In proposito, il Presidente osserva che con le citate dimissioni è venuta meno la maggioranza del Consiglio di Amministrazione e, dunque, al fine di garantire massima tutela anche dei soci di minoranza e pur non essendo ciò espressamente richiesto dallo statuto, si è ritenuto opportuno procedere nel rispetto della procedura del voto di lista di cui all'art. 19 dello statuto, normalmente applicato solo in caso di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.

Il Presidente ricorda dunque ai presenti che, ai sensi dell'art. 19 dello statuto, "Nel caso di presentazione di un'unica lista, il consiglio di amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria". Tanto premesso, dando atto che l'unica lista è stata presentata dal socio di maggioranza UCapital Limited in data 12 febbraio 2024 e che, in tale sede, è stata altresì depositata tutta la documentazione richiesta dalla vigente disciplina e dallo Statuto, presentata

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unitamente alle liste, è allegata in calce alla presente con riferimento a ciascun candidato e, segnatamente: (a) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche; (b) l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e l'eventuale indicazione di idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi dello statuto sociale; (c) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; (d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, e che tutta la citata documentazione è allegata al presente verbale sub. 2, (Allegato 2 - Documentazione Voto di Lista Amministratori) il Presidente propone di nominare quali membri del Consiglio di Amministrazione i seguenti soggetti:

• Gianmaria Feleppa (Presidente);
• Erika Gabrielli (Amministratore Indipendente);
• Massimo Zucca;
• Mauro Messina;
• Andrea Arnone.

Il Presidente propone, altresì, di attribuire al Consiglio di Amministrazione un emolumento lordo annuo complessivo fino a massimi euro 170.000,00 (centottantamila/00), di cui euro 120.000,00 (centoventimila/00) da attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ed euro 50.000,00 (sessantamila/00) da suddividere tra i restanti componenti del Consiglio di Amministrazione, secondo quanto verrà determinato da quest'ultimo con apposita delibera.

Il Presidente da quindi lettura della seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea dei soci, in sede ordinaria, preso atto della scadenza del Consiglio di Amministrazione, della lista presentata dall'azionista di maggioranza UCapital Limited e della documentazione ivi allegata e presentata da ciascun candidato, attestante la sussistenza dei requisiti di legge

delibera

1. di determinare la durata dell'incarico del Consiglio di Amminsitrazione in tre esercizi e, quindi, sino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2025;
2. di nominare tutti i membri del Consiglio di Amminsitrazione, in particolare nei seguenti soggetti:
3. • Gianmaria Feleppa, nato a Napoli, il 16 maggio 1982, C.F. FLPGMR82E16F839G, con funzioni di Presidente;

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• Erika Gabrielli, nata a Gallarate (VA), il 1° febbraio 1975, C.F. GBRRKE75B41D869S, con funzioni di Consigliere;
• Massimo Zucca, nata a Acquapendente (VT) il 13 dicembre 1961, C.F. ZCCMSM61T13A040G, con funzioni di Consigliere.
• Mauro Messina, nato a Barletta (BAT) il 20 novembre 1967, C.F. MSSMRA67S20A669R, con funzioni di Consigliere;
• Andrea Arnone, nato a Milano (MI), il 29 novembre 1965, C.F. RNNNDR65S29E265F, con funzioni di Consigliere.

3. determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione. un emolumento lordo annuo complessivo fino a massimi euro 170.000,00 (centottantamila/00), di cui euro 120.000,00 (centoventimila/00) da attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ed euro 50.000,00 (sessantamila/00) da suddividere tra i restanti componenti del Consiglio di Amministrazione, secondo quanto verrà determinato da quest'ultimo con apposita delibera."

A questo punto, il Presidente dichiara aperta la discussione in merito al primo punto all'ordine del giorno, invitando chi intende prendere la parola a voler cortesemente formalizzare alla segreteria la richiesta di intervento.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione e dà atto che sono intervenuti per delega al Rappresentante Designato gli azionisti dettagliati nell'elenco allegato sub. 1 (Allegato 1 - Diritti di Voto).

A questo punto, nessuno chiedendo la parola, essendo presenti gli stessi azionisti dettagliati nell'elenco allegato sub. 1 sub. 1 (Allegato 1 - Diritti di Voto), il delegato dichiara che sono stati espressi i seguenti voti:

• favorevoli: n. 15.196.776;
• contrari: n. 0;
• astenuti n. 0.

Il Presidente dichiara quindi la proposta di delibera che precede approvata all'unanimità dei voti espressi a voce dal delegato.

***

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, l'assemblea si chiude alle ore 17:30.

	***
Il Presidente	Il Segretario
__________________	__________________

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Allegato 1)

AZIONISTA	N. AZIONI	N. DIRITTI DI VOTO	% SU TOT. AZIONI CON DIRITTO DI	% SU TOT. DIRITTI DI
			VOTO	VOTO
UCAPITAL LTD	4.335.400	4.335.400	22,656	22,260
UCAPITAL LTD	10.311.503	10.311.503	53,886	52,945
UCAPITAL LTD - VOTO PLURIMO	170.000	510.000	0,888	2,619
ARNONE ANDREA GIACOMO FEDERICO	24.000	24.000	0,125	0,123
FELEPPA GIANMARIA	15.873	15.873	0,083	0,082

n. depositi	5
n. azioni	14.856.776
% su tot. az. con diritto di voto	77,639
n. depositi	5
n. diritti di voto	15.196.776
% su tot. diritti di voto	78,029

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Spett.le

UCapital24 S.p.A. Via dei Piatti 11 20122, Milano (MI)

Milano, 9 febbraio 2024

Trasmessa a mezzo PEC all'indirizzo: ucapital24srl@legalmail.it

Oggetto: Deposito delle liste dei candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 19 dello Statuto sociale.

La scrivente UCapital Limited, nella sua qualità di azionista, titolare del 77,43% del capitale sociale e del 77,82% dei diritti di voto di UCapital24 S.p.A. (di seguito, la "Società "), con la presente intende depositare, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto della Società, la lista di candidati per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Società, sul quale è chiamata a deliberare l'Assemblea ordinaria convocata per il giorno 19 febbraio 2024 in prima convocazione e per il giorno 20 febbraio 2024 in seconda convocazione.

Si riporta, di seguito, la lista dei candidati al Consiglio di Amministrazione:

• Gianmaria Feleppa (Presidente e Amministratore Delegato)
• Erika Gabrielli (Amministratore Indipendente)
• Mauro Messina
• Massimo Zucca
• Andrea Arnone

La documentazione richiesta dalla vigente disciplina e dallo Statuto, presentata unitamente alle liste, è allegata in calce alla presente con riferimento a ciascun candidato e, segnatamente:

1. il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche;
2. l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e l'eventuale indicazione di idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi dello statuto sociale;
3. la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
4. ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

***

Nel restare a disposizione per ogni ulteriore chiarimento dovesse in merito occorrere, su porgono distinti saluti.

UCAPITAL LIMITED

Salisbury House 81 High Street, Potters Bar - Hertfordshire - EN6 5AS

United Kingdom

Vat. 370109524 Company Number 10157450

Con osservanza,

UCapital Limited

(Per il Consiglio di Amministrazione)

UCAPITAL LIMITED

Salisbury House 81 High Street, Potters Bar - Hertfordshire - EN6 5AS

United Kingdom

Vat. 370109524 Company Number 10157450

Gianmaria Feleppa,

nato a Napoli il 16/05/1982,

C.F. FLPGMR82E16F839G,

residente a Benevento Via Raffaele Delcogliano 10

e-mail g.feleppa@ucapital24.com

ESPERIENZE LAVORATIVE

• Amministratore delegato della Ucapital24 S.r.l. dal dicembre 2017 al 3 luglio 2019. Amministratore delegato e presidente del consiglio della Ucapital24 S.p.A: dal 4 luglio 2019 ad oggi
• Director di Ucapital Ltd dal 30/04/2016 ad oggi
• Refferal Agent with ADS SECURITIES LLP (ADSS) dal 01/04/2015 ad oggi

RUOLI ATTUALMENTE RICOPERTI

• CEO nella Società Ucapital24 S.p.A. che opera prevalentemente nel campo Fintech
• Director nella società Ucapital Ltd holding del gruppo UCAPITAL operante nel settore Fintech con sede a Londra.
• Director nella società Ucapital Investement Ltd che opera prevalentemente nei settori Financial Advisory , Corporate Advisory e Wealth Management
• Director nella società Ucapital24 Ltd che opera prevalentemente nel campo Fintech
• CEO nella società Ucapital S.r.l. che opera prevalentemente nell' Advisory Aziendale
• Asset Manager per EGA ASSET MANAGEMENT
• CEO della società di intermediazione mobiliare Trade Capital Italia SIM S.p.A., in fase di autorizzazione.

DICHIARAZIONE SOSTITUTIVA

Il sottoscritto Gianmaria Feleppa, nato a Napoli (NA), il 16 maggio 1982, residente in Milano, codice fiscale FLPGMR82E16F839G, consapevole delle conseguenze civili e penali per le dichiarazioni false e/o reticenti, sotto la sua personale responsabilità ai sensi del D.P.R. 445/2000, in via sostitutiva di atto di notorietà, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Ucapital24 S.p.A.

dichiara

• di non trovarsi in una delle condizioni di ineleggibilità previste dalla normativa applicabile;
• di non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della Legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della Legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
• di non essere stato condannato con sentenza:
• 1. a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento;
  2. alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del co- dice civile e del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267;
  3. alla reclusione per un tempo pari o superiore a un anno per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia pubblica ovvero perun delitto in materia tributaria;