13/04/2022 - TXT e-solutions S.p.A.: Risposte domande pre-assembleari

Inviata via pec a txtesolutions@legalmail.it

DOMANDE DA PORRE PRIMA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

AI SENSI DELL'ARTICOLO 127-TER DEL DECRETO DEGISLATIVO N. 58/1998

Egregi Signori,

ai sensi dell'articolo 127-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, D&C Governance Technologies S.r.l. con sede legale in Cosenza, via Capoderose 4, in qualità di azionista, formula le seguenti domande pertinenti ai punti all'ordine del giorno.

• 1. L'avviso di convocazione indica che gli Amministratori e i Sindaci, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione, quali presidi di sicurezzasono stati previsti per garantire la partecipazione esclusivamente ai soggetti indicati? Quale strumento tecnologico sarà utilizzato per la connessione video/audio?

  La partecipazione dei soggetti legittimati all'assemblea sarà garantita attraverso un collegamento audio/video utilizzando la piattaforma Teams di Microsoft. Al fine di assicurarsi che solo i soggetti legittimati possano collegarsi all'assemblea, la società ha adottato i seguenti presidi:

  • - la piattaforma Teams di Microsoft garantisce sicurezza all'accesso attraverso l'utilizzo di un codice per potere collegarsi alla riunione;

  • - l'invito alla riunione e le relative credenziali di ingresso saranno inviati ai soli soggetti legittimati che saranno preventivamente identificati;

  • - il Presidente del Consiglio di Amministrazione procederà all'apertura dei lavori assembleari all'identificazione dei soggetti collegati.

• 2. Per le riunioni del Consiglio di Amministrazione convocate per deliberare sul bilancio e sulle relazioni semestrali - che di norma prevede una documentazione da analizzare più corposa - tale documentazione viene inviata ai consiglieri con un anticipo maggiore o uguale rispetto alle altre riunioni consiliari?

  La documentazione correlata alle riunioni del Consiglio di Amministrazione convocate per deliberaresul bilancio e sulle relazioni semestrali è messa a disposizione dei consiglieri rispettando almeno il consueto anticipo (una settimana). Poiché l'ordine del giorno in discussione presenta numerosi punti, la documentazione a supporto viene trasmessa ai consiglieri anche mediante differenti e separati invii effettuati in date diverse, al fine di permettere un tempo adeguato per la preventiva analisi dei documenti. L'informativa pre-consiliare acquisita, come poi integrata ed approfondita durante le riunioni, è ritenuta adeguata ed esaustiva.

• 3. Quali considerazioni ha fatto il Cda per convocare l'assemblea di bilancio 2021 senza prevedere la partecipazione fisica ai lavori assembleari da parte dei soci, in considerazione anche della fine dello stato di emergenza previsto per il 31 marzo 2022?

  Alla data della convocazione (16 marzo) lo stato di emergenza era ancora in essere; il Cda ha ritenuto pertanto di non prevedere la partecipazione fisica dei soci ai lavori assembleari al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria da COVID-19.

• 4. In alternativa il Cda ha valutato la possibilità di ricorrere a strumenti di partecipazione a distanza per lo svolgimento dell'assemblea dal momento che viene evidenziata la sua importanza anche nella policy engagement? E se sì, quali sono le motivazioni che hanno portato a non mettere in atto tale opportunità?

  La società non ha valutato di ricorrere a strumenti di partecipazione a distanza per la partecipazionein proprio degli azionisti. La decisione di avvalersi della figura del Rappresentante Designato esclusivo permette di garantire al massimo la sicurezza del collegamento video-telefonico e il rispetto del quorum costituivo per ogni punto all'ordine del giorno.

• 5. Dalla lettura dell'avviso di convocazione sembrerebbe evidente che l'unica modalità consentita aisoci di porre domande in relazione all'assemblea convocata è tramite le domande "pre- assembleari", è così? Tuttavia, già nelle assemblee dell'anno scorso di tante società quotate era stata inserita la possibilità di porre domande tramite il rappresentante delegato (nell'ambito delladelega ex art.135-novies). Questa opzione è esclusa o meno per l'assemblea in oggetto?

  - Qualora la risposta fosse "Si, è esclusa " si chiede inoltre:

  • • Come ritiene la società di rispettare il diritto del socio che il suo delegato lo rappresenti in pieno in assemblea non prevedendo la possibilità che il socio possa chiedere al rappresentante designato di porre domande in corso di assemblea (eventualmente come replica o ulteriore chiarimento rispettoa quanto già posto nelle domande pre-assembleari)?

    • - I soci che volessero porre domande ai sensi dell'art. 127 ter D. Lgs 58/1998 possono procedere con le modalità e le tempistiche indicate nell'avviso di convocazione, restando esclusa la possibilità di avanzare direttamente domande al rappresentante designato. La società ha deciso di adottare tale modalità in quanto ritenuta più garantista nei confronti del socio che avrà modo di conoscere la risposta alla propria domanda prima dell'assemblea ed in tempo utile per confermare o modificare le proprie espressioni di voto al Rappresentante Designato, alla luce della risposta stessa.

    • - Allo stesso modo, una risposta ad una domanda posta dal Rappresentante Designato in assemblea non sarebbe conosciuta dal socio che la ha avanzata in tempo utile, venendo meno l'interesse a porre la domanda stessa.

• • Tale scelta è stata oggetto di deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione?

  Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il testo dell'avviso di convocazione e pertanto anche la modalità e tempista per porre le domande pre-assembleari.

  - Qualora la riposta fosse "No, è consentito porre domande tramite il Rappresentante Designato" si chiede inoltre:

◦ Quali sono le modalità per trasmettere le domande al Rappresentante Designato?

◦

Perché non si è evidenziata tale opzione nell'avviso di convocazione?

• 6. Quante riunioni del CdA si sono svolte con collegamento da remoto nel 2021 e quante di presenza?

  Tutte le riunioni del CdA garantivano il collegamento da remoto e la partecipazione in presenza.

• 7. Entro quanti giorni antecedenti alla riunione, viene trasmessa l'informativa pre-consiliare? Taletermine viene ritenuto equo? Vi sono stati caso in cui questo preavviso non è stato rispettato?

  L'informativa pre-consiliare viene sempre trasmessa in tempo utile prima della riunione, solitamente unitamente all'avviso di convocazione.

• 8. In quante occasioni e quali, nel corso del 2021, la documentazione informativa è stata fornita direttamente in riunione?

  La documentazione viene sempre fornita prima della riunione in tempo utile per la disamina.

• 9. Per lo svolgimento del processo di autovalutazione del Consiglio e dei Comitati, la Società ha decisodi avvalersi dell'ausilio di consulenti esterni? E se sì, quale è stato il costo del servizio prestato?

  Il Consiglio non ha ritenuto necessario il supporto di un consulente esterno valutando efficace il processo così come impostato dalla società.

• 10. Quali sono, nel dettaglio, le risultanze emerse dal processo di autovalutazione? Sono state individuate delle aree soggette ad una possibile azione di miglioramento? E se sì, quali?

  Non sono state individuate aree di miglioramento.

• 11. Quale è stato l'incremento percentuale rispetto al 2021 della presenza femminile nelle posizioniapicali del management?

  Si è passati dal 5,56% nel 2020 (1 su 18) al 9,09% nel 2021 (2 su 22).

• 12. Nel corso del 2021 quanti dipendenti si sono potuti avvalere della modalità Smart working? Chepercentuale rispetto al totale? Per quanti dipendenti si prevede che l'opzione Smart working rimanga valida?

  Tutti dipendenti della Società si sono potuti avvalere della modalità di lavoro agile ovvero il 100% deidipendenti in virtù delle funzioni svolte si sono potuti avvalere del lavoro agile. La Società ha predisposto e contratti individuali di smart working e firmato gli stesso con circo l'80% del personaledipendente per mantenere tale modalità di lavoro al termine dell'emergenza COVID.

• 13. Quante richieste di informazioni ex art. 115 D.lgs. 58/1998 da parte di Consob sono state ricevutedalla Società nel corso dell'esercizio? Quale è stato l'oggetto della richiesta?

  Non sono pervenute richieste ex art. 115, D.L.gs. 58/1998 nel corso del 2021.

• 14. Le decisioni degli amministratori, nel corso dell'esercizio 2021, sono state assunte sempreall'unanimità? Se no, su quali argomenti vi sono stati consiglieri contrari o astenuti?

  Le decisioni degli amministratori sono sempre state adottate all'unanimità dei presenti. Laddove gli amministratori avevano un interesse nell'adozione di tale delibera, gli stessi si sono astenuti.

• 15. Nel 2021 sono stati erogati bonus ad hoc/ una tantum agli amministratori esecutivi non legati a criteri e parametri predeterminati o predeterminabili ex ante?

  I bonus di competenza dell'esercizio 2021 sono maturati per obiettivi realizzati nell'esercizio ed interamente erogabili perché non soggetti ad ulteriori condizioni. Per maggiori informazioni si rimanda alla relazione sulla politica di remunerazione e in materia di compensi corrisposti.

• 16. Come mai all'interno della Relazione sul Governo Societario non vi è alcun riferimento alla politicaper la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, come disciplinato dal codice di Corporate Governance? La società non ha adottato la "Policy di gestione del Dialogo con la generalità degli investitori"?

  Alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha approvato una specifica politica per il dialogo con gli azionisti; il Consiglio procederà nel corso dell'esercizio 2022 alla definizione ed adozione della "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti", in coerenza con la Raccomandazione n.3.

• 17. Nel corso del 2021 vi sono stati incontri con gli Investitori secondo quanto disciplinato dalla politicadi dialogo con la generalità degli azionisti? E se sì, quanti? Quale è stato il contenuto di questi incontri?

  Nel corso del 2021 TXT ha partecipato a diversi incontri con gli investitori:

Conference call con Investitori Istituzionali e altri Operatori di Mercato in occasione della presentazione dei risultati economico-finanziari di periodo comunicati al mercato (4 eventi nel 2021);

Incontri periodici con la comunità finanziaria (c.d. "Capital Markets Day") in occasione del quale il CEO e l'IR di TXT presentano a Investitori Istituzionali e altri Operatori di Mercato l'aggiornamento del piano strategico della Società . Nel corso del 2021 TXT ha partecipato ad entrambi gli Investor Day dedicati al segmento STAR e organizzati da Borsa italiana.

• 18. Nel corso del 2021 si sono registrati casi di Data Breach con conseguente violazione di dati sensibili?E se sì, di che genere e che tipo di dati sono stati violati?

  Non si sono registrati casi di Data Breach.

• 19. Si prevedono rischi nel lungo periodo derivanti dal conflitto tra Russia e Ucraina? Quale è il volumed'affari del business di TXT in questi territori?

  I principali rischi di lungo periodo rilevati dal management di TXT in relazione al conflitto tra Russia e Ucraina sono legati al rischio di recessione globale che potrebbe derivare da un prolungato conflitto militare e da un ulteriore escalation delle tensioni geopolitiche su scala globale. L'offerta digitale e ingegneristica per il comparto difesa rappresenta una forte leva di diversificazione e contenimento rischi nell'attuale contesto. Il volume di affare di TXT nei territori oggetto dell'attuale conflitto non è materiale (< 1%) rispetto al volume d'affari totale del Gruppo.

• 20. Poiché il Gruppo opera nel Regno Unito tramite la sua controllata TXT Next Ltd, quali sono stati glieffetti della Brexit in termini economici?

  Le attività svolte dalla controllata TXT Next Ltd nel Regno Unito sono focalizzate sull'offerta ingegneristica e digitale per il mercato dell'aerospace & defense, con focus su gruppi e programmi di lavoro internazionali che coinvolgono una molteplicità di entità sia locali che estere. La Brexit non ha impattato sui programmi nazionali e internazionali che sono proseguiti in continuità, con un trend di crescita positivo che prosegue anche nel 2022.

• 21. Nel corso del 2021 il Gruppo ha ricevuto sanzioni da parte delle autorità di vigilanza? E se sì, di chegenere e a quanto ammontano?

  Nessuna.

• 22. Nel corso del 2021 a quanto ammontano gli investimenti in partecipazioni collegate? E quanto sonostati gli investimenti in attività di Ricerca e Sviluppo?

  Nel corso del 2021 TXT non ha investito in partecipazioni collegate. TXT ha investito Euro 14,3 milioni in una partecipazione azionaria in Banca del Fucino acquistandone il 9% del capitale (post-money). Gli investimenti in ricerca e sviluppo nel 2021 sono stati pari a Euro 6,9 milioni, interamente spesati a conto economico nel corso dell'anno.

• 23. Quante acquisizioni sono state fatte nel corso nel 2021? Quale è il valore complessivo speso perqueste acquisizioni? Quali vantaggi e benefici otterrà il Gruppo?

  Nel corso del 2021 TXT ha portato a termine 5 operazioni di acquisizione, di cui 1 start-up fintech (Reversal), tre PMI italiane operanti nel fintech (LBA Consulting Srl, Novigo Consulting Srl e Quence Srl) e una società tedesca (TeraTron) con un offerta legati a smart devices per il mondo manifatturiero (Industry 4.0). Il valore complessivo speso è stato - al netto degli earn-out che saranno riconosciuti a fronte del raggiungimento di milestones future - pari a Euro 18,9 milioni pagati. I vantaggi che ottenuti e che otterrà il Gruppo dalle acquisizioni sono legati alle sinergie tecnologiche e commerciali, all'ampliamento dell'offerta digitale del Gruppo in entrambe le divisioni fintech e industrial e all'allargamento del portafoglio clienti internazionali a beneficio del posizionamento strategico del Gruppo e della crescita accelerata del business, della profittabilità e del valore di TXT.

Distinti Saluti

Amministratore Delegato

Daniele Stefano Misani