10/03/2023 - TXT e-solutions S.p.A.: Relazione CdA all’assemblea del 20 04 2023

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'assemblea ordinaria di TXT e-solutions S.p.A. convocazione unica il giorno 20 aprile 2023

I signori azionisti sono convocati in assemblea ordinaria convocata per il giorno 20 aprile 2023 alle ore 10:00 in unica convocazione, che si considera tenuta presso la sede legale di TXT e-solutions S.p.A. in Via Milano 150 - 20093 Cologno Monzese (MI) per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

1. Approvazione Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio sindacale e della Società di Revisione, presentazione bilancio consolidato. Presentazione della Dichiara- zione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs n. 254/2016;
2. Approvazione della destinazione dell'utile di esercizio;
3. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Approvazione della Prima Sezione della Relazione ai sensi dei commi 3, 3-bis e 3- ter dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998;
4. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Voto consultivo sulla Seconda Sezione della Relazione ai sensi dei commi 4 e 6 dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998;
5. Esame proposta di revoca autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie deliberata dall'assemblea del 20 aprile 2022, per quanto non utilizzato, e rinnovo dell'autorizzazione fino ad un massimo della quinta parte del capitale so- ciale;
6. Approvazione del Piano di "Stock option 2023";
7. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
8. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
9. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
10. Nomina del Collegio sindacale per il triennio 2023-2024-2025;
11. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
12. Determinazione del compenso del Collegio Sindacale.
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1. Approvazione Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio sindacale e della So- cietà di Revisione, presentazione bilancio consolidato. Presentazione della Di- chiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs n. 254/2016;

Con riferimento a quanto previsto nel presente punto all'ordine del giorno, sottoponiamo alla Vostra attenzione il progetto del bilancio di esercizio, costituito dallo Stato Patrimo- niale, dal Conto Economico e dalle note di Commento, relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, nonché la Relazione sulla Gestione invitandoVi ad approvare quanto di Vostra competenza.

E' stato altresì messo a disposizione degli azionisti il Bilancio Consolidato di Gruppo e la Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario, approvati dal Consiglio di Ammi- nistrazione il 9 marzo 2023.

Rilevando dunque che il progetto di bilancio evidenzia un utile di esercizio di euro 6.960.817,41 (arrotondato in bilancio ad euro 6.960.817 per effetto della disposizione di cui all'art. 2423 del Codice Civile), proponiamo che l'Assemblea approvi il bilancio di esercizio

2022 con la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A.,

• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione dell'esercizio sociale 2022
• preso atto della proposta di bilancio al 31 dicembre 2022 - costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalle note di Commento - che rileva un utile di esercizio di euro 6.960.817,41;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione Crowe Bompani S.p.A.;

delibera

di approvare lo Stato Patrimoniale, il Conto Economico e le note di Commento al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, come pure l'inerente Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione."

Il Bilancio Consolidato e la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, appro- vati dal Consiglio di Amministrazione, saranno presentati nel corso dell'assemblea.

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2. Approvazione della destinazione dell'utile di esercizio;

Con riferimento a quanto previsto nel presente punto all'ordine del giorno, proponiamo che l'Assemblea approvi la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A.,

• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione dell'esercizio sociale 2022;
• preso atto dell'approvazione di bilancio al 31 dicembre 2022 - costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalle note di Commento - che rileva un utile di esercizio di euro 6.960.817,41;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Crowe Bompani Spa;

delibera

• di destinare l'utile di esercizio di euro 6.960.817,41 (arrotondato in bilancio ad euro 6.960.817) a riserva di utili portati a nuovo per l'intero importo di euro 6.960.817,41."
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3. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrispo- sti. Approvazione della Prima Sezione della Relazione ai sensi dei commi 3, 3- bis e 3-ter dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998;

Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per sottoporVi, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, 3-bis e 3-ter del decreto legislativo n. 58/1998 (c.d. Testo Unico della Finanza), la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Per una descrizione del contenuto della suddetta Relazione si rinvia al documento alle- gato alla relazione sulla gestione, predisposto ai sensi dell'art. 84-quater del Regola- mento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successiva- mente modificato (c.d. Regolamento Emittenti).

Vi proponiamo pertanto, la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A., preso atto della prima sezione della relazione sulla remunerazione

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione in merito alla politica di remunerazione ai sensi dei commi 3, 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998."

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4. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrispo- sti. Voto consultivo sulla Seconda Sezione della Relazione ai sensi dei commi 4 e 6 dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998;

Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per sottoporVi, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, 3-bis e 3-ter del decreto legislativo n. 58/1998 (c.d. Testo Unico della Finanza), la seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Per una descrizione del contenuto della suddetta Relazione si rinvia al documento alle- gato alla relazione sulla gestione, predisposto ai sensi dell'art. 84-quater del Regola- mento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successiva- mente modificato (c.d. Regolamento Emittenti).

Vi proponiamo pertanto, esaminata la Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 84-quater ed in conformità all'Allegato 3A Schema 7-bis del Regolamento Emit- tenti,

• di deliberare in senso favorevole alla stessa.
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5. Esame proposta di revoca autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie deliberata dall'assemblea del 20 aprile 2022, per quanto non utilizzato, e rinnovo dell'autorizzazione fino ad un massimo della quinta parte del capi- tale sociale

Con riferimento a quanto previsto nel presente punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di voler richiedere all'assemblea dei soci la revoca dell'au- torizzazione all'acquisto ed alienazione di azioni proprie già conferito dall'assemblea in data 20 aprile 2022, per il periodo non ancora trascorso e per la parte non utilizzata al fine di procedere al rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto ed alienazione di azioni proprie per ulteriori 18 mesi a partire dalla data di approvazione della delibera. Si forniscono al ri- guardo le seguenti informazioni:

1. Motivazioni per le quali è richiesta la revoca dell'autorizzazione precedente- mente conferita

La revoca viene richiesta unicamente in funzione della successiva richiesta di autorizza- zione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie per un ulteriore periodo di diciotto mesi.

2. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione ritiene utile che la richiesta di rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, anche tramite società controllate, venga concessa per perseguire, nell'interesse della Società, le finalità consentite dalla norma- tiva applicabile in vigore, fra le quali:

1. Realizzare operazioni quali la vendita e la permuta delle proprie azioni per eventuali acquisizioni di partecipazioni, ovvero nell'ambito di eventuali accordi strategici nel quadro della politica di investimento della Società;
2. Costituzione della provvista necessaria per dare esecuzione ai piani di stock op- tions approvati dall'assemblea;
3. Procedere ad investimenti e disinvestimenti in azioni proprie, qualora l'andamento delle quotazioni o l'entità della liquidità disponibile possano rendere conveniente, sul piano economico, tale operazione;
4. Sostenere sul mercato la liquidità delle azioni, così da favorire il regolare svolgi- mento delle negoziazioni ed evitare movimenti di prezzi non in linea con l'anda- mento del mercato, rafforzando - nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari - la stabilità della quotazione nelle fasi più delicate delle contrat- tazioni

3. Indicazioni sul numero massimo e sul valore nominale delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione

L'autorizzazione che il Consiglio richiede all'Assemblea riguarda atti di acquisto da effet- tuarsi, anche in più riprese, fino al raggiungimento del quantitativo massimo di legge, previsto dall'art. 2357 terzo comma del codice civile, pari alla quinta parte del Capitale Sociale, di azioni ordinarie da nominali Euro 0,5 cadauna.

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