10/03/2023 - TXT e-solutions S.p.A.: Convocazione Assemblea Ordinaria del 20 Aprile 2023

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA

I signori azionisti sono convocati in assemblea ordinaria convocata per il giorno 20 aprile 2023 alle ore 10:00 in unica convocazione, che si considera tenuta presso la sede legale di TXT e-solutions S.p.A. in Via Milano 150 - 20093 Cologno Monzese (MI) per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

1. Approvazione Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio sindacale e della Società di Revisione, presentazione bilancio consolidato. Presentazione della Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs n. 254/2016;
2. Approvazione della destinazione dell'utile di esercizio;
3. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Approvazione della Prima Sezione della Relazione ai sensi dei commi 3, 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998;
4. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Voto consultivo sulla Seconda Sezione della Relazione ai sensi dei commi 4 e 6 dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998;
5. Esame proposta di revoca autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie deliberata dall'assemblea del 20 aprile 2022, per quanto non utilizzato, e rinnovo dell'autorizzazione fino ad un massimo della quinta parte del capitale sociale;
6. Approvazione del Piano di "Stock option 2023";
7. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
8. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
9. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
10. Nomina del Collegio sindacale per il triennio 2023-2024-2025;
11. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale:
12. Determinazione del compenso del Collegio Sindacale.

Capitale sociale

Il capitale sociale di TXT e-solutions S.p.A. ammonta a Euro 6.503.125,00 ed è suddiviso in n. 13.006.250 azioni ordinarie del valora nominale di Euro 0,5 ciascuna.

Alla data del presente avviso, la Società possiede n. 1.038.818 azioni proprie per le quali il diritto di voto

• sospeso. L'eventuale successiva variazione del numero di azioni proprie possedute sarà pubblicata sul sito internet della Società e comunicata in apertura dei lavori assembleari.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea - Partecipazione all'Assemblea

L'Assemblea si svolgerà mediante mezzi di telecomunicazione ai sensi dell'art. 106, comma 2 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia") come successivamente modificato e da ultimo prorogato con D.L. n. 198 del 29 dicembre 2022 convertito con modificazioni dalla Legge 24 febbraio 2023 n. 14, dunque l'intervento in assemblea degli azionisti e dei soggetti legittimati ai sensi dell'art. 83-sexies TUF può avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1988, n. 58 (TUF), al quale possono essere conferite anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135- undecies, comma 4 del TUF.

TXT e-solutionsS.p.A., Via Milano, 150 - 20093 Cologno Monzese (MI) - Italy, Tel. +39 02 257711 Fax. +39 02 2578994, PEC txtesolutions@legalmail.it

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Inoltre, si prevede che l'intervento in assemblea da parte del Rappresentante Designato, degli Amministratori e dei Sindaci, nonché di tutti gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potrà avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società al Rappresentante Designato, agli Amministratori e Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Partecipazione all'assemblea

Sono legittimati ad intervenire all'assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia del 11 aprile 2023 (record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente all'11 aprile 2023 non avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (17 aprile 2023). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea qualora la comunicazione dell'intermediario sopra indicata sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Modalità di svolgimento dell'assemblea

Ai sensi dell'art. 106, comma 2, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia") come da ultimo modificato e prorogato con D.L. n. 198 del 29 dicembre 2022 convertito con modificazioni dalla Legge 24 febbraio 2023 n. 14, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs n. 58/1998.

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. - con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 - di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs 58/1998 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega - con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno, utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società e disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo https://www.txtgroup.com/it(sezione Investors/Shareholders' Meeting).

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito Internet della Società entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (18 aprile 2023) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa, inoltre, che al Rappresentante Designato possono essere conferite altresì deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del D. Lgs n. 58/1998, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs n. 58/1998 seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo https://www.txtgroup.com/it.Tali deleghe possono essere conferite entro il giorno di mercato aperto precedente all'Assemblea (19 aprile 2023). Con le medesime modalità gli aventi diritto potranno revocare, entro il medesimo termine, la delega o subdelega e le istruzioni di voto

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conferite. Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero + 39 02 4677 6834 / 14, oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs 58/1998, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno entro l'11 aprile 2023 (record date), trasmettendole a mezzo raccomandata a TXT e-solutions S.p.A., presso la Sede Legale, Via Milano 150 - 20093 Cologno Monzese (MI) oppure mediante invio all'indirizzo di posta certificata: txtesolutions@legalmail.it. Le domande devono essere corredate da apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario depositante attestante la titolarità del diritto di voto. La comunicazione può essere inviata anche successivamente all'invio delle domande, purché entro il terzo giorno successivo alla record date, vale a dire entro il 17 aprile 2023. Le risposte alle domande pervenute saranno fornite mediante pubblicazione nella sezione Investors/Shareholders' Meeting del sito internet della società all'indirizzo https://www.txtgroup.com/italmeno tre giorni di mercato aperto precedente l'assemblea (17 aprile 2023).

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione nuove proposte di delibera

Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere l'integrazione delle materie da trattare, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando gli argomenti proposti nella domanda, che deve pervenire entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 20 marzo 2023) a TXT e-solutions S.p.A., presso la Sede Legale, Via Milano 150 - 20093 Cologno Monzese (MI) all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata: txtesolutions@legalmail.it, accompagnata da idonea comunicazione attestante il possesso azionario sopra indicato e da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Gli Azionisti che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno o la presentazione di nuove proposte di deliberazione predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine di cui sopra. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sarà data notizia dalla Società, con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Proposte individuali di delibera

Ai sensi della Comunicazione Consob n. 3 del 10 aprile 2020 - paragrafo 6, coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno presentare proposte individuali di delibera sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo del D. Lgs n. 58/1998 entro il termine di 15 (quindici) giorni antecedenti la data dell'Assemblea, vale a dire entro martedì 5 aprile 2023 a TXT e-solutions S.p.A., presso la Sede Legale, Via Milano 150 - 20093 Cologno Monzese (MI) all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata: txtesolutions@legalmail.it. Le proposte verranno pubblicate sul sito Internet della Società all'indirizzo https://www.txtgroup.com/it(sezione Investors/Shareholders' Meeting), senza indugio e comunque entro il 13 aprile 2023, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente,

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anche tenendo conto di tali nuove proposte, e al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime. Le proposte di delibera dovranno essere corredate da una certificazione di possesso azionario alla record date (11 aprile 2023) rilasciata ai sensi dell'art. 83 sexies del TUF.

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

Nomina del consiglio di amministrazione

Per la nomina del Consiglio di Amministrazione hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino, al momento della presentazione della lista, almeno la percentuale del capitale sociale fissata dalla legge o dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1 TUF (attualmente fissata al 4,5% con Determinazione Consob n. 76 del 30 gennaio 2023). Ogni azionista può presentare o partecipare insieme ad altri azionisti alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 26 marzo 2023). Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito internet e con le altre modalità previste da Consob almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 30 marzo 2023). Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale ovvero, preferibilmente, mediante trasmissione all'indirizzo di posta elettronica certificata txtesolutions@legalmail.it,ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo infofinance@txtgroup.com.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause d'ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, il curriculum professionale di ciascun candidato, contenente l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e l'esistenza degli eventuali requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 TUF. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine per la pubblicazione delle liste. Dalle liste devono risultare i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. L'elezione degli amministratori si procederà secondo quanto previsto dalla normativa e dall'art. 15, dello Statuto. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno 2/5 del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Si invitano coloro che intendono presentare una lista a prendere visione dell'Orientamento in merito alla ottimale composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio messo a disposizione sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.txtgroup.com/it(sezione Investors/Shareholders' Meeting), nonché della relazione illustrativa.

Coloro che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

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Si invitano gli azionisti che volessero presentare una lista a formulare proposte relativamente alla determinazione del numero degli amministratori, nonché in merito al compenso, contestualmente alla lista.

Nomina del Collegio Sindacale

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero di membri da eleggere. Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2% delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 26 marzo 2023). Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito internet e con le altre modalità previste da Consob almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 30 marzo 2023). Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza di requisiti normativi e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, nonché un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Deve essere fornito inoltre l'elenco degli incarichi; le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144- quinquies, RE, con questi ultimi.

Nel caso in cui entro il termine di 25 giorni prima dell'assemblea sia stata presentata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale ovvero siano state depositate più liste, ma le stesse siano riconducibili a soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti norme di legge e regolamentari, la Società ne dà comunicazione nelle forme di legge e regolamentari prescritte e possono essere depositate le liste per la nomina del Collegio Sindacale sino al terzo giorno successivo al termine di legge, ossia sino al 29 marzo 2023, i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno l' 1%, del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale ovvero, preferibilmente, mediante trasmissione all'indirizzo di posta elettronica certificata txtesolutions@legalmail.it,ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo infofinance@txtgroup.com.

Per l'elezione dei sindaci si procederà secondo quanto previsto dalla normativa e dall'art. 23, dello Statuto. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, con un minimo di due per ciascun genere nel caso in cui la lista sia composta da sei candidati, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno 2/5 del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore.

Coloro che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Si invitano gli azionisti che volessero presentare una lista a formulare proposte relativamente alla determinazione del compenso al Collegio Sindacale, contestualmente alla lista.

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