- CONSOB AUTORIZZA LA PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL'AUMENTO DI CAPITALE E ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI DELLE NUOVE
AZIONI E DEI WARRANT
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PUBBLICATO IL PROSPETTO INFORMATIVO E MESSI A DISPOSIZIONE I KID RELATIVI AI
DIRITTI DI OPZIONE E AI WARRANT
Cesena, 29 aprile 2020 - Facendo seguito al comunicato stampa del 23 aprile u.s., Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. ("Trevifin" o la "Società ") rende noto che in data odierna la CONSOB ha autorizzato con Nota prot. n. 0393199/20 la pubblicazione del Prospetto Informativo relativo all'offerta in opzione di azioni Trevifin (l'"Offerta in Opzione") e all'ammissione alle negoziazioni delle azioni di nuova emissione e dei warrant denominati "Loyalty Warrant Trevi Finanziaria Industriale S.p.A." (i "Warrant") sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Le azioni di nuova emissione saranno rivenienti dall'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019 e 24 febbraio 2020, a valere sulla delega conferitagli dall'Assemblea straordinaria dei soci del 30 luglio 2018 (l'"Aumento di Capitale"). Il Prospetto Informativo è stato depositato presso la CONSOB nelle forme e nei termini di legge.
La Società comunica che il Prospetto Informativo è stato pubblicato in conformità alle applicabili disposizioni normative e regolamentari ed è disponibile presso la sede legale di Trevifin, in Cesena (FC), via Larga n. 201, nonché sul sito internet della Società (www.trevifin.com).
Si comunica inoltre che Trevifin ha messo a disposizione i Key Investor Document (KID) relativi ai diritti di opzione e ai warrant, predisposti ai sensi del Regolamento (UE) n. 1286/2014 e della relativa normativa di attuazione, sul proprio sito internet www.trevifin.com.
Su richiesta della CONSOB, ai sensi dell'art. 114, co. 5 del TUF, la Società rende note le seguenti informazioni in risposta agli specifici punti richiamati dall'Autorità di Vigilanza:
- il Prospetto Informativo afferisce unicamente all'Offerta in Opzione e all'ammissione alle negoziazioni sul MTA delle azioni ordinarie Trevifin rivenienti dall'Aumento di Capitale e dei Warrant;
- l'Aumento di Capitale si inserisce nel contesto di una più ampia operazione di rafforzamento patrimoniale e ristrutturazione dell'indebitamento finanziario di Trevifin (la "Manovra Finanziaria"), articolata in estrema sintesi come di seguito indicato:
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- un'operazione di ricapitalizzazione dell'Emittente per un ammontare complessivo pari a massimi Euro 213 milioni;
- la ristrutturazione della parte prevalente dei debiti del Gruppo, da attuarsi secondo i termini di alcuni accordi di ristrutturazione del debito ai sensi dell'art.182-bis della Legge Fallimentare che Trevifin e talune società del Gruppo hanno sottoscritto con le relative banche creditrici in data 5 agosto 2019 (l'Accordo di Ristrutturazione e gli Accordi Creditori Ulteriori - omologati in data 10 gennaio 2020 dalla Corte di Appello di Bologna - riguardano un ammontare di indebitamento del Gruppo complessivamente pari a Euro 616 milioni al 31 dicembre 2018 e pari a circa Euro 639 milioni al 31 dicembre 2019);
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- l'erogazione da parte delle banche di un nuovo finanziamento fino ad un importo massimo residuo - alla data odierna - di Euro 11 milioni (in aggiunta agli Euro 12 milioni già erogati prima dell'omologa);
- la messa a disposizione di linee di credito per cassa a breve termine per un importo complessivo pari a circa Euro 59 milioni e di linee di credito per firma per un importo pari a circa Euro 196 milioni;
- la dismissione della Divisione Oil&Gas per un Prezzo pari a circa Euro 116,4 milioni (già perfezionata in data 31 marzo 2020).
- si riporta di seguito il contenuto, estratto dal Prospetto Informativo, rispettivamente: (a) dei capoversi in grassetto del fattore di rischio A.1.1 "Rischi connessi alla realizzazione della Manovra Finanziaria, al presupposto della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo e all'insufficienza di capitale circolante"; (b) di una parte del fattore di rischio A.1.3 "Rischi connessi all'Accordo di Ristrutturazione"; (c) del primo capoverso del fattore di rischio B.1 "Rischi connessi alle modalità di esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione con rilevante effetto diluitivo e limitazioni alla facoltà di revoca ai sensi dell'art. 95-bis,comma secondo, del TUF"; (d) del primo capoverso del fattore di rischio B.3 "Rischi connessi agli effetti diluitivi delle operazioni di aumento di capitale"; e (e) del primo capoverso del fattore di rischio A.1.8 "Rischi connessi al sistema di controllo di gestione e alle procedure per la formazione dei dati contabili".
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"Alla Data del Prospetto Informativo la Manovra Finanziaria non ha ancora avuto esecuzione, ragione per cui a tale data sussistono significative incertezze in merito alla prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo. A partire dal 31 dicembre 2017 l'Emittente versa nella fattispecie ex art. 2447 del Codice Civile. In data 2 aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione ha esaminato i dati preconsuntivi del Gruppo relativi all'esercizio 2019. Tali dati preconsuntivi - che evidenziano margini reddituali in significativo peggioramento rispetto a quelli previsti nel Piano Industriale approvato in data 1 aprile 2019 (tra l'altro, il risultato netto consolidato è stimato negativo per circa Euro 73 milioni a fronte della corrispondente stima contenuta nel Piano Industriale approvato in data 1 aprile 2019 da cui emergeva un utile di Euro 163 milioni) - sono stati determinati senza considerare gli eventuali effetti derivanti da impairment test, pertanto i risultati economici che il Gruppo consuntiverà nell'esercizio 2019 potranno essere peggiori, anche significativamente, rispetto a quelli che emergono dai suddetti dati preconsuntivi. La prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo è strettamente legata non solo all'esecuzione della Manovra Finanziaria, che contempla la realizzazione di una serie di operazioni tra loro reciprocamente condizionate (ragione per cui il venir meno dell'efficacia di una singola operazione pregiudica l'efficacia dell'intera Manovra Finanziaria), ma anche alla piena attuazione del Piano Industriale come aggiornato in data 2 aprile 2020 per tener conto degli impatti della pandemia in corso da COVID-19; tenuto conto delle significative incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano Industriale aggiornato, tra cui quelle inerenti all'entità e alla prosecuzione temporale degli effetti negativi della pandemia in corso nonché alle ricadute sul business aziendale svolto dal Gruppo, il rischio di mancata esecuzione di detto Piano è molto elevato.
La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, determinata tenendo conto degli impatti dalla pandemia da COVID-19, è pari a Euro 517 milioni. Sebbene l'Emittente preveda di far fronte alla copertura di tale fabbisogno finanziario nel contesto e per effetto dell'esecuzione della Manovra Finanziaria, nel caso di mancato buon esito della Manovra Finanziaria le risorse finanziarie a disposizione del Gruppo sono attese esaurirsi entro la fine del mese di giugno 2020. Al riguardo, si richiama l'attenzione sulla circostanza che, qualora successivamente all'investimento in Azioni e Warrant dell'Emittente il presupposto della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo venisse meno, il valore delle Azioni e dei Warrant potrebbe essere azzerato, incorrendo così l'investitore in una perdita totale del capitale investito."
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Al 31 dicembre 2019, l'importo complessivo dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo è pari a circa Euro 822 milioni (circa Euro 780 milioni al 31 dicembre 2018). Di questo, una porzione pari a circa Euro 602 milioni (circa Euro 580 milioni al 31 dicembre 2018) - corrispondente al 73% dell'indebitamento finanziario lordo complessivo del Gruppo alla medesima data - è oggetto dell'Accordo di Ristrutturazione. Una volta efficace l'Accordo di Ristrutturazione, un ammontare di debiti pari a Euro 284,1 milioni è destinato ad essere convertito in Azioni dell'Emittente nel contesto dell'Aumento di Capitale in Opzione e/o dell'Aumento di Capitale per Conversione secondo il rapporto di conversione di 4,5:1 (ciò comporta uno stralcio di debiti per un ammontare complessivo di circa Euro 221 milioni), mentre l'ammontare residuo, pari a circa Euro 318 milioni, sarà per Euro 71,5 milioni rimborsato nei venti giorni successivi alla Data di Conversione e per Euro 246,5 milioni rimborsato al 31 dicembre 2024, quindi oltre l'arco temporale cui si riferisce il Piano Industriale (2019-2022).
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L'Aumento di Capitale in Opzione è iperdiluitivo, ai sensi della Comunicazione CONSOB n. 88305 del 5 ottobre 2016, per cui è prevista l'applicazione del c.d. modello rolling che permette agli investitori, in sede di esercizio dei Diritti di Opzione, di richiedere che la consegna delle Azioni in Offerta sia effettuata nella medesima giornata del Periodo di Opzione in cui avviene l'esercizio degli stessi Diritti di Opzione (fatta eccezione per i Diritti di Opzione esercitati nel corso dei primi due giorni di Offerta, le cui Azioni saranno consegnate al termine del terzo giorno di Offerta), anziché alla fine del Periodo di Opzione come generalmente previsto (c.d. Consegna all'Ultimo Giorno). È necessario evidenziare che la consegna delle Azioni in Offerta prima della fine dell'Aumento di Capitale in Opzione può far perdere all'investitore il diritto alla revoca previsto nell'articolo 95-bis, comma secondo, del TUF, a norma del quale: "Gli investitori che hanno già accettato di acquistare o sottoscrivere i prodotti finanziari prima della pubblicazione di un supplemento hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione, sempre che i nuovi fatti, errori o imprecisioni previsti dall'articolo 94, comma 7, siano intervenuti prima della chiusura definitiva dell'offerta al pubblico o della consegna dei prodotti finanziari". Pertanto gli investitori che intendessero partecipare all'Aumento
di Capitale in Opzione possono esercitare la facoltà di revoca di cui all'art. 95-bis, comma secondo, del TUF per eventi che possono emergere nel corso dell'Offerta in Opzione soltanto se aderiscono a tale Offerta con la modalità di Consegna all'Ultimo Giorno.
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Fermo restando i profili di criticità sopra evidenziati in merito alle prospettive future del Gruppo TREVI, l'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione e dell'Aumento di Capitale per Conversione comporterà significativi effetti diluitivi in termini di partecipazione al capitale sociale dell'Emittente. Per l'Azionista che non esercitasse i Diritti di Opzione l'esecuzione dei suddetti aumenti di capitale comporterà una diluizione della propria partecipazione al capitale sociale dell'Emittente pari al 99,99%. Per l'Azionista che esercitasse integralmente i Diritti di Opzione l'esecuzione dei suddetti aumenti di capitale comporterà una diluizione della propria partecipazione al capitale sociale dell'Emittente pari al 32,5%.
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Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo non dispone di un sistema informativo integrato per la formazione dei dati contabili consolidati. Si segnala che l'attuale sistema non ha consentito all'Emittente di produrre nel termine previsto dall'art. 154-ter del TUF la rendicontazione contabile relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019. Si evidenzia che il Collegio Sindacale, nella relazione redatta per l'Assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 ha evidenziato la necessità di apportare miglioramenti, in particolare, in merito al sistema amministrativo contabile e a quello dei controlli, nonché al flusso informativo con le società estere del Gruppo. Nonostante l'Emittente abbia adottato talune azioni ed avviato taluni progetti per migliorare tali processi, tra cui quello inerente all'implementazione della piattaforma HANA (High-performance Analytic Appliance) di SAP Data Warehouse, alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente è esposto al rischio, ove tali azioni e progetti risultino inefficaci e/o subiscano ritardi nella loro implementazione, di produrre informazioni finanziarie non attendibili e/o (anche nel futuro) non tempestive.
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Facendo seguito al comunicato stampa del 23 aprile 2020, la Società conferma che i diritti di opzione che daranno diritto alla sottoscrizione delle azioni oggetto dell'Offerta in Opzione (i "Diritti di Opzione") dovranno essere esercitati a pena di decadenza nel periodo dal 4 maggio 2020 al 18 maggio 2020 inclusi (il "Periodo di Offerta"). I Diritti di Opzione saranno negoziabili in Borsa dal 4 maggio al 12 maggio 2020 inclusi.
I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti in borsa dall'Emittente entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta per almeno cinque giorni di mercato aperto, ai sensi dell'articolo 2441, comma terzo, del Codice Civile (l'"Offerta in Borsa"). Le date di inizio e chiusura dell'Offerta in Borsa e il numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire in Borsa saranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet dell'Emittente: www.trevifin.com.
Come comunicato da Borsa Italiana con avviso n. 10608 del 24 aprile 2020, l'operazione di aumento di
capitale è qualificata "fortemente diluitiva" e, pertanto, trova applicazione la normativa di riferimento del cd. modello rolling di cui agli artt. 2.6.6, comma 4, e 3.3.1, comma 12, del Regolamento dei Mercati
organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..
Impegni di sottoscrizione e condizioni sospensive- Facendo seguito a quanto rappresentato nel comunicato stampa del 23 aprile u.s., si segnala che con l'autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo da parte della CONSOB si è avverata l'ultima condizione sospensiva prevista per l'efficacia dell'Accordo di Ristrutturazione ex art. 182-bis della Legge Fallimentare, dell'Accordo di Investimento sottoscritto dalla Società con Polaris Capital Management LLC e FSI Investimenti S.p.A. (i "Soci Istituzionali"), nonché degli altri accordi di ristrutturazione dell'indebitamento della Società.
Come previsto dagli accordi sopra indicati, la Società rende noto che in data odierna ha ricevuto la dichiarazione dell'Agente Loan Agency Services S.r.l. che ha confermato: (i) la data del 29 aprile 2020 come data di efficacia dell'Accordo di Ristrutturazione e (ii) gli impegni di sottoscrizione assunti dalle banche sono irrevocabili e non più soggetti a ulteriori condizioni. Inoltre, la Società informa che, prima del lancio dell'aumento di capitale, i Soci Istituzionali rilasceranno una dichiarazione con la quale quest'ultimi rinunceranno alle condizioni risolutive previste dall'Accordo di Investimento e daranno evidenza di aver conferito istruzioni irrevocabili per il bonifico dei fondi necessari all'esecuzione dei rispettivi impegni di sottoscrizione.
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A proposito del Gruppo Trevi:
Il Gruppo Trevi è leader a livello mondiale nell'ingegneria del sottosuolo (fondazioni speciali, scavo di gallerie e consolidamenti del terreno) e realizzazione e commercializzazione dei macchinari e delle attrezzature specialistiche del settore); è anche attivo nel settore delle perforazioni d'acqua come produzione di impianti e nella realizzazione di parcheggi sotterranei automatizzati. Nato a Cesena nel 1957, il Gruppo conta circa 85 società e, con dealer e distributori, è presente in oltre 70 Paesi. Il successo del Gruppo Trevi si basa sull'integrazione verticale tra le divisioni costituenti il Gruppo: la Divisione Trevi, che opera nei servizi specializzati dell'ingegneria del sottosuolo e la Divisione Soilmec, che produce e sviluppa i macchinari e gli impianti per l'ingegneria del sottosuolo.
La capogruppo (Trevi-Finanziaria Industriale S.p.A.) è quotata alla Borsa di Milano dal mese di luglio 1999.
Per ulteriori informazioni:
Investor Relations: Massimo Sala - e-mail: investorrelations@trevifin.com
Group Communications Office: Franco Cicognani - e-mail: fcicognani@trevifin.com - tel: +39/0547 319503
Ufficio Stampa: Community - Strategic communication advisers - T. +39 02 89404231
Auro Palomba - Auro.palomba@communitygroup.it
Roberto Patriarca - T. +39 335 65 09568 - Roberto.patriarca@communitygroup.it
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IMPORTANT REGULATORY NOTICE
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This communication and the information contained herein does not contain or constitute an offer of securities for sale, or solicitation of an offer to purchase securities, in the United States, Australia, Canada or Japan or any other jurisdiction where such an offer or solicitation would require the approval of local authorities or otherwise be unlawful (the "Other Countries"). Neither this document nor any part of it nor the fact of its distribution may form the basis of, or be relied on in connection with, any contract or investment decision in relation thereto. The securities referred to herein have not been registered and will not be registered in the United States under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), or pursuant to the corresponding regulations in force in the Other Countries. The securities may not be offered or sold in the United States unless such securities are registered under the Securities Act, or an exemption from the registration requirements of the Securities Act is available. Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. does not intend to register any portion of any offering in the United States.
This publication constitutes neither an offer to sell nor a solicitation to buy or subscribe for securities. This communication has been prepared on the basis that any offer of securities in any Member State of the European Economic Area ("EEA") which has implemented the Prospectus Regulation (each, a "Relevant Member State"), will be made on the basis of a prospectus approved by the competent authority and published in accordance with the Prospectus Regulation (the "Permitted Public Offer") and/or pursuant to an exemption under the Prospectus Regulation from the requirement to publish a prospectus for offers of securities. Any public offering will be conducted in Italy pursuant to a prospectus, duly authorized by CONSOB in accordance with applicable regulations.
Accordingly, any person making or intending to make any offer of securities in a Relevant Member State other than the Permitted Public Offer, may only do so in circumstances in which no obligation arises for the Company to publish a prospectus pursuant to Article 3 of the Prospectus Regulation or supplement a prospectus pursuant to Article 23 of the Prospectus Regulation, in each case, in relation to such offer. The expression "Prospectus Regulation" means Regulation (EU) 2017/1129 (this Regulation and amendments together with any delegated act and implementing measures). This document is not a prospectus for the purposes of the Prospectus Regulation. A prospectus prepared pursuant to the Prospectus Regulation will be published in the future. Investors should not subscribe for any securities referred to in this document except on the basis of the information contained in any prospectus.
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Allegati
Disclaimer
Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 29 aprile 2020. La fonte è unica responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 29 aprile 2020 21:11:05 UTC