● TPS S.p.A. ●
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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO
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Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti
26 aprile 2021 - prima convocazione
29 aprile 2021 - seconda convocazione
Gallarate, 8 aprile 2021
- ordine del giorno -
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TPS S.P.A. SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA CONVOCATA PER IL 26 APRILE 2021 ED IL 29 APRILE 2021, RISPETTIVAMENTE IN PRIMA E SECONDA CONVOCAZIONE
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di TPS S.p.A. ("TPS", la "Società " o l'"Emittente") Vi ha convocato in Assemblea, in sede Ordinaria e Straordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione le proposte di cui al seguente:
ORDINE DEL GIORNO
Parte Ordinaria
1. Approvazione del bilancio di esercizio e presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
Parte Straordinaria
1. Proposta di modifica degli artt. 7 (Conferimenti e aumenti di capitale), 11 (Offerte pubbliche di acquisto), 12 (Obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti), 15 (Intervento e voto), 17 (Competenze e maggioranze), 18 (Verbalizzazione), 19 (Numero, durata e compenso degli amministratori), 20 (Nomina degli amministratori), 21 (Presidente ed organi delegati), 22 (Riunioni del consiglio), 26 (Collegio Sindacale) dello statuto sociale ed inserimento dei nuovi artt. 11-bis (Obbligo e diritto di acquisto) e 11-ter (Revoca delle azioni dall'ammissione alle negoziazioni). Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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- ordine del giorno -
Punto 1 all'ordine del giorno. Parte Ordinaria: Approvazione del bilancio di esercizio e presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti
Signori Azionisti,
Con riferimento al primo argomento posto all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede Ordinaria, per approvare il bilancio di esercizio e prendere atto del bilancio consolidato di gruppo relativi all'esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre 2020, esaminati dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2021.
L'esercizio al 31 dicembre 2020 chiude con un utile di esercizio pari ad euro 870.474, che Vi proponiamo di destinare interamente a riserva straordinaria.
In relazione al bilancio consolidato di gruppo, l'esercizio 2020 si chiude con un utile pari ad euro 1.556 migliaia, a fronte di un utile pari ad euro 2.442 migliaia relativo all'esercizio 2019, dopo aver calcolato imposte sul reddito di esercizio per euro 619 migliaia.
Per tutte le informazioni ed i commenti di dettaglio si rinvia alla relazione sulla gestione, messa a disposizione del pubblico, insieme con il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, presso la sede legale nonché sul sito internet della Società, nei termini previsti dalla normativa vigente.
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Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente:
- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE -
"L'Assemblea Ordinaria di TPS S.p.A.,
- udita l'esposizione del Presidente,
- esaminati il progetto di bilancio di esercizio e di bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2020 e la relazione sulla gestione,
- preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione,
- preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
delibera
- di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 composto dallo stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario e nota integrativa e corredato dalla relazione sulla gestione, prendendo atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione nonché della relativa documentazione accessoria;
- di destinare l'utile netto di esercizio 2020, pari ad euro 870.474, come segue:
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- interamente a riserva straordinaria
- di prendere atto del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2020 e relativa documentazione accessoria;
- di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione pro-tempore, con facoltà di sub-delega a terzi anche esterni al Consiglio, di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile."
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Punto 1. all'ordine del giorno della Parte Straordinaria: Proposta di modifica degli artt. 7 (Conferimenti e aumenti di capitale), 11 (Offerte pubbliche di acquisto), 12 (Obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti), 15 (Intervento e voto), 17 (Competenze e maggioranze), 18 (Verbalizzazione), 19 (Numero, durata e compenso degli amministratori), 20 (Nomina degli amministratori), 21 (Presidente ed organi delegati), 22 (Riunioni del Consiglio), 26 (Collegio Sindacale) dello statuto sociale ed inserimento dei nuovi artt. 11-bis (Obbligo e diritto di acquisto) e 11-ter (Revoca delle azioni dall'ammissione alle negoziazioni). Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
In relazione all'argomento all'ordine del giorno della parte straordinaria, siete stati convocati in Assemblea per discutere e deliberare in merito alle modifiche statutarie di seguito descritte.
Motivazioni della proposta di modifica dell'art. 7 (Conferimenti e aumenti di capitale) dello Statuto Sociale
La proposta è funzionale a dare conto delle attuali possibilità previste dall'ordinamento con riferimento all'esclusione del diritto di opzione dei soci in caso di aumenti di capitale nei limiti del 10% del capitale preesistente (come di recente stabilito, anche per le società con strumenti finanziari ammessi a quotazione su sistemi multilaterali di negoziazione, dall'art. 44 del D.L. 16 luglio 2020, n. 76, convertito, con modificazioni, dalla legge 11 settembre 2020, n. 120, c.d. "Decreto Semplificazioni").
Nel contempo, si coglie l'occasione per eliminare le clausole transitorie relative agli aumenti di capitale sociale i cui termini di sottoscrizione sono ormai spirati.
Motivazioni della proposta di modifica dell'art. 11 (Offerte pubbliche di acquisto) dello Statuto Sociale e di inserimento del nuovo art. 11-bis (Obbligo e diritto di acquisto)
La proposta di modifica statutaria è conseguente alle nuove disposizioni del Regolamento Emittenti AIM Italia, le quali hanno stabilito ai fini della previsione della c.d. "OPA endosocietaria" una clausola standard da inserirsi in statuto nella esatta formulazione prevista dal regolamento medesimo.
Quanto precede ha pertanto comportato i necessari aggiornamenti statutari nonché l'opportunità di trasporre parte del contenuto prima previsto nell'art. 11 del vigente statuto sociale in un nuovo art. 11-bis funzionale a recepire esclusivamente le previsioni in materia di obbligo e diritto di acquisto (c.d. "sell-out" e "squeeze-out" - artt. 108 e 111 del TUF) già contenute nel vigente statuto; ciò con l'obiettivo di assoggettare alle inderogabili disposizioni previste dal Regolamento Emittenti AIM Italia esclusivamente la disciplina in materia di OPA obbligatoriamente stabilita mantenendo invece maggiore flessibilità per le disposizioni inserite a titolo volontario.
Motivazioni della proposta di inserimento del nuovo art. 11-ter (Revoca delle azioni dall'ammissione alle negoziazioni) e di modifica dell'art. 17 (Competenze e maggioranza) dello Statuto Sociale
La proposta di modifica statutaria è anch'essa conseguente alle nuove disposizioni del Regolamento Emittenti AIM Italia, le quali hanno stabilito la previsione di una espressa clausola di revoca dalle negoziazioni da inserirsi in statuto nell'esatta formulazione prevista dal regolamento e volta a prevedere (per tutte le deliberazioni a ciò finalizzate) un quorum deliberativo rafforzato del 90% dei partecipanti all'assemblea.
In aggiunta, è stato previsto un ulteriore comma funzionale a stabilire ora per allora casi di eccezione al predetto quorum rafforzato nonché è stata eliminata la previsione di cui all'art. 17 del vigente statuto, ormai aventi natura duplicativa rispetto al nuovo art. 11-ter.
Motivazioni della proposta di modifica dell'art. 12 (Obblighi di informazione in relazione alle partecipazioni rilevanti) dello Statuto Sociale
La proposta ha l'obiettivo di introdurre e disciplinare termini e condizioni funzionali alla richiesta di identificazione degli azionisti quale genericamente prevista dall'art. 83-duodecies del TUF anche per le società con strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni su sistemi multilaterali di negoziazione.
Motivazioni della proposta di modifica dell'art. 15 (Intervento e voto) dello Statuto Sociale
La proposta di modifica statutaria è effettuata in un'ottica di ampliamento delle opportunità per gli azionisti di attiva partecipazione alla vita societaria ed alle relative deliberazioni assembleari, prevedendo la facoltà - attraverso un richiamo
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volontario in statuto alle relative disposizioni di legge e regolamentaria applicabili - da parte della Società di designare uno o più rappresentanti ai quali gli aventi diritto possano conferire delega per la partecipazione alle riunioni, così come già previsto per le società con strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni su mercati regolamentati.
Motivazioni della proposta di modifica degli artt. 18 (Verbalizzazione) e 22 (Riunioni del consiglio) dello Statuto Sociale
La proposta consegue, in un'ottica di semplificazione e con l'obiettivo di consentire maggiori possibilità di partecipazione alle riunioni degli organi societari per via telematica, alle recenti posizioni dottrinali in merito alla possibilità di tenere riunioni in via solo virtuale e dunque senza la presenza fisica dei partecipanti.
In attesa del consolidamento delle posizioni di cui sopra (e per le riunioni ove ciò dovesse essere disposto anche da appostiti provvedimenti di legge) appare dunque opportuno che lo Statuto Sociale non ponga di per sé limitazioni assolute a riunioni tenute meramente in via virtuale e, pertanto, senza la presenza di un luogo fisico.
Coerentemente, si ritiene opportuno inserire altresì la possibilità, ove consentito dalla normativa applicabile, che i verbali di riunione siano sottoscritti dal solo segretario verbalizzante, anziché necessariamente sia dal presidente sia dal segretario di riunione (tenuto anche conto che, come detto poc'anzi, tali soggetti potrebbero non trovarsi contestualmente nello stesso luogo fisico).
Motivazioni della proposta di modifica degli artt. 19 (Numero, durata e compenso degli amministratori) e 20 (Nomina degli amministratori) dello Statuto Sociale
La proposta è conseguente alle nuove disposizioni del Regolamento Emittenti AIM Italia le quali hanno, tra l'altro, previsto:
- la nomina obbligatoria in seno all'organo amministrativo di almeno un amministratore munito dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, da preventivamente individuarsi / valutarsi positivamente da parte del Nominated Adviser della Società;
- la presenza in capo agli amministratori - pena la relativa decadenza dalla carica - dei requisiti di onorabilità di cui all'art. 147-quinquies del TUF.
Nel contempo è stato dunque previsto un maggiore onere informativo verso la Società da parte degli amministratori, anche con riferimento alla perdita dei requisiti necessari alla detenzione della carica nonché le modalità per consentire la preventiva indicazione/valutazione da parte del Nominated Adviser dei candidati alla carica di consigliere indipendente.
In aggiunta, nel contesto delle già necessarie modifiche statutarie, è stata colta l'occasione per precisare la possibilità che la Società proceda - alle condizioni e termini di cui alla proposta di modifica statutaria - alla nomina di amministratori "persone giuridiche" in luogo delle persone fisiche, come da orientamenti dottrinali ormai consolidati.
Motivazioni della proposta di modifica dell'art. 21 (Presidente e organi delegati) dello Statuto Sociale
La modifica è solamente funzionale alla correzione di un riferimento ad un paragrafo del precedente articolo 19 divenuto non corretto per effetto delle modifiche apportate allo stesso articolo 19, illustrate al punto che precede.
Motivazioni della proposta di modifica dell'art. 26 (Collegio Sindacale) dello Statuto Sociale
La proposta, così come previsto per i componenti dell'Organo Amministrativo, è anch'essa conseguente alle nuove disposizioni del Regolamento Emittenti AIM Italia le quali hanno, tra l'altro, previsto la sussistenza in capo ai sindaci - pena la relativa decadenza dalla carica - dei requisiti di professionalità e onorabilità di cui all'art. 148, comma 4, del TUF.
Anche in tal caso è stato previsto uno specifico onere informativo circa la alla perdita dei requisiti necessari alla detenzione della carica.
Modifiche statutarie e diritto di recesso
In allegato alla presente relazione si riporta il testo dello Statuto Sociale come emendato (in modalità track changes) per effetto delle proposte di modifica sopra illustrate.
Si precisa che le modifiche statutarie proposte non attribuiscono ai Soci che non avranno concorso alla relativa deliberazione il diritto di recedere ai sensi dell'articolo 2437 del Codice Civile.
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TPS - Technical Publications Service S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 09 aprile 2021 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 09 aprile 2021 08:39:03 UTC.