Milano, 17 settembre 2019
Tod's S.p.A. - Deliberata la fusione per incorporazione di Italiantouch S.r.l. e approvato il progetto di fusione per incorporazione di Del.Com. s.r.l.
Delibera di fusione per incorporazione della controllata totalitaria Italiantouch S.r.l.
Facendo seguito a quanto comunicato in data 7 agosto 2019, Tod's S.p.A., società quotata alla Borsa di Milano ed a capo dell'omonimo gruppo italiano del lusso, attivo nella creazione, produzione e distribuzione di calzature, accessori e abbigliamento di lusso e di alta qualità con i marchi Tod's, Hogan, Fay e Roger Vivier, rende noto che, in data odierna, il proprio Consiglio di Amministrazione ha approvato, ai sensi dell'art. 2505, comma 2, del codice civile e dell'art. 24 dello Statuto sociale, la fusione per incorporazione nella Tod's S.p.A. della società interamente controllata Italiantouch S.r.l., società che dalla fine del 2012 gestisce una piattaforma informatica per la commercializzazione online dei prodotti del Gruppo Tod's.
Il verbale della deliberazione di fusione, unitamente alla documentazione inerente alla fusione, è stato depositato in data odierna nel Registro delle Imprese delle Marche ed è a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo www.1info.it.
L'atto di fusione sarà stipulato decorso il termine di cui all'art. 2503 del codice civile e sarà pubblicato nei termini e con le modalità di legge.
Si rammenta che la citata fusione è esente dall'applicazione della Procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata da Tod's S.p.A. (la "Procedura OPC") ai sensi dell'art. 9.1, lettera e) della medesima, poiché posta in essere dall'emittente con una propria società controllata nella quale non sono presenti interessi significativi di altre parti correlate dell'emittente.
Approvato il progetto di fusione per incorporazione della controllata totalitaria Del.Com. S.r.l.
In data odierna, il Consiglio di Amministrazione di Tod's S.p.A. ha altresì approvato il progetto unitario di fusione per incorporazione nella Tod's S.p.A. della controllata totalitaria Del.Com. S.r.l. (l'"Operazione"), società alla quale è affidata la distribuzione al dettaglio dei prodotti contraddistinti dai marchi Tod's, Hogan e Fay, attraverso una rete di n. 40 punti vendita in franchising a gestione diretta.
La menzionata fusione - realizzata con società interamente controllata - sarà deliberata, quanto a Tod's S.p.A., dal proprio Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2505, comma 2, cod. civ. e dell'art. 24 dello Statuto sociale, fatta salva la facoltà di cui all'art. 2505, comma 3, cod. civ. La Società metterà a disposizione del pubblico la documentazione e le informazioni prescritte in ottemperanza, nei termini e con le modalità stabilite dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
L'Operazione è volta a semplificare l'attuale struttura del Gruppo, nonché ad ottenere una maggiore efficienza ed efficacia operativa sotto il profilo economico, gestionale e finanziario, principalmente per il venir meno degli
TOD'S S.P.A. - CAPITALE SOCIALE EURO 66.187.078 I.V. - SEDE SOCIALE: SANT'ELPIDIO A MARE (FM)-VIAFILIPPO DELLA VALLE N. 1
CODICE FISCALE E NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FERMO 01113570442 - SITO CORPORATE: www.todsgroup.com
adempimenti documentali necessari per la regolamentazione amministrativa e fiscale delle voluminose transazioni (primariamente di scambio di prodotti) tra le società.
La fusione non comporterà alcun impatto sulla composizione dell'azionariato di Tod's S.p.A., in quanto la incorporanda Del.Com. S.r.l. è interamente controllata dalla incorporante Tod's S.p.A. e non si procederà quindi ad alcun aumento del capitale sociale della incorporante, né alla determinazione di alcun rapporto di cambio o conguagli di alcun genere.
La fusione, una volta deliberata dagli organi competenti delle società partecipanti alla fusione, non è soggetta all'approvazione di altri organi ed avrà effetto nei confronti dei terzi con l'iscrizione dell'atto di fusione nel Registro delle Imprese delle Marche, ovvero alla successiva data stabilita nell'atto di fusione, la cui stipulazione è ragionevolmente prevista entro il prossimo mese di dicembre.
Fermo restando quanto appena indicato, l'Operazione non è sottoposta a condizioni, sospensive o risolutive. L'Operazione si configura come "operazione tra parti correlate", ai sensi del Regolamento Consob 17221/2010, come successivamente modificato (il "Regolamento OPC") e della Procedura OPC., dal momento che la Del.Com. S.r.l. è società (interamente) controllata dall'emittente Tod's S.p.A. L'Operazione, di minore rilevanza in base agli indici stabiliti dal Regolamento OPC, è tuttavia esente dall'applicazione della Procedura OPC, ai sensi dell'art. 9.1 lettera e) della medesima, poiché posta in essere dall'emittente con una propria società controllata nella quale non sono presenti interessi significativi di altre parti correlate dell'emittente.
Si precisa che, ai sensi dell'art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, la Società si avvale della deroga prevista dagli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Reg. Consob n. 11971/99 (e successive modificazioni e integrazioni) con riferimento alla messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della documentazione inerente le operazioni di fusione, scissione, aumenti di capitale, acquisizioni, cessioni.
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Allegati
Disclaimer
Tod's S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 17 settembre 2019. La fonte è unica responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 17 settembre 2019 16:21:02 UTC