22/12/2022 - Tiscali S.p.A.: Approvazione alla pubblicazione del prospetto di ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan di azioni ordinarie Tiscali S.p.A.

di N&G, attese per complessivi Euro 60 milioni nel corso dei 12 mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione e (ii), per la parte eccedente, mediante le risorse attese derivare dalla vendita di taluni asset del Gruppo, ritenuti non strettamente necessari all'implementazione del Piano Industriale post Fusione (indirizzi Internet Protocol versione 4 (IPv4), che consentono ai tutti i computer collegati su internet di comunicare tra loro).

Alla Data del Documento di Registrazione, sussistono elevate incertezze in merito alla sottoscrizione da parte di Nice&Green del Nuovo POC secondo misure e tempi coerenti rispetto al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione, nonché rispetto al fabbisogno di finanziamento delle ulteriori azioni del Piano Industriale post Fusione. L'accordo di investimento relativo al Nuovo POC prevede condizioni sospensive (in particolare, l'esecuzione del Prestito Azioni Opnet che consente a Nice&Green di ricevere azioni Tiscali ammesse alla negoziazione su Euronext Milan per anticipare l'emissione delle azioni a servizio della conversione), impegni da rispettare da parte dell'Emittente (Covenants), events of default, ipotesi di risoluzione anticipata e altre clausole che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie. È altresì elevato il rischio che nell'ambito dell'orizzonte temporale dei dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione i flussi di cassa in entrata derivanti dalla sottoscrizione del Nuovo POC non siano sufficienti e coerenti rispetto agli impegni finanziari tempo per tempo in scadenza nel suddetto orizzonte temporale.

Alla Data del Documento di Registrazione sussistono altresì elevate incertezze circa il buon esito dell'ulteriore misura individuata a copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione (i.e. la vendita degli indirizzi IPv4), in quanto il buon esito di tale misura richiede il coinvolgimento e l'assenso di soggette terzi rispetto al Gruppo.

Nel caso di mancata sottoscrizione del Nuovo POC e di mancato buon esito della vendita dei suddetti asset del Gruppo in assenza di ulteriori tempestive azioni, le risorse finanziarie a disposizione dello stesso sono attese esaurirsi entro il primo trimestre dell'esercizio 2023.

Ove successivamente ad un investimento in Azioni dell'Emittente il presupposto della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo venisse meno, il valore delle Azioni potrebbe essere azzerato, incorrendo così l'investitore in una perdita totale del capitale investito. […]".

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Nella seguente tabella sono riportate le principali informazioni previsionali estratte dal Piano Industriale post Fusione (come definito ai sensi del Prospetto) che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato in data 8 luglio 2022.

Dati previsionali

Sulla base del Piano Industriale post Fusione, è previsto che l'EBIT consolidato e il risultato netto consolidato del Gruppo invertano il proprio segno, da negativo a positivo, nel corso dell'ultimo anno del Piano Industriale post Fusione (2025).

L'Emittente si attende che il risultato netto consolidato del Gruppo Tiscali per l'esercizio 2022 - che riflette il perfezionamento della Fusione in data 1° agosto 2022 - sia negativo per Euro 20 milioni. Il risultato netto consolidato del Gruppo Tiscali dell'esercizio 2021 è negativo per Euro 20,6 milioni. Il risultato netto consolidato consuntivato nel 2021 e la previsione di risultato netto consolidato per il

2022 non sono comparabili in considerazione della variazione dell'area di consolidamento del Gruppo intervenuta con la Fusione. La Fusione, che si configura dal punto di vista contabile come una reverse merger, troverà rappresentazione contabile nei bilanci che chiuderanno al 31 dicembre 2022.

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Fattore di rischio A.1.2. Rischi connessi all'attuazione del Piano Industriale post Fusione

"[…] Alla Data del Documento di Registrazione sussiste il rischio che le azioni intraprese dall'Emittente non producano i risultati economici previsti dal Piano Industriale, alla luce delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano Industriale post Fusione. La capacità del Gruppo di conseguire risultati in linea con le previsioni del Piano Industriale post Fusione dipende da varie assunzioni di carattere generale, ossia discrezionali e relative a fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza possono influire, e di carattere ipotetico, legate all'andamento di variabili non controllabili e relative a fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza non hanno alcuna influenza, quali, inter alia, l'evoluzione del contesto macroeconomico; l'assetto regolamentare nazionale ed europeo; l'ingresso nei mercati di riferimento del Gruppo di competitor ulteriori e diversi rispetto a quelli ipotizzabili alla data di approvazione del Piano Industriale post Fusione. In particolare, le assunzioni caratterizzate da maggiore incertezza sono relative alla sottoscrizione integrale del Nuovo POC da parte di N&G e alla circostanza che circa l'80% dei ricavi stimati per il 2025 si riferiscono ad accordi non ancora stipulati alla Data del Documento di Registrazione. Inoltre, il Piano Industriale post Fusione assume che la pandemia da COVID-19 e il conflitto russo-ucraino non abbiano impatti negativi sul business del Gruppo e sulla realizzazione degli investimenti previsti dal medesimo. Alla Data del Documento di Registrazione è elevato il rischio di mancata implementazione del Piano Industriale Post Fusione."

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In data odierna il Prospetto è stato depositato presso la CONSOB e pubblicato nelle forme e nei termini di legge. Il Prospetto è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Tiscali in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195 Km 2,300 e sul sito internet di Tiscali (www.tiscali.com).

Investor Relations Officer Patrizia Tammaro Silva patrizia.tammarosilva@tiscali.com+39 335 7959913

Ufficio Stampa Ilenia Loi iloi@tiscali.com+39 07046011

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