22/09/2021 - Tecma Solutions S.p.A.: Relazioni CdA sull’ordine del giorno dell’assemblea

Tecma Solutions S.p.A.

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

DEI SOCI DELLA SOCIETÀ

(convocata per il giorno 8 ottobre 2021 in prima convocazione e, all'occorrenza, per il giorno 11 ottobre

2021 in seconda convocazione)

Proposta di approvazione dei compensi variabili da riconoscersi, per gli esercizi 2021 e 2022, ai

membri esecutivi del consiglio di amministrazione. Delibere inerenti e/o conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria di Tecma Solutions S.p.A. (la "Società " o l'"Emittente") per deliberare in merito alla proposta dei compensi variabili da riconoscersi, per gli esercizi 2021 e 2022, all'organo amministrativo e, in particolare, ai consiglieri esecutivi.

Con la presente relazione (la "Relazione") si intende fornire un'illustrazione delle motivazioni sottostanti la suddetta proposta di compenso variabile da attribuire all'organo amministrativo e, in particolare, ai consiglieri esecutivi e della relativa proposta all'ordine del giorno.

1. MOTIVAZIONI DELLA PROPOSTA DEL COMPENSO VARIABILE

In data 5 ottobre 2020, l'Assemblea ordinaria dei soci, con riferimento alla definizione dei compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di determinare in Euro 600.000 (seicentomila/00) il compenso complessivo annuo lordo da corrispondere al Consiglio di Amministrazione per ciascun esercizio in carica, da ripartire tra i consiglieri a cura del Consiglio di Amministrazione medesimo.

Unitamente a quanto sopra e al fine di avvalorare il ruolo di primaria rilevanza ricoperto dagli amministratori esecutivi all'interno del Consiglio di Amministrazione e, quindi, nella Società, di incentivare la creazione di maggior valore nell'espletamento del business della Società, nonché di riconoscere le responsabilità assunte - successivamente alla definizione del compenso - sia conseguentemente all'espansione internazionale del gruppo e ai correlati impegni di carattere gestori, che alla crescita impetuosa del fatturato, dell'EBITDA, del numero dei dipendenti e del processo di industrializzazione in atto - si propone di approvare il riconoscimento agli amministratori esecutivi della Società, nelle persone dei Signori Marco Signorelli, Pietro Mario Adduci e Vittorio Volontè, per gli esercizi 2021 e 2022, di un compenso variabile (il "Compenso Variabile"), da attribuirsi al raggiungimento di determinate soglie di valore dei seguenti parametri (i "Parametri") relativi ai risultati della Società e delle sue controllate (il "Gruppo"): (i) valore della produzione, (ii) valore dell'EBITDA e (iii) valore dei ricavi delle vendite sulle giornate lavorate, queste ultime da ricavarsi dai cedolini.

In particolare, si precisa che:

1. ai fini dell'attribuzione del Compenso Variabile, dovranno essere raggiunte talune soglie di valore dei Parametri, come determinate dal Consiglio di Amministrazione e di seguito descritte (gli "Obiettivi"):
2. 1. al 31 dicembre 2021:

1. valore della produzione pari ad Euro 12.700.000;

1. EBITDA pari ad Euro 2.500.000;

1. ricavi delle vendite su giornate lavorate pari ad Euro 494;

1. al 31 dicembre 2022:

1. valore della produzione pari ad Euro 20.700.000;

1. EBITDA pari ad Euro 4.400.000;

1. ricavi delle vendite su giornate lavorate pari ad Euro 518; 2

1. sono previste tre diverse soglie di raggiungimento degli Obiettivi:
2. 1. Soglia minima(equivalente al raggiungimento di una percentuale pari all'80% dell'Obiettivo);
   2. Soglia target(equivalente al raggiungimento di una percentuale pari al 100% dell'Obiettivo);
   3. Soglia massima(equivalente al raggiungimento di una percentuale pari al 120% dell'Obiettivo)
3. in caso di raggiungimento della soglia minima: sarà assegnato un Compenso Variabile equivalente al 75% del valore target;
4. in caso di superamento della soglia minima e sino al raggiungimento della soglia target: sarà assegnato un Compenso Variabile equivalente al valore, calcolato con il metodo dell'interpolazione lineare, compreso tra il 75% e il 100% del valore target;
5. in caso di raggiungimento della soglia target: sarà assegnato un Compenso Variabile equivalente al 100% del valore target;
6. in caso di superamento della soglia target e sino al raggiungimento della soglia massima: sarà assegnato un Compenso Variabile equivalente al valore, calcolato con il metodo dell'interpolazione lineare, compreso tra il 100% e il 120% del valore target; e
7. in caso di superamento della soglia massima: sarà assegnato un Compenso Variabile equivalente al 130% del valore target

(complessivamente, il "Meccanismo Attribuzione Compenso Variabile").

Gli importi complessivi del Compenso Variabile, per gli esercizi 2021 e 2022, nonché la loro ripartizione tra gli amministratori esecutivi saranno determinati sulla base della proposta che sarà formulata dagli Azionisti.

Si informa infine i signori Azionisti che la Società ha proceduto, a partire dalla nomina degli stessi, ad attribuire

(i) all'amministratore esecutivo Pietro Mario Adduci un'autovettura aziendale e una polizza assicurativa denominata "Protezione Salute", avente durata dal 28 ottobre 2020 al 31 dicembre 2025 e un massimale pari a Euro 5 milioni, sottoscritta con la compagnia assicurativa AXA Assicurazioni S.p.A. in data 28 ottobre 2020, e (ii) a ciascuno degli amministratori esecutivi Marco Signorelli e Vittorio Volontè, una polizza assicurativa denominata "Protezione Salute", avente durata dal 28 ottobre 2020 al 31 dicembre 2025 e un massimale pari a Euro 5 milioni cadauno, sottoscritta con la compagnia assicurativa AXA Assicurazioni S.p.A. in data 28 ottobre 2020.

2. PROPOSTE DI DELIBERAZIONE DA SOTTOPORRE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

OGGETTO DELLA PRESENTE RELAZIONE

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione: "L'Assemblea Ordinaria della società Tecma Solutions S.p.A., in relazione all'ordine del giorno di parte ordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, nonché le proposte di delibera ivi contenute,

delibera

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1. di approvare il riconoscimento agli amministratori esecutivi della Società, nelle persone dei Signori Marco Signorelli, Pietro Mario Adduci e Vittorio Volontè, per gli esercizi 2021 e 2022, di un compenso variabile da attribuirsi al raggiungimento di determinate soglie di valore dei parametri relativi ai risultati del gruppo societario facente capo alla Società: (i) valore della produzione, (ii) valore dell'EBITDA e (iii) valore dei ricavi delle vendite sulle giornate lavorate - queste ultime da ricavarsi dai cedolini - precisando

che, che ai fini dell'attribuzione del compenso variabile, dovranno essere raggiunti i seguenti obiettivi:

1. al 31 dicembre 2021:

1. valore della produzione pari ad Euro 12.700.000;

1. EBITDA pari ad Euro 2.500.000;

1. ricavi delle vendite su giornate lavorate pari ad Euro 494

1. al 31 dicembre 2022:

1. valore della produzione pari ad Euro 20.700.000;

1. EBITDA pari ad Euro 4.400.000;

1. ricavi delle vendite su giornate lavorate pari ad Euro 518, precisandosi altresì che:

1. 1. saranno previste tre diverse soglie di raggiungimento degli obiettivi, ossia una soglia minima
      (equivalente al raggiungimento di una percentuale pari all'80% dell'obiettivo), una soglia target (equivalente al raggiungimento di una percentuale pari al 100% dell'obiettivo) e una soglia massima
      (equivalente al raggiungimento di una percentuale pari al 120% dell'Obiettivo);
   2. in caso di raggiungimento della soglia minima: sarà assegnato un compenso variabile equivalente al 75% del valore target;
   3. in caso di superamento della soglia minima e sino al raggiungimento della soglia target: sarà assegnato un compenso variabile equivalente al valore, calcolato con il metodo dell'interpolazione lineare, compreso tra il 75% e il 100% del valore target;
   4. in caso di raggiungimento della soglia target: sarà assegnato un compenso variabile equivalente al 100% del valore target;
   5. in caso di superamento della soglia target e sino al raggiungimento della soglia massima: sarà assegnato un compenso variabile equivalente al valore, calcolato con il metodo dell'interpolazione lineare, compreso tra il 100% e il 120% del valore target; e
   6. in caso di superamento della soglia massima: sarà assegnato un compenso variabile equivalente al 130% del valore target;
2. di ripartire tra gli amministratori esecutivi il compenso variabile, per gli esercizi 2021 e 2022, nel limite degli importi complessivi e secondo la ripartizione proposta dagli Azionisti;
3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati ogni potere per compiere tutti gli atti e negozi che si rendessero necessari e/o opportuni per dare esecuzione alle delibere che precedono, ivi inclusa, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, la

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decisione in merito alle modalità e ai termini di pagamento del suddetto compenso variabile, tenendo conto delle disponibilità di cassa e degli impegni finanziari della Società;

1. di ratificare l'attribuzione: (i) a favore dell'amministratore esecutivo Pietro Mario Adduci dell'autovettura aziendale e di una polizza assicurativa denominata "Protezione Salute", avente durata dal 28 ottobre 2020 al 31 dicembre 2025 e un massimale pari a Euro 5 milioni, sottoscritta con la compagnia assicurativa AXA Assicurazioni S.p.A. in data 28 ottobre 2020, e (ii) a favore di ciascuno degli amministratori esecutivi Marco Signorelli e Vittorio Volontè, di una polizza assicurativa denominata
   "Protezione Salute", avente durata dal 28 ottobre 2020 al 31 dicembre 2025 e un massimale pari a Euro 5 milioni cadauno, sottoscritta con la compagnia assicurativa AXA Assicurazioni S.p.A. in data 28 ottobre 2020."

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Marco Signorelli

Presidente del Consiglio di Amministrazione

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