29/11/2019 - Stefanel S.p.A.: 29.11.2019 INFORMATIVA MENSILE AL MERCATO AI SENSI DELL ART. 114 C. 5 D. LGS. N. 58 98 AL 31 OTTOBRE 2019

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29.11.2019 informativa mensile al mercato ai sensi dell art. 114 c. 5 d. lgs. n. 58 98 al 31 ottobre 2019

Comunicato

INFORMATIVA MENSILE AL MERCATO AI SENSI DELL'ART. 114, C. 5, D. LGS. N. 58/98

AL 31 OTTOBRE 2019

Ponte di Piave, 29 novembre 2019 - Si fa riferimento alla richiesta di Consob datata 8 luglio 2016 - formulata ai sensi dell'articolo 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/1998 in sostituzione degli obblighi di informativa fissati con la precedente nota del 16 settembre 2009 - di diffondere al mercato, entro la fine di ogni mese, un comunicato stampa contenente le seguenti informazioni aggiornate alla fine del mese precedente:

  1. l'indebitamento finanziario netto di Stefanel S.p.A. (la "Società" o l'"Emittente") e del Gruppo St efanel, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio e lungo termine;
  2. le eventuali posizioni debitorie scadute del Gruppo Stefanel ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria e previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo;
  3. i rapporti verso parti correlate dell'Emittente e del Gruppo Stefanel;

e di integrare le relazioni finanziarie annuali e semestrali - a partire dalla relazione semestrale al 30 giugno 2016 - e i resoconti intermedi di gestione, ove pubblicati su base volontaria, nonché, laddove rilevanti, i comunicati stampa aventi ad oggetto l'approvazione dei suddetti documenti contabili con le seguenti ulteriori informazioni in merito a:

  1. l'eventuale mancato rispetto dei "covenants", dei "negative pledges" e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo Stefanel comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole;
  2. lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari del Gruppo Stefanel, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivi rispetto a quelli previsti;

nonché di fornire ogni altra informazione utile per un compiuto apprezzamento dell'evoluzione della situazione societaria.

Stefanel rende note le suddette informazioni al 31 ottobre 2019, tramite il presente comunicato stampa, come richiesto da parte dell'Autorità di Vigilanza.

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO DELLA SOCIETÀ' E DE L GRUPPO, CON EVIDENZIAZIONE DELLE COMPONENTI A BREVE, MEDIO E LUNGO TERMINE

Si segnala che l'indebitamento finanziario netto (IFN) sotto riportato è stato determinato secondo la configurazione prevista dalla comunicazione CESR/05-054b del febbraio 2005 (ovvero con l'esclusione dei crediti finanziari non correnti). Si precisa che, limitatamente alla data del 31 dicembre 2018, l'imputazione a conto economico della componente finanziaria residua derivante dalla valutazione al "fair value" dell'Indebitamento Consolidato e dell'Indebitamento Ipotecario, ha avuto un impatto negativo sull'IFN della Società e del Gruppo di euro 27,9 milioni.

Al 31 ottobre 2019 l'IFN di Stefanel S.p.A. in A.S. si attesta ad euro 95,5 milioni, (euro 90,9 milioni al 31 dicembre 2018).

La tabella che segue mostra la composizione dell'IFN di Stefanel S.p.A. in A.S. al 31 ottobre 2019 ed al 31 dicembre 2018, secondo la configurazione prevista dalla comunicazione CESR/05-054b del febbraio 2005 (ovvero con l'esclusione delle attività finanziarie immobilizzate):

(in migliaia di euro)

31.10.2019

31.12.2018

A. Denaro e valori in cassa

30

32

B. Depositi bancari

3.227

4.858

C. Titoli detenuti per la negoziazione

-

--

D. Liquidità (A) + (B) + (C)

3.257

4.890

E. Crediti finanziari correnti

4.478

4.230

di cui verso società del Gruppo

4.433

4.180

F. Debiti verso banche correnti

(13.176)

(11.808)

G. Parte corrente dei finanziamenti bancari a medio lungo termine

(73.154)

(72.791)

H. Finanziamento corrente dei Soci

(14.625)

(13.106)

I. Debiti e altre passività finanziarie correnti (F ) +(G) +(H)

(100.955)

(97.705)

J. Indebitamento finanziario corrente netto (D) + (E) + (I)

(93.220)

(88.586)

K. Debiti verso banche non correnti

-

-

L. Parte non corrente dei finanziamenti bancari a medio lungo termine

-

-

M. Finanziamento non corrente dei Soci

-

-

N. Altri debiti finanziari non correnti

(2.291)

(2.336)

di cui verso società del Gruppo

(2.291)

(2.336)

O. Indebitamento finanziario non corrente (K) +(L) +(M) + (N)

(2.291)

(2.336)

P. Indebitamento finanziario netto CESR (J) + (O)

(95.512)

(90.922)

*****

Al 31 ottobre 2019 l'IFN del Gruppo si attesta ad euro 95 milioni (euro 88,1 milioni al 31 dicembre 2018).

La tabella che segue mostra la composizione dell'IFN del Gruppo Stefanel al 31 ottobre 2019 ed al 31 dicembre 2018, secondo la configurazione prevista dalla comunicazione CESR/05-054b del febbraio 2005 (ovvero con l'esclusione delle attività finanziarie immobilizzate):

(in migliaia di euro)

31.10.2019

31.12.2018

A. Denaro e valori in cassa

329

548

B. Depositi bancari

5.551

9.047

C. Titoli detenuti per la negoziazione

-

-

D. Liquidità (A) + (B) + (C)

5.880

9.595

E. Crediti finanziari correnti

44

50

F. Debiti verso banche correnti

(13.176)

(11.808)

G. Parte corrente dei finanziamenti bancari a medio lungo termine

(73.154)

(72.791)

H. Finanziamento corrente dei Soci

(14.625)

(13.106)

I. Debiti e altre passività finanziarie correnti (F ) +(G) +(H)

(100.955)

(97.705)

J. Indebitamento finanziario corrente netto (D) + (E) + (I)

(95.031)

(88.060)

K. Debiti verso banche non correnti

-

-

L. Parte non corrente dei finanziamenti bancari a medio lungo termine

-

-

M. Finanziamento non corrente dei Soci

-

-

N. Altri debiti finanziari non correnti

-

-

O. Indebitamento finanziario non corrente (K) +(L) +(M) + (N)

-

-

P. Indebitamento finanziario netto CESR (J) + (O)

(95.031)

(88.060)

Si precisa che con sentenza in data 8 luglio 2019 il Tribunale di Venezia ai sensi degli artt. 3 e ss. d.lgs. 270/1999 ha dichiarato lo stato di insolvenza della Società e che in data 12-16 settembre il medesimo Tribunale con decreto ex art. 30 d.lgs. 270/1999 ha dichiarato l'apertura della procedura di amministrazione straordinaria e che le suddette tabelle considerano la sospensione del corso degli interessi nel periodo successivo alla data di apertura della procedura ad eccezione degli interessi per i debiti prededucibili (c.d. "Nuova Finanza") per i quali continuano a maturare interessi ai sensi dell'art. 111-bis, l. fall.

POSIZIONI DEBITORIE SCADUTE DEL GRUPPO RIPARTITE PER NATURA E CONNESSE EVENTUALI INIZIATIVE DI REAZIONE DEI CREDITORI DEL GRUPPO

Al 31 ottobre 2019 vi sono debiti commerciali residui - espressi al valore nominale - per euro 17.118 migliaia, che sono stati oggetto di specifici accordi di remissione e di dilazione del debito nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione ai sensi dell'art. 182-bis L. Fall. Tali accordi prevedevano, per la maggior parte, il pagamento della seconda scadenza dei piani di rientro entro il 26 gennaio 2019, tuttavia, a fronte della presentazione della domanda di ammissione al concordato preventivo c.d. "in bianco" o con riserva ai sensi dell'art. 161, comma 6, L. Fall. ("Ricorso"), alla Società non è concesso di provvedere al pagamento di obbligazioni sorte anteriormente alla pubblicazione del Ricorso (13 dicembre 2018) e pertanto non ha potuto adempiere a quanto stabilito dagli stessi. A fronte del rischio che venga eccepito alla Società l'inadempimento del singolo accordo da ciascun creditore con conseguente risoluzione, in via prudenziale, si

  • iscritto nel bilancio al 31 dicembre 2018 un fondo pari a euro 15.343 migliaia (pari all'importo degli stralci in essi accordati), in ragione della struttura giuridica dei suddetti accordi non adempiuti, valore rimasto invariato alla data del 31 ottobre 2019.

Alla data del 13 dicembre 2018, la Capogruppo ha maturato debiti commerciali per euro 10.371 migliaia, oltre ai suddetti debiti commerciali oggetto degli accordi, a cui non potrà adempiere con il regolare pagamento, in quanto sorti anteriormente alla data del Ricorso.

Le altre società del Gruppo, alla medesima data, hanno rinegoziato scadenze antecedenti di debiti commerciali per euro 3.201 migliaia (euro 1.935 migliaia al 31 dicembre 2018), prorogandole a date successive senza addebito di penalità e/o significativi interessi di mora. Il Gruppo non ha subìto azioni significative in termini di solleciti, ingiunzioni, sospensioni di forniture alla data del presente comunicato.

In seguito alla presentazione del Ricorso, la Capogruppo non ha potuto adempiere al regolare pagamento di passività tributarie di competenza antecedente al 13 dicembre 2018 per euro 429 migliaia a fronte di ritenute IRPEF dei mesi di ottobre, novembre e dicembre e della tredicesima mensilità dell'esercizio 2018, per euro 38 migliaia a fronte di ritenute IRPEF verso professionisti del mese di dicembre 2018 e per euro 45 migliaia a fronte di tributi minori, oltre che al pagamento di passività previdenziali per euro 346 migliaia prevalentemente relative ai mesi di novembre e dicembre 2018. Analogamente non sono state pagate le ritenute IRPEF di competenza antecedente l'8 luglio 2019 (dichiarazione stato di insolvenza) per euro 105 migliaia e contributi previdenziali per euro 24 migliaia. Gli importi indicati non tengono in considerazione interessi e sanzioni per i mancati versamenti.

RAPPORTI CON PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO

A fronte dell'esecuzione dell'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 21 settembre 2017, il controllo del Gruppo è passato dal Sig. Giuseppe Stefanel alla società River Tre S.p.A., la quale, in seguito all'aumento di capitale, detiene il 71% del capitale sociale dell'Emittente. A sua volta, River Tre è controllata direttamente da Trinity Investments Designated Activity Company ("Trinity"), società gestita dal fondo Attestor Capital LLP.

Per effetto di tale operazione l'Assemblea Ordinaria in data 21 dicembre 2017 ha nominato il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale, tra cui il Signor Giuseppe Stefanel come Presidente della Società e Consiglieri, tra gli altri, il dott. Stefano Visalli (già Amministratore Delegato dal 29 giugno 2017) e il dott. Stefano Romanengo, in qualità di rappresentanti di Oxy Partners S.r.l. ("Oxy Partners") e Trinity (congiuntamente gli "Investitori" ). Il dott. Stefano Visalli ed il dott. Stefano Romanengo, che detengono indirettamente partecipazioni di minoranza in River Tre sono decaduti dalla carica di amministratori della Società per effetto della procedura di Amministrazione Straordinaria cui Stefanel S.p.A. è stata ammessa in data 12 settembre 2019, con contestuale attribuzione dei pieni poteri di rappresentanza legale in capo all'Avv. Raffaele Cappiello, Commissario Straordinario nominato con d.m. del 19 settembre 2019, pubblicato in G.U. n. 238 del 10 ottobre 2019.

Fatto salvo quanto comunicato al mercato in occasione della sottoscrizione dei vari accordi connessi all'Accordo di Ristrutturazione, si ricorda che lo stesso costituiva un'operazione anche con parti correlate poiché comportava il coinvolgimento diretto dei seguenti soggetti da considerarsi parti correlate dell'Emittente:

  • Giuseppe Stefanel, precedente azionista di riferimento, già Presidente e Amministratore Delegato, della Società;
  • Oxy Partners, il cui capitale sociale è interamente detenuto dai signori Stefano Visalli - il quale è decaduto dalla carica di Consigliere con pieni poteri di gestione della Società per effetto della procedura di Amministrazione Straordinaria oggetto di commento al paragrafo precedente (il Sig. Visalli era stato nominato Consigliere per cooptazione in data 31 marzo 2017, rinominato Consigliere dall'Assemblea dei soci tenutasi in data 29 giugno 2017 e nominato Amministratore Delegato in pari data sino al 16 gennaio 2018) -, Stefano Romanengo - anche egli decaduto dalla carica di Consigliere della Società per analoghi motivi - ed Enrico Luciano. Inoltre, Oxy Partners ha in essere con Trinity accordi di compartecipazione nei risultati del turnaround della Società;
  • Oxy Capital Italia S.r.l. ("Oxy Capital"), che è controllata da Oxy Partners;
  • River Tre, attualmente controllante della Società, nei cui confronti il dott. Stefano Visalli risulta esercitare una influenza notevole - come qualificata ai sensi del Regolamento Parti Correlate - in quanto in grado di partecipare alla determinazione delle sue politiche finanziarie e gestionali pur non controllando la società in parola.

Tali soggetti erano già stati considerati "parti correlate" della Società prima dell'esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione ai sensi della normativa applicabile e gli attuali e futuri rapporti economico-patrimoniali con i medesimi dovranno essere di conseguenza trattati con le cautele previste dalla normativa di settore.

Alla data del 31 ottobre 2019, a fronte dell'esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione, i principali rapporti in essere con i suddetti soggetti si riferiscono:

  • alla patrimonializzazione della Società. Per maggiori dettagli si rinvia al Documento Informativo relativo ad operazioni di maggior rilevanza con parti correlate relativo all'Operazione di Ristrutturazione del debito e rafforzamento patrimoniale emesso in data 5 luglio 2017 e ai comunicati precedentemente emessi in relazione all'Operazione di Ristrutturazione;
  • alla sottoscrizione del contratto di finanziamento Post Omologa Investitori da parte di River Tre ("Nuova Finanza Post Omologa Investitori") per un ammontare in linea capitale di euro 11.250 migliaia al tasso convenzionale del 9%, che è stato erogato in data 21 dicembre 2017, il cui rimborso era previsto originariamente in un'unica soluzione entro il 31 dicembre 2022, a meno delle conseguenze derivanti dalla decadenza del beneficio del termine derivante dalla presentazione del Ricorso;
  • alla sottoscrizione del contratto di finanziamento Post Omologa da parte di Giuseppe Stefanel ("Nuova Finanza Post Omologa GS") per un ammontare in linea capitale di euro 1.250 migliaia al tasso convenzionale del 9%, che è stato erogato in data 21 dicembre 2017, il cui rimborso era previsto originariamente in un'unica soluzione entro il 31 dicembre 2022, a meno delle conseguenze derivanti dalla decadenza del beneficio del termine derivante dalla presentazione del Ricorso.
  • alla sottoscrizione, in data 28 giugno 2017, del contratto di consulenza da parte della Società con Oxy Capital, finalizzato al supporto nella realizzazione del Piano e del turnaround del Gruppo. In riferimento a tale contratto, Oxy Capital ha provveduto a comunicare la rinuncia ai compensi maturati nel corso del 2018 ed in data 15 novembre 2019 ha informato la Società di considerare sciolto il contratto medesimo a partire dall'8 luglio 2019 (data di dichiarazione dell'insolvenza). I compensi maturati nei primi sei mesi del 2019 relativamente ai servizi di prestati da Oxy Capital ammontano a euro 250 migliaia (valore al netto dell'IVA).
  • per quanto riguarda le altre operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

Vengono descritti di seguito i principali rapporti patrimoniali ed economici intrattenuti dalle società del Gruppo con entità correlate, con esclusione dei rapporti infragruppo già eliminati nell'ambito del processo di consolidamento.

31.10.2019

31.12.2018

Acquisto attrezzature commerciali da entità correlate

88

132

Deposito cauzionale

268

268

Fondo Svalutazione deposito cauzionale

(268)

Crediti verso entità correlate per rapporti di fornitura

378

818

Crediti verso entità correlate per cessione negozi

3.250

3.250

Fondo svalutazione crediti per cessione negozi

(3.250)

Debiti finanziari verso entità correlate (Soci)

(14.625)

(13.106)

Debiti verso entità correlate per rapporti di fornitura e di consulenza

(1.822)

(1.006)

Altri debiti e passività correnti

(6)

(5)

A commento della tabella precedente e nello specifico relativamente al credito del valore di euro 3.250 migliaia si precisa che, nel corso dell'esercizio 2015, la Società ha realizzato la cessione di un ramo d'azienda italiano (il "Ramo d'Azienda") che ha visto acquirente la correlata Leggenda S.r.l. in liquidazione ("Leggenda"). Il credito residuo derivante da tale operazione pari ad euro 3.300 migliaia (il "Credito"), scadeva, come da rinegoziazione intervenuta nel mese di luglio 2016, per euro 2.300 migliaia il 31 dicembre 2016 e per la differenza nell'esercizio 2019.

In merito a tale posizione, in data 22 dicembre 2016 Leggenda ha comunicato a Stefanel S.p.A. di aver sospeso il pagamento del proprio debito in scadenza al 31 dicembre 2016 ed ha contestualmente chiesto alla stessa un periodo di moratoria che la Società si è riservata di valutare. Nel corso del mese di gennaio 2017 la Società ha ricevuto da parte di Leggenda la documentazione a supporto della propria richiesta, che

  • stata esaminata dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e dal Consiglio di Amministrazione. In data 24 febbraio 2017 il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate, ha deliberato di concedere un periodo di moratoria sino al 30 giugno 2017 e di procedere nel frattempo con regolarità al pagamento di tutti i canoni di locazione e di affitto d'azienda in essere.

In data 29 giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate, ha deliberato, anche a fronte della disponibilità da parte di Leggenda ad estendere la durata del contratto di affitto relativo al suddetto Ramo d'Azienda al 31 dicembre 2017, di concedere il posticipo del pagamento per euro 2.300 migliaia del suddetto credito al 31 dicembre 2017 e di confermare il pagamento del residuo credito per euro 1.000 migliaia, come peraltro già convenuto, entro il 31 dicembre 2019, subordinatamente all'approvazione e all'omologa per entrambe le società di un piano di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L..Fall.

A seguito di successive interlocuzioni intervenute tra Stefanel S.p.A. e Leggenda, in data 17 ottobre 2017, la Società ha sottoscritto con la stessa Leggenda una convenzione ("Convenzione") che prevede (i) il conferimento a Stefanel di un mandato a vendere il Ramo d'Azienda ad un valore non inferiore a euro 2.500 migliaia da effettuarsi entro il 22 giugno 2018; (ii) il soddisfacimento di una porzione del Credito - pari ad euro 2.500 migliaia - vantato da parte di Stefanel nei confronti Leggenda S.r.l. in liquidazione, e in scadenza per euro 2.300 migliaia al 31 dicembre 2017, tramite il prezzo di cessione del Ramo d'Azienda, qualora la cessione avvenga entro il 22 giugno 2018; e (iii) subordinatamente alla successiva approvazione da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione, l'acquisto da parte di Stefanel, con obbligo di vendita per Leggenda, del Ramo d'Azienda, qualora non si formalizzi la cessione a terzi dello stesso entro il 22 giugno 2018, ad un corrispettivo pari a euro 2.500 migliaia, purché confermato da apposita perizia redatta da un esperto indipendente, il cui ammontare sarà posto in compensazione del Credito. Tale transazione era subordinata all'ottenimento del passaggio in giudicato del decreto di omologazione di un accordo di ristrutturazione ai sensi dell'art. 182-bis della L. Fall. per entrambe le società.

Tale Credito era stato compensato con posizioni a debito per euro 50 migliaia al 31 dicembre 2017.

A fronte del fatto che Leggenda non prevedeva di riuscire ad ottenere il passaggio in giudicato del decreto di omologazione del suo accordo di ristrutturazione ai sensi dell'art. 182-bis della L. Fall. entro i termini previsti nella suddetta convenzione (22 giugno 2018), in data 25 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha deliberato di prorogare i suddetti termini al 29 ottobre 2018. Conseguentemente, è stato anche deciso di prolungare il termine del contratto di affitto d'azienda del suddetto Ramo d'Azienda al 31 ottobre 2018. In data 19 luglio 2018 sono stati formalizzati gli accordi oggetto della suddetta delibera del Consiglio di Amministrazione.

In data 16 ottobre 2018, come precedentemente comunicato al mercato, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, di precedere all'operazione di riacquisto del Ramo d'Azienda dalla parte correlata Leggenda al prezzo già convenuto di Euro 2.500.000 nei termini previsti dalla Convenzione del 17 ottobre 2017 e successiva proroga del 19 luglio 2018. L'efficacia del contratto di riacquisto era sospensivamente condizionata al passaggio in giudicato, entro il 31 dicembre 2019, del decreto di omologazione dell'accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis e ss. L. Fall. avanti il Tribunale di Treviso ("Condizione Sospensiva"). Il corrispettivo della compravendita sarebbe stato posto in parziale compensazione del maggior credito di cui Stefanel è titolare, nei confronti di Leggenda, pari a euro 3.250 migliaia (alla data del 31 ottobre 2019). Le parti hanno inoltre convenuto di prorogare l'affitto del Ramo d'Azienda in oggetto alle medesime condizioni in essere fino alla data dell'avveramento della Condizione Sospensiva (e, comunque, non oltre il 31 dicembre 2019)1.

Premesso quanto sopra, si precisa che, in data 6 novembre 2019, Leggenda ha chiesto l'ammissione alla procedura del concordato con riserva (anche c.d. "in bianco"). Stefanel S.p.A. in A.S., a fini prudenziali, ha ritenuto di dover appostare un fondo svalutazione crediti a copertura del mancato incasso dell'ammontare vantato verso Leggenda per euro 3.500 migliaia (pari a euro 3.250 migliaia di cui si è in precedenza dato conto e di euro 250 migliaia riferito al deposito cauzionale versato a Leggenda in sede di sottoscrizione della convenzione transattiva del 1° agosto 2016 riferita alla locazione del compendio immobiliare di Ponte di Piave, Via dell'Industria n. 19, oltre agli interessi legati alla posta principale).

31/10/2019

2018

Proventi percepiti per addebiti a entità correlate

19

23

Costi addebitati da entità correlate

(1.693)

(2.055)

Oneri finanziari verso entità correlate

(950)

(1.141)

Altri proventi finanziari verso entità finanziarie correlate

6

8

Nel corso dei primi dieci mesi dell'esercizio 2019 la Società ha registrato costi relativi principalmente a:

  1. n. 2 contratti di locazione di immobili ad uso commerciale ed industriale (in Levada di Ponte di Piave e Salgareda - TV) e n. 2 contratti di affitto di ramo d'azienda, stipulati tra Stefanel S.p.A., in qualità di affittuaria, e Leggenda, in qualità di concedente, e aventi caratteristiche in linea con la prassi di mercato. I suddetti contratti di locazione hanno durata originaria di 13 e 6 anni con scadenza compresa tra il 2021 e il 2028; gli affitti di ramo d'azienda hanno scadenza, uno il 31 dicembre 2019, mentre l'altro è giunto a scadenza il 28 febbraio 2019. L'ammontare complessivo dei canoni e degli affitti di rami d'azienda riconosciuto a Leggenda è pari a euro 977 migliaia (euro 1.255 migliaia nell'esercizio 2018), oltre a spese condominiali e oneri accessori;
  2. il contratto di consulenza - sottoscritto in data 28 giugno 2017 - con Oxy Capital finalizzato al supporto nella realizzazione del Piano e del turnaround del Gruppo. Al 31 ottobre2019, in riferimento a tale contratto, è maturata una quota pari a euro 250 migliaia;
  3. oneri finanziari al tasso d'interesse del 9% correlati alla Nuova Finanza Post Omologa Investitori e GS maturati dal 1° gennaio 2019 al 31 ottobre 2019, ri spettivamente per euro 767,8 migliaia a favore di River Tre e per euro 85,3 migliaia a favore di Giuseppe Stefanel.

Si precisa, in aggiunta che le società Isidora S.r.l. (già Iride S.r.l.), Iride S.r.l. (società neo costituita) e Leggenda S.r.l. in liquidazione fanno capo al Presidente Giuseppe Stefanel e ai suoi familiari.

In data 24 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione della Società ha avviato un'azione giudiziaria nei confronti del Sig. Giuseppe Stefanel al fine di tutelare le proprie ragioni creditorie nei confronti dello stesso in relazione all'impegno derivante dall'equity commitment, che lo stesso ha assunto nei confronti della Capogruppo e delle banche finanziatrici per un versamento in conto capitale per un massimo di euro 5 milioni al verificarsi di determinate condizioni. L'iter processuale dell'azione giudiziaria sta procedendo e in data 4 dicembre 2018 il Tribunale si è espresso in merito alla non ammissibilità di alcuni mezzi di prova e ha rigettato la richiesta di nomina di un consulente di parte, rinviando la precisazione delle conclusioni ad una successiva udienza.

La Procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 26 novembre 2010 e successivamente aggiornata, ai sensi di quanto disposto dal Regolamento Consob

1 Per maggiori dettagli, si rinvia al comunicato stampa del 16 ottobre 2018. I relativi contratti sono stati formalizzati in data 28 novembre 2018.

adottato con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche ed integrazioni, è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.stefanel.com (sezione Investor Relations/Corporate Governance).

ACCORDO DI RISTRUTTURAZIONE

Come noto, il processo di rafforzamento patrimoniale e finanziario del Gruppo Stefanel, intrapreso dalla Società a partire dal mese di febbraio 2016, con il supporto di un primario advisor finanziario Rothschild S.p.A., aveva condotto all'individuazione di soggetti di primario standing, quali Attestor Capital LLP e Oxy Capital Italia S.r.l., i quali, in data 23 marzo 2017, avevano sottoscritto con la Società un accordo quadro avente ad oggetto l'operazione di ristrutturazione dell'indebitamento, di rafforzamento patrimoniale e di rilancio della Società, nell'ambito di un accordo di ristrutturazione ai sensi dell'art. 182- bis della L. Fall. (l'"Accordo di Ristrutturazione").

In data 21 dicembre 2017 era stata data esecuzione all'Accordo di Ristrutturazione, che era stato omologato in data 11 ottobre 2017 dal Tribunale di Treviso e il cui decreto di omologa era passato in giudicato in data 26 ottobre 2017.

In data 11 settembre 2019 Loan Agency Services S.r.l., in qualità di agente in rappresentanza degli istituti di credito aderenti all'Accordo di Ristrutturazione e delle banche firmatarie del contratto di finanziamento sottoscritto con la Società in data 29-30 novembre 2017, in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione (il

"Contratto di Nuova Finanza"), ha comunicato a Stefanel la volontà della maggioranza delle banche di avvalersi della facoltà contrattuale di risolvere i predetti accordi in considerazione della richiesta di Stefanel di accedere alla procedura di amministrazione straordinaria e del dichiarato stato di insolvenza della Società. Nella medesima comunicazione, Loan Agency Services S.r.l. ha altresì precisato che, per effetto della predetta risoluzione, le linee di credito concesse ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione e del Contratto di Nuova Finanza si intendono revocate e gli importi dovuti a qualunque titolo alle banche e ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione e del Contratto di Nuova Finanza si considerano scaduti ed esigibili, con facoltà per le stesse di valersi dei rimedi previsti dai contratti di finanziamento originariamente stipulati con la Società, dalla legge e dalle garanzie relative alle proprie esposizioni per le ipotesi di risoluzione.

FATTI DI RILIEVO INTERVENUTI DOPO IL 31 OTTOBRE 2019

Non sono intervenuti fatti di rilievo successivamente alla data del 31 ottobre 2019.

*****

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dott.ssa Zanatta Fulvia, nominata in data 28 ottobre 2019, dichiara, ai sensi del comma 2 dell'articolo 154-bis del Testo Unico della Finanza, che per quanto a sua conoscenza l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

IL GRUPPO STEFANEL

Il Gruppo Stefanel, che opera attraverso il marchio Stefanel come brand storico della moda italiana, è presente oggi a livello nazionale e internazionale nel settore dell'abbigliamento attraverso due diverse

"business units": Stefanel e Interfashion. La "business unit" Stefanel cura la produzione e la distribuzione internazionale - prevalentemente in negozi monomarca - di collezioni di abbigliamento principalmente femminile e accessori a marchio Stefanel, mentre la "business unit" Interfashion disegna, cura la produzione e distribuisce a livello internazionale capi di abbigliamento femminili con i marchi HIGH (di proprietà del Gruppo).

DISCLAIMER

Il documento contiene dichiarazioni previsionali ("forward-lookingstatements"), relative a futuri eventi e risultati operativi, economici e finanziari del Gruppo Stefanel. Tali previsioni hanno per loro natura una componente di rischiosità e incertezza, in quanto dipendono dal verificarsi di eventi e sviluppi futuri. I risultati

effettivi potranno discostarsi in misura anche significativa rispetto a quelli annunciati in relazione a una molteplicità di fattori.

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Disclaimer

Stefanel S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 29 novembre 2019. La fonte è unica responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 29 novembre 2019 19:51:03 UTC

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