21/12/2018 - Stefanel S.p.A.: 21.12.2018 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CDA E OSSERV. DEL COLL. SIND. PER ASSEMBLEA IN PARTE STRAORDINARIA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DI STEFANEL S.P.A.

Redatta ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile e dell'art. 74 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del:

• 15 gennaio 2019 - 1 ˆ convocazione

• 16 gennaio 2019 - 2 ˆ convocazione

Punto 1 all'ordine del giorno della parte Straordinaria:

"Situazione patrimoniale della Società al 30 settembre 2018; provvedimenti di cui all'articolo 2447 del Codice Civile."

13 dicembre 2018

SOMMARIO

PREMESSA .................................................................................................................... 3

LA PREVISTA APPLICAZIONE DELL'ESCLUSIONE DEGLI EFFETTI DELL'ART. 2446, SECONDO E TERZO COMMA, E DELL'ART. 2447 C.C., PER EFFETTO DELL'ART.

182-SEXIES LEGGE FALLIMENTARE ........................................................................... 5

1. SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 30 SETTEMBRE 2018 E CONTO ECONOMICO DI

PERIODO ......................................................................................................................... 5

• 2. SITUAZIONE FINANZIARIA NETTA AL 30 SETTEMBRE 2018 ............................ 40

• 3. PROPOSTE RELATIVE AI PROVVEDIMENTI DA ASSUMERE PER IL

RIPIANAMENTO DELLE PERDITE .............................................................................. 42

4. INIZIATIVE PER IL RISANAMENTO DELLA GESTIONE E PER IL

MANTENIMENTO DI CONDIZIONI DI CONTINUITÀ AZIENDALE .............................. 43

4.1 Risanamento della gestione della Società ....................................................... 43

4.2 Continuità aziendale ......................................................................................... 45

5. CONTENUTO DEL PIANO DI RISANAMENTO IN CORSO DI APPROVAZIONE 46

Relazione del Consiglio di Amministrazione di Stefanel S.p.A. ai sensi dell'art. 2446 del

Codice Civile e dell'art. 74 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, redatta secondo lo Schema n. 5 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento.

Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti convocata per il 15 e 16 gennaio 2019, rispettivamente in prima e seconda convocazione.

PREMESSA

Signori Azionisti, la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile e dell'art. 74 del regolamento adottato da Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") e nel rispetto di quanto previsto nello Schema n. 5 dell'Allegato 3A al suddetto Regolamento Emittenti ed è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Stefanel S.p.A. ("Stefanel" o la "Società " o l'"Emittente") allo scopo di illustrare la situazione patrimoniale di Stefanel al 30 settembre 2018 (di seguito la "Situazione Patrimoniale") da sottoporre all'Assemblea in parte Straordinaria della Società, che si terrà in data 15 gennaio 2019 in prima convocazione e, occorrendo, in data 16 gennaio 2019 in seconda convocazione (l'"Assemblea Ordinaria e Straordinaria") per deliberare in merito al seguente punto all'ordine del giorno:

"Situazione patrimoniale della Società al 30 settembre 2018; provvedimenti di cui all'articolo 2447 del Codice Civile".

La presente Relazione, che contiene la Situazione Patrimoniale della Società al 30 settembre 2018, sarà messa a disposizione del pubblico, unitamente alle relative osservazioni del Collegio Sindacale, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

La presente Relazione ha, quindi, lo scopo di fornire agli Azionisti un'informativa esaustiva in merito a:

• • la situazione patrimoniale ed economica della Stefanel (su base individuale e non consolidata) al 30 settembre 2018;

• • le proposte di deliberazione relative ai provvedimenti di cui all'art. 2447 del Codice Civile.

Conformemente alla normativa vigente in materia e ai principi contabili di riferimento, nonché in linea con le indicazioni contenute nello Schema n. 5 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, la presente Relazione si compone dei seguenti paragrafi:

• 1. situazione patrimoniale della Società al 30 settembre 2018 e conto economico dei primi nove mesi del 2018, corredati dalle note esplicative, con aggiornamento relativo ai più significativi eventi successivi alla chiusura del periodo;

• 2. situazione finanziaria netta della Società al 30 settembre 2018, con aggiornamento ai più significativi eventi successivi alla chiusura del periodo;

• 3. proposte relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento delle perdite e l'eventuale aumento del capitale sociale;

• 4. iniziative per il risanamento della gestione e per il mantenimento di condizioni di continuità aziendale;

• 5. eventuali piani di ristrutturazione dell'indebitamento con indicazione dei principali contenuti e dei prevedibili effetti sull'andamento gestionale della Società derivanti dall'attuazione dei medesimi.

La Relazione è stata redatta sulla base di criteri di continuità, nonostante la presenza di molteplici e significative incertezze sul presupposto delle continuità aziendale a fronte di un andamento delle vendite nei primi nove mesi del 2018 particolarmente negativo, che ha evidenziato significativi scostamenti

rispetto alle previsioni del Piano 2016-2022, oggetto di asseverazione nell'ambito dell'accordo di ristrutturazione ai sensi dell'art. 182-bis della l. fall. perfezionato nel corso del 2017 ("Accordo di Ristrutturazione"). In tale scenario di incertezza il Consiglio di Amministrazione ha deliberato nel mese di settembre 2018 l'avvio dello studio di un progetto di riorganizzazione aziendale tale da consentire al Gruppo di continuare ad operare in continuità.

In data 13 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha valutato e deliberato, al fine di ottenere gli effetti protettivi del patrimonio della Società previsti dalla normativa applicabile a tutela di tutti gli interessi coinvolti, di presentare domanda di ammissione al concordato preventivo c.d. "in bianco" o "con riserva" ai sensi dell'art. 161, comma 6, l. fall., procedura nell'ambito della quale la Società si riserva di procedere al deposito della proposta, del piano e della documentazione di cui all'art. 161, commi 2 e 3, l. fall., ovvero, in alternativa, di domanda di omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'art. 182-bis l. fall. (e/o ex art. 182-septies l. fall.).

La Relazione è stata redatta sulla base di attuali attese, stime, assunzioni, previsioni e proiezioni, riferite alla data odierna e con le informazioni attualmente disponibili ed elaborabili, che hanno effetto sui valori dei ricavi, dei costi, delle attività e delle passività e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento. Tali attese, stime, assunzioni, previsioni e proiezioni, pur formulate con la massima diligenza e nel rispetto delle migliori pratiche, potrebbero comportare rischi e incertezze difficili da prevedere in quanto relative ad eventi e dipendenti da circostanze che accadranno in futuro e potrebbero determinare un significativo e negativo scostamento rispetto agli attuali risultati esposti dalla Società.

Si precisa che taluni processi valutativi, in particolare quelli più complessi, quali ad esempio la determinazione di eventuali perdite di valore di attività non correnti (partecipazioni, crediti finanziari verso controllate e attività per imposte anticipate), oltre a quelli riferiti a calcoli attuariali, sono generalmente effettuati in modo completo solo in sede di redazione del bilancio annuale, allorquando sono disponibili tutte le informazioni eventualmente necessarie.

In particolare si precisa che, nell'elaborare le valutazioni di stima di alcune voci dell'attivo immobilizzato - tra cui le "Partecipazioni in imprese controllate", i "Crediti finanziari verso controllate", "Attività a vita indefinita (Key Money") e le "Attività per imposte anticipate" -, essendo le previsioni e le proiezioni dei flussi finanziari inclusi nel Piano 2016-2022, utilizzato per effettuare l'impairment test sul bilancio chiuso al 31 dicembre 2017 e sul quale era basato l'Accordo di Ristrutturazione, oramai da considerarsi superate a fronte dei significativi scostamenti che si sono verificati nel 2018 e quindi non più utilizzabili, sono state tenute in considerazione tutte le informazioni e i segnali di perdita di valore disponibili alla data di redazione della presente Relazione. Si evidenzia che gli Amministratori, in sede di redazione della presente situazione patrimoniale al 30 settembre 2018, non essendo ancora disponibile il redigendo nuovo piano 2019-2024, su cui sarà basato il progetto di riorganizzazione del Gruppo in una prospettiva di continuità, non hanno potuto supportare le proprie valutazioni di stima delle suddette attività sulla base dell'effettuazione di un nuovo test di impairment completo in accordo con lo IAS 36, pur in presenza di segnali tangibili di perdita di valore delle stesse. Tuttavia si è proceduto, sulla base di valutazioni basate su elementi oggettivi, ad effettuare adeguate svalutazioni di quelle attività che presentavano segnali tangibili di perdita di valore.

La presente Relazione:

• - è stata redatta in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio Europeo del 19 luglio 2002 entro il 30 settembre 2018, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005; ai fini di una puntuale disamina degli stessi si rimanda al Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017;

• - è stata predisposta applicando i medesimi criteri di valutazione, di stima e di esposizione utilizzati nella redazione del predetto Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e;

• - contiene grandezze economiche e finanziarie espresse in Euro migliaia (Euro/000), salvo ove diversamente indicato.

I dati e le informazioni al 30 settembre 2018 esposte e commentate nella presente Relazione non sono stati assoggettati a revisione contabile e, conseguentemente, sono da considerarsi "unaudited".

LA PREVISTA APPLICAZIONE DELL'ESCLUSIONE DEGLI EFFETTI DELL'ART. 2446, SECONDO E TERZO COMMA, E DELL'ART. 2447 C.C., PER EFFETTO DELL'ART. 182-SEXIES LEGGE FALLIMENTARE

Come verrà meglio illustrato nei Paragrafi 3 e 4 della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione del 13 dicembre 2018 ha deliberato di presentare domanda di ammissione al concordato preventivo c.d. "in bianco" o "con riserva" ai sensi dell'art. 161, comma 6, l. fall., procedura nell'ambito della quale la Società si riserva di procedere al deposito della proposta, del piano e della documentazione di cui all'art. 161, commi 2 e 3, l. fall., ovvero, in alternativa, di domanda di omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'art. 182-bis l. fall. (e/o ex art. 182-septies l. fall.).

Si segnala che, ai sensi dell'art. 182-sexies della l. fall., il deposito del ricorso ex art. 161, sesto comma, della l. fall. determina, tra l'altro, nel periodo di tempo intercorrente fra tale deposito e l'omologazione di un concordato preventivo, eventualmente anche ai sensi e per gli effetti di cui all' art. 186-bis l. fall. o, in alternativa, di un accordo di ristrutturazione del debito ex art. 182-bis della l. fall., la sospensione degli effetti dell'art. 2446, secondo e terzo comma, e dell'art. 2447 del Codice Civile. Sempre nel medesimo periodo, non opera la causa di scioglimento della Società per la perdita del capitale sociale.

A questo riguardo, si porta all'attenzione degli Azionisti, convocati in Assemblea Straordinaria ai sensi dell'art. 2447 del Codice Civile, la circostanza che è intenzione del Consiglio di Amministrazione, come verrà meglio illustrato nei Paragrafi 3 e 4 della presente Relazione, proseguire con la fase di studio e declinazione del nuovo progetto di riorganizzazione aziendale dell'Emittente e del Gruppo in uno scenario di continuità anche al fine di far sì che l'Assemblea Straordinaria possa soprassedere dall'adottare nella predetta Assemblea Straordinaria alcuno dei provvedimenti di cui all'art. 2447 del Codice Civile e consenta, auspicabilmente, al Consiglio di Amministrazione di depositare presso il Tribunale di Treviso una proposta, di cui all'art. 161, commi 2 e 3, l. fall. o in alternativa un accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis, della l. fall..

Si rinvia comunque a quanto indicato ai successivi paragrafi della presente Relazione in merito alle proposte del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea Straordinaria.

Il Consiglio di Amministrazione si riserva di valutare, nel prosieguo dell'attività societaria, l'applicazione di eventuali ulteriori strumenti disciplinati dalla Legge Fallimentare che possano maggiormente tutelare gli interessi dei creditori e degli Azionisti, rispetto alla fattispecie sopra illustrata.

1. SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 30 SETTEMBRE 2018 E CONTO ECONOMICO DI PERIODO

1.1 CONTENUTO E PREMESSA METODOLOGICA

La presente situazione contabile al 30 settembre 2018 è stata redatta sulla base degli stessi principi contabili utilizzati per il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e sulla base di criteri di continuità, nonostante la presenza di molteplici e significative incertezze sul presupposto delle continuità aziendale, come meglio descritte nel successivo paragrafo "Continuità aziendale".

La situazione patrimoniale e il conto economico al 30 settembre 2018 confrontati con i dati al 31 dicembre 2017 e con le relative note esplicative, sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 13 dicembre 2018.

Si evidenzia che la comparazione dei dati economici relativi al periodo chiuso al 30 settembre 2018 con i dati economici dell'esercizio 2017 non risulta immediatamente confrontabile in quanto riferita a un periodo di 9 mesi verso un periodo di 12 mesi. Pertanto i commenti relativi ai dati economici evidenzieranno le principali differenze considerando la non omogeneità dei periodi posti a confronto. Nell'ambito delle scelte consentite dallo IAS 1 per quanto attiene ai prospetti di bilancio, viene adottato, con riferimento alla situazione patrimoniale-finanziaria, uno schema che prevede la suddivisione tra attività e passività correnti e non correnti e, con riferimento al conto economico, uno schema a ricavi e costo del venduto (c.d. conto economico per destinazione), ritenuto maggiormente rappresentativo delle dinamiche aziendali.

Il rendiconto finanziario è stato predisposto applicando il metodo indiretto per mezzo del quale il risultato operativo è rettificato dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento o accantonamento di precedenti o futuri incassi o pagamenti operativi e da elementi di ricavi o costi connessi con i flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento o finanziaria.

Il prospetto di movimentazione del patrimonio netto illustra le variazioni intervenute nelle voci del patrimonio netto relative a: