L'ASSEMBLEA APPROVA LA BUSINESS COMBINATION CON BANCA INTERPROVINCIALE CHE PORTERÀ ALLA NASCITA DI ILLIMITY
Milano, 08 agosto 2018 - L'Assemblea degli Azionisti di SPAXS S.p.A. ha approvato le delibere relative all'operazione di Business Combination tra SPAXS S.p.A. e Banca Interprovinciale S.p.A.. All'Assemblea ha partecipato oltre il 73% del capitale sociale ordinario, con voti favorevoli per oltre il 98% dei presenti.
In ragione dei voti favorevoli espressi, tenuto conto delle disposizioni applicabili in materia di recesso, la condizione risolutiva statutaria non potrà verificarsi. Pertanto, si ritiene che la Business Combination possa essere completata entro il mese di settembre.
La nuova banca che nascerà dalla Business Combination tra SPAXS e Banca Interprovinciale sarà una banca specializzata con una chiara focalizzazione su specifici segmenti molto ampi, dinamici e poco serviti del mercato italiano. Offrirà credito alle PMI ad alto potenziale, ma con una struttura finanziaria non ottimale e/o con rating basso o senza rating, incluso il segmento delle PMI non-performing (Unlikely-To-Pay); punterà a diventare un operatore leader nel settore dei corporate NPL, unsecured e secured; offrirà inoltre servizi di banca diretta a famiglie e imprese.
La nuova banca, completamente digitale e con un modello di business innovativo, si avvarrà di professionisti con lunga esperienza sia bancaria che industriale e delle migliori tecnologie disponibili. La nuova banca nascerà senza legacy e si propone di avere costi operativi e tempi di risposta più bassi di quelli tipici di molti operatori tradizionali.
La nuova banca si pone l'obiettivo di raggiungere 7 miliardi di Euro di attivi al 2023, 300 milioni di Euro di utili netti con buona redditività già nel 2020 (attesi 40-50 milioni di Euro di profitto), un Cost/Income ratio inferiore al 30% e un ROE pari a circa il 25%, con un Common Equity Tier 1 Ratio stabilmente superiore al 15% in arco piano1.
Al termine dell'Assemblea è stato presentato il nome della nuova banca che nascerà dalla Business Combination: si chiamerà illimity.
Corrado Passera, Presidente Esecutivo di SPAXS, ha commentato:
'L'abbiamo chiamata illimity perché partiamo senza legacy e con un chiaro impegno: cercare sempre soluzioni ai problemi dei nostri clienti anche superando quei vincoli e quelle abitudini che talvolta limitano l'accesso al credito ad imprese che pure hanno potenziale di crescita o di risanamento. Per far questo metteremo a disposizione esperienza, competenze e tecnologie.
Ringrazio gli azionisti per la partecipazione così elevata all'Assemblea di oggi e per il solido consenso da loro espresso che rappresenta un'importante conferma della fiducia riposta nel nostro progetto e nel sistema-Italia.'
Nel dettaglio, l'odierna Assemblea in sede ordinaria, con il voto favorevole di circa il 72,2% del capitale ordinario (pari a circa il 98,7% del capitale presente), ha approvato la proposta di Business Combination con Banca Interprovinciale che, si ricorda, prevede l'acquisto di circa il 99,3% del capitale sociale della Banca da realizzare in parte in contanti (circa 44,7 milioni di Euro) per l'acquisto di circa il 79,9% del capitale sociale della Banca e in parte mediante conferimento in SPAXS di massime n. 8.411 azioni della Banca pari a circa il 19,4% del capitale sociale. L'Assemblea ha approvato anche lo svincolo delle Somme Vincolate di SPAXS al fine del suddetto acquisto.
In sede straordinaria, con il voto favorevole di circa il 71,7% del capitale ordinario (pari a circa il 98,1% del capitale presente), l'Assemblea ha approvato le modifiche allo Statuto di SPAXS necessarie per dar corso alla Business Combination, tra cui la modifica dell'oggetto sociale di SPAXS, nonché l'aumento del capitale sociale di SPAXS, a pagamento, per Euro 10.858.408,00 (di cui Euro 9.871.280,00 a titolo di sovrapprezzo), mediante emissione di massime 987.128 nuove azioni SPAXS a un prezzo di Euro 11,00 per azione, riservato ad azionisti di Banca Interprovinciale da liberarsi mediante il conferimento delle azioni di Banca Interprovinciale sopra indicate.
Infine, l'Assemblea straordinaria ha deliberato in favore della proposta di modifica al Regolamento dei Diritti di Assegnazione funzionale alle modalità e termini di esecuzione della Business Combination. La modifica prevede che l'assegnazione dei Diritti di Assegnazione (ulteriori rispetto a quelli assegnati nel contesto dell'IPO della Società e dell'offerta ad essa finalizzata), nella misura di n. 4 Diritti di Assegnazione ogni n. 10 azioni ordinarie, avvenga ad esito della Business Combination ovvero, se successiva, ad esito della procedura di liquidazione delle eventuali azioni recedute previsto dall'art. 2437-quater c.c..
Si ricorda che gli Azionisti che non abbiano concorso alla delibera avente ad oggetto la modifica dello Statuto necessaria all'approvazione della Business Combination spetterà il diritto di recesso,1 che potranno esercitare a fronte di un corrispettivo in denaro pari a Euro 10,00 per azione,2 pari al prezzo di sottoscrizione delle azioni ordinarie di SPAXS in sede di ammissione alle negoziazioni su AIM Italia. I termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso e di svolgimento del procedimento di liquidazione, ai sensi dell'art. 2437-quater c.c., saranno resi noti mediante apposito comunicato stampa che sarà diffuso a seguito dell'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera di modifica dello Statuto. Eventuali azioni oggetto di recesso saranno successivamente offerte in opzione/prelazione ai sensi della normativa applicabile; termini e modalità dell'offerta in opzione saranno oggetto di comunicazione mediante apposito Avviso che sarà messo a disposizione del pubblico sul sito internet di SPAXS www.spaxs.it, Sezione 'Business Combination/Assemblea'.
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SPAXS è la prima SPAC con una politica di investimento focalizzata nel settore dei servizi finanziari e sarà dedicata alla creazione di un operatore attivo nei servizi 'Mid-Corporate', nel mercato dei non-performing loans e nell'offerta di servizi ad alto tasso di digitalizzazione al fine di capitalizzare al meglio le competenze professionali dei Promotori, uniche nel contesto italiano, massimizzando la creazione di valore per gli azionisti. I Promotori intendono assumere il controllo gestionale della/e target ricoprendo i ruoli chiave della gestione operativa della combined entity costituendo con altri 4 manager di primario standing un team di altissimo livello con comprovata professionalità e competenza, con un network d'eccezione e i cui interessi saranno in forte allineamento con gli investitori.
Le azioni ordinarie e i diritti di assegnazione di SPAXS dal 1° febbraio 2018 sono negoziate su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Azioni ordinarie: ISIN - IT0005321317; Ticker Bloomberg SPAX IM; Ticker Thomson Reuters SPAX.MI;
Diritti di Assegnazione: ISIN - IT0005321291; Ticker Bloomberg DSPAX IM; Ticker Thomson Reuters SPAX_r.MI;
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Spaxs S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 08 agosto 2018. La fonte è unica responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 08 agosto 2018 13:46:02 UTC