CONVOCATA L'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI PER IL GIORNO 8 AGOSTO 2018 PRESENTAZIONE DEL PIANO STRATEGICO 2018-2023 IL GIORNO 20 LUGLIO
Il Consiglio di Amministrazione di SPAXS propone all'Assemblea degli Azionisti:
- l'approvazione della Business Combination con Banca Interprovinciale
- lo svincolo e utilizzo delle Somme Vincolate della Società a servizio della Business Combination
- la modifica dello Statuto Sociale e l'aumento del capitale sociale a servizio di tale operazione
- la modifica del Regolamento dei Diritti di Assegnazione
Milano, 18 luglio 2018 - SPAXS S.p.A., facendo seguito a quanto comunicato in data 13 e 30 aprile, rende noto che il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data odierna ha approvato la proposta di Business Combination con Banca Interprovinciale S.p.A. ('la Banca' o 'Banca Interprovinciale') da sottoporre agli Azionisti di SPAXS ai sensi di statuto, in conformità a quanto previsto dall'Accordo sottoscritto nel corso del mese di aprile con gli azionisti della Banca.
Si ricorda che la Business Combination ha ad oggetto l'acquisto di circa il 99,3% del capitale sociale di Banca Interprovinciale, istituto bancario attivo dal 2009 nel segmento delle PMI con un totale attivo di circa 1 miliardo di euro e un patrimonio netto di circa 60 milioni di euro - in parte in contanti (circa 44,7 milioni di euro per l'acquisto di circa il 79,9% del capitale sociale) e in parte mediante conferimento in SPAXS di azioni della Banca (pari a circa il 19,4% del capitale sociale). L'operazione è soggetta ad autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea; il relativo procedimento amministrativo è ancora in corso.
La Business Combination con Banca Interprovinciale è finalizzata alla creazione di un nuovo modello di banca, fortemente innovativa e specializzata. Nel dettaglio, la banca si rivolgerà al segmento delle PMI italiane con buone prospettive industriali, anche se di rating non elevato o senza rating, cui offrirà servizi di invoice e crossover lending. Offrirà inoltre servizi di turnaround, acquistando e gestendo crediti verso imprese già classificati come deteriorati (Unlikely To Pay), ma con prospettive di ritorno in bonis, combinando soluzioni di debito con adeguata attività di advisory. La banca sarà anche attiva nell'acquisito e gestione di crediti NPL focalizzandosi principalmente su portafogli corporate, garantiti e non garantiti. Infine, offrirà una serie di servizi di digital banking attraverso una piattaforma supportata dalle tecnologie più innovative.
Per maggiori informazioni si rinvia ai citati comunicati stampa e al Documento Informativo relativo alla Business Combination disponibile sul sito internet della Società www.spaxs.it, Sezione 'Business Combination/Documento Informativo'.
L'odierno Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato la proposta di svincolo e utilizzo delle Somme Vincolate della Società a servizio della Business Combination, la proposta di modifica dello Statuto Sociale ai fini dell'esecuzione dell'operazione stessa, l'aumento di capitale della Società a pagamento, per Euro 10.858.408,00 euro (incluso sovrapprezzo), mediante emissione di massime 987.128 nuove azioni SPAXS a un prezzo di 11,00 euro per azione, riservato ad azionisti di Banca Interprovinciale e quindi senza spettanza del diritto di opzione, da liberarsi mediante conferimento di massime 8.411 azioni della Banca (pari a circa il 19,4% del capitale sociale).
L'Assemblea degli Azionisti sarà inoltre chiamata a deliberare sulla proposta di modifica al Regolamento dei Diritti di Assegnazione, funzionale alle modalità e termini di esecuzione della Business Combination. Tale proposta prevede che l'attribuzione dei Diritti di Assegnazione (ulteriori rispetto a quelli assegnati nel contesto dell'IPO della Società), nella misura di quattro Diritti ogni dieci azioni ordinarie, avvenga ad esito della Business Combination ovvero, se successiva, ad esito della procedura di liquidazione delle azioni oggetto di recesso.
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre determinato in euro 10 per azione il valore di recesso delle azioni ordinarie SPAXS spettante, ai sensi di legge, agli eventuali Azionisti che non concorrano alla deliberazione di modifica dello statuto sociale ai fini della Business Combination, da cui il diritto di recesso trae origine.
Le Relazioni degli Amministratori relative alle suddette proposte e al valore di recesso, unitamente alla relativa documentazione, saranno disponibili nei termini di legge sul sito internet della Società www.spaxs.it, Sezione 'Business Combination/Assemblea'.
Il Consiglio di Amministrazione ha quindi convocato l'Assemblea, ordinaria e straordinaria, di SPAXS per deliberare in merito alle suddette proposte, in Milano, Palazzo Aporti, via Ferrante Aporti n. 8, per il giorno 8 agosto 2018, alle ore 10:00, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 31 agosto 2018, alle ore 10:00, in seconda convocazione.
L'avviso di convocazione dell'Assemblea è a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.spaxs.it, Sezione 'Business Combination/Assemblea' e sarà inoltre pubblicato sabato 21 luglio sul quotidiano Il Sole 24 Ore.
Il giorno 20 luglio 2018 alle ore 11:00 si terrà l'Investor Presentation alla comunità finanziaria a Milano, via Ugo Foscolo 1, c/o la sede di Boston Consulting Group, durante il quale il management team della futura banca presenterà l'operazione di Business Combination con Banca Interprovinciale e il piano strategico 2018-2023 della nuova banca che ne nascerà. La presentazione potrà essere seguita anche tramite live webcast sul sito internet www.spaxs.it. La relativa documentazione sarà disponibile sul sito nella Sezione 'Business Combination/Investor Presentation'.
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SPAXS è la prima SPAC con una politica di investimento focalizzata nel settore dei servizi finanziari e sarà dedicata alla creazione di un operatore attivo nei servizi 'Mid-Corporate', nel mercato dei non-performing loans e nell'offerta di servizi ad alto tasso di digitalizzazione al fine di capitalizzare al meglio le competenze professionali dei Promotori, uniche nel contesto italiano, massimizzando la creazione di valore per gli azionisti. I Promotori intendono assumere il controllo gestionale della/e target ricoprendo i ruoli chiave della gestione operativa della combined entity costituendo con altri 4 manager di primario standing un team di altissimo livello con comprovata professionalità e competenza, con un network d'eccezione e i cui interessi saranno in forte allineamento con gli investitori.
Le azioni ordinarie e i diritti di assegnazione di SPAXS dal 1° febbraio 2018 sono negoziate su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Azioni ordinarie: ISIN - IT0005321317; Ticker Bloomberg SPAX IM; Ticker Thomson Reuters SPAX.MI;
Diritti di Assegnazione: ISIN - IT0005321291; Ticker Bloomberg DSPAX IM; Ticker Thomson Reuters SPAX_r.MI;
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Spaxs S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 18 luglio 2018. La fonte è unica responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 18 luglio 2018 18:30:07 UTC