21/09/2018 - Spaxs S.p.A.: Closing acquisizione di Banca Interprovinciale

SPAXS ANNUNCIA IL CLOSING DELL'ACQUISIZIONE DEL 99,2% DI BANCA INTERPROVINCIALE CHE PORTA ALLA NASCITA DI ILLIMITY

LO STESSO CDA GUIDERÀ ANCHE ILLIMITY
CORRADO PASSERA SARÀ CEO, ROSALBA CASIRAGHI PRESIDENTE

Milano, 20 settembre 2018 - SPAXS S.p.A. ('SPAXS') rende noto che si è perfezionata l'acquisizione del 99,2% del capitale di Banca Interprovinciale S.p.A. (la 'Banca').

L'operazione è finalizzata alla nascita di un nuovo modello di banca, fortemente innovativa e specializzata, la cui denominazione, al completamento della successiva fusione tra SPAXS e Banca Interprovinciale, sarà illimity.

SPAXS ha quindi concluso il processo iniziato lo scorso aprile con la sottoscrizione dell'accordo quadro con gli azionisti della Banca attraverso l'acquisto di circa il 99,2% del capitale sociale della medesima realizzato in contanti per circa 44,7 milioni di Euro (pari a circa il 79,9% del capitale sociale della Banca) e, per la restante parte, mediante conferimento in SPAXS di azioni della Banca rappresentanti circa il 19,3% del capitale sociale.

Si ricorda che l'operazione - unitamente all'aumento di capitale riservato agli azionisti della Banca e alle modifiche allo Statuto e al Regolamento dei Diritti di Assegnazione di SPAXS strumentali all'esecuzione della Business Combination - è stata approvata dall'Assemblea di SPAXS dell'8 agosto scorso.

Come deliberato dall'Assemblea, in data odierna è stato pertanto eseguito l'acquisto in contanti di azioni della Banca e l'aumento di capitale riservato agli azionisti conferenti della Banca per Euro 10.792.584,00 (incluso sovrapprezzo) mediante emissione di n. 981.144 nuove azioni ordinarie SPAXS a un prezzo di 11,00 euro per azione, sottoscritte dagli azionisti della Banca e liberate mediante il conferimento di n. 8.360 azioni della Banca stessa. Il capitale sociale di SPAXS risulta quindi pari a Euro 62.781.144,00, rappresentato da n. 60.981.144 azioni ordinarie e n. 1.800.000 azioni speciali. In data odierna, il Consiglio di Amministrazione di SPAXS ha verificato, ai sensi dell'art. 2343-quater c.c., che non sono intervenuti fatti rilevanti che abbiano inciso sensibilmente sul valore delle azioni della Banca oggetto di conferimento nonché i requisiti di indipendenza dell'esperto ai sensi della richiamata norma.

Con il completamento dell'operazione, il progetto, che porterà alla nascita di illimity, entra nella piena operatività e dalla data odierna è quindi in carica il nuovo Consiglio di Amministrazione della Banca. Come reso noto lo scorso 5 settembre, tale Consiglio vanta un'ampia rappresentanza di indipendenti e profili di elevato standing con competenze ed esperienze significative e complementari. Composto da 9 membri, il Consiglio della Banca vede Corrado Passera quale Amministratore Delegato e Rosalba Casiraghi nel ruolo di Presidente e, quali Consiglieri, Massimo Brambilla, Giancarlo Bruno, Elena Cialliè, Robert Edward Diamond, Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini, Alessandro Gennari e Maurizia Squinzi.

Si ricorda che alla data odierna è in corso l'offerta in opzione delle azioni ordinarie SPAXS oggetto di recesso in relazione alla Business Combination, che terminerà il prossimo 4 ottobre. Qualora, ad esito di tale offerta, residuino ulteriori azioni oggetto di recesso (tenuto conto anche dell'esercizio del diritto di prelazione), SPAXS potrà provvedere a collocarle presso terzi ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 4, c.c.. Inoltre, qualora ad esito del procedimento di cui sopra, residuino delle azioni ordinarie SPAXS, queste ultime saranno rimborsate da SPAXS e annullate.

Al termine di tale procedimento, si procederà al pagamento del valore di liquidazione delle azioni a ciascun azionista di SPAXS che abbia esercitato il diritto di recesso, così come il trasferimento (e relativo pagamento) delle azioni assegnate nell'ambito dell'offerta in opzione, prelazione ed eventuale collocamento presso terzi.

Si ricorda che, a tutti coloro che saranno azionisti di SPAXS alla data di liquidazione delle azioni oggetto di recesso (fatta eccezione per le nuove azioni emesse in data odierna), saranno assegnati gratuitamente gli ulteriori Diritti di Assegnazione nel numero di 4 diritti ogni n. 10 azioni ordinarie di SPAXS possedute.

La data di pagamento del valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso, di trasferimento delle azioni assegnate nell'ambito dell'offerta e di attribuzione dei Diritti di Assegnazione, nonché la data di valuta, sarà tempestivamente comunicata da SPAXS mediante pubblicazione di apposito comunicato stampa diffuso attraverso il Sistema SDIR-NIS e pubblicato sul sito internet della Società (www.spaxs.it).

Si ricorda infine che, decorso il 7° giorno di borsa aperta successivo alla data di liquidazione di cui sopra, la prima tranche di azioni speciali di SPAXS (pari al 20% delle medesime) sarà convertita in azioni ordinarie. La conversione della seconda tranche di azioni speciali, pari all'80% delle medesime, avverrà invece solo al verificarsi della condizione che, entro il termine di 48 mesi successivi alla data di efficacia della Business Combination, il prezzo medio delle azioni ordinarie sia maggiore o uguale a Euro 15 per azione per almeno 22 giorni consecutivi di borsa aperta. Si ricorda altresì che le azioni ordinarie rinvenienti dalla conversione di entrambe le tranche di azioni speciali sono soggette ad un periodo di lock-up della durata di 12 mesi.

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In data odierna, SPAXS e Banca IMI S.p.A. (quale Nominated Adviser) hanno rilasciato a Borsa Italiana S.p.A. le attestazioni relative alla Business Combination previste dal Regolamento Emittenti AIM Italia.

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