13/04/2018 - Spaxs S.p.A.: Business Combination con Banca Interprovinciale

SPAXS accelera - Business Combination con Banca Interprovinciale

• L'acquisizione di Banca Interprovinciale permetterà di rendere operativo il progetto di SPAXS, banca per le 'PMI con potenziale'
• Banca Interprovinciale ha tutte le caratteristiche imprenditoriali e di qualità che SPAXS ricercava e il corrispettivo rientra nell'obiettivo di non superare il 10% dei 600 milioni di euro raccolti
• Le condizioni dell'acquisizione sono del tutto in linea con il progetto e permettono di limitare la diluizione degli attuali azionisti di SPAXS rispetto a quanto inizialmente previsto

 

Milano, 13 aprile 2018 - SPAXS S.p.A. ha sottoscritto nella data di ieri un accordo, approvato dal proprio Consiglio di Amministrazione, finalizzato alla realizzazione della Business Combination con Banca Interprovinciale S.p.A., istituto bancario attivo dal 2009 nel segmento delle PMI con un totale attivo di circa 1 miliardo di euro e un patrimonio netto di circa 60 milioni di euro.

 

Il raggiungimento dell'accordo è stato possibile grazie alla piena collaborazione degli azionisti e del management di Banca Interprovinciale.

 

L'operazione è soggetta all'autorizzazione dei competenti Organi di Vigilanza, con i quali il relativo iter verrà prontamente avviato, e alla successiva approvazione dell'Assemblea degli azionisti di SPAXS, in conformità alle norme contenute nel proprio statuto sociale.

 

L'obiettivo di SPAXS è di essere pronta ad operare anche nei nuovi segmenti di mercato nei quali intende inserirsi già a partire dalla seconda metà dell'anno in corso. Il progetto imprenditoriale di SPAXS prevede la creazione di una banca innovativa dedicata al segmento delle 'PMI con potenziale', attiva nel mercato dei non-performing loans e nell'offerta di servizi bancari ad alto tasso di digitalizzazione per famiglie e imprese.

 

L'accordo prevede l'acquisizione di una percentuale pari a circa il 91,4% del capitale sociale di Banca  Interprovinciale¹ per un  controvalore  complessivo  di  circa  51,2  milioni  di  euro, corrispondenti a una valorizzazione del 100% di Banca Interprovinciale pari a circa 56,0 milioni di euro.

 

In particolare, il 72,0% circa del capitale sociale di Banca Interprovinciale verrà acquistato in contanti ed il 19,4% circa tramite conferimento e consegna di massime 987.128 azioni SPAXS di nuova emissione a un valore di 11 euro per azione. Per quanto riguarda il rimanente 8,6% circa del capitale sociale di Banca Interprovinciale, l'accordo prevede che ulteriori adesioni possano arrivare in un tempo successivo.

 

All'operazione annunciata si prevede possa seguire un'integrazione societaria tra SPAXS e Banca Interprovinciale che verrebbe realizzata successivamente con tempi e modalità da definire, con l'obiettivo di chiedere l'ammissione all'MTA di Borsa Italiana al ricorrere delle condizioni e con i tempi tecnici necessari.

 

L'accordo sottoscritto è migliorativo rispetto a quanto previsto nel progetto di SPAXS ed in particolare per:

 

• tempi di selezione, due diligence e negoziazione più rapidi del previsto. Si è arrivati alla selezione di Banca Interprovinciale attraverso l'individuazione, sulla base di criteri molto stringenti, di dodici potenziali candidature, successivamente ridotte ad una short list di tre;

 

• dimensione dell'investimento, in linea con l'obiettivo di non superare il 10% delle risorse raccolte da SPAXS (600 milioni di euro). Tutte le risorse rimanenti saranno pertanto dedicate allo sviluppo del progetto imprenditoriale;

 

• diluizione² non significativa degli attuali azionisti ordinari di SPAXS, in quanto circa il 72% del capitale sociale di Banca Interprovinciale verrà acquistato in contanti rispetto ad una ipotesi iniziale di acquisto della banca target interamente in azioni.

Corrado Passera, Presidente Esecutivo di SPAXS, ha dichiarato:
'Con l'operazione annunciata oggi SPAXS entra, in soli due mesi, nel vivo del progetto imprenditoriale per cui è nata e di cui l'acquisizione di Banca Interprovinciale rappresenta un primo importante tassello. Ringrazio gli azionisti e il management di Banca Interprovinciale che hanno reso possibile il raggiungimento di un accordo in tempi così brevi. Banca Interprovinciale ha tutte le caratteristiche che stavamo cercando: è solida e sana, ha una struttura leggera e flessibile e ha dimensioni adeguate all'avvio del nostro progetto. Siamo quindi pronti - una volta ottenute le necessarie autorizzazioni - a sottoporre ai nostri azionisti quella che riteniamo rappresenti la migliore opportunità per costruire una banca fortemente innovativa, specializzata nel sostenere le PMI italiane'.

Umberto Palmieri, Presidente di Banca Interprovinciale, ha dichiarato:
'Banca Interprovinciale è nata meno di 10 anni fa con l'obiettivo di supportare le piccole e medie imprese locali e siamo quindi particolarmente felici di poter contribuire alla realizzazione di un progetto destinato a creare un nuovo importante istituto bancario dedicato a questa tipologia di imprese. Crediamo fortemente nell'iniziativa ed è per questo che abbiamo deciso di sostenerla'.

Successivamente all'ottenimento delle autorizzazioni degli Organi di Vigilanza cui l'operazione è soggetta, verrà convocata l'Assemblea degli azionisti di SPAXS che dovrà approvare la Business Combination. Prima di tale Assemblea si terrà un Investor Day di presentazione alla comunità finanziaria del piano strategico pluriennale. Di tale evento e della relativa documentazione verrà data informativa al pubblico mediante comunicato stampa.

LE SOCIETA' COINVOLTE
SPAXS, promossa da Corrado Passera e Andrea Clamer, è la prima SPAC (special purpose acquisition company) imprenditoriale italiana finalizzata all'acquisizione e patrimonializzazione di una società operante nel settore bancario. SPAXS nasce infatti con l'obiettivo di promuovere un progetto innovativo creando, a partire dalla società target, una banca dedicata alle PMI, attiva nel mercato del crossover lending, invoice lending, servizi di turnaround e dei non-performing loans oltre che nell'offerta di servizi di digital banking per il mondo delle famiglie.

Il collocamento istituzionale di SPAXS, che si è chiuso lo scorso 26 gennaio per un controvalore di 600 milioni di euro, ha qualificato la Società come prima Spac per dimensione in Italia. Dallo scorso 1° febbraio, SPAXS è quotata sull'AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Banca Interprovinciale è un istituto di credito attivo in Emilia Romagna, fondato a Modena nel 2009 per iniziativa dell'attuale Presidente, Umberto Palmieri.

Al 31 dicembre 2017 Banca Interprovinciale aveva 60 milioni di euro di patrimonio netto, un totale attivo di 1 miliardo di euro, di cui 608 milioni di euro di titoli altamente liquidabili (principalmente titoli governativi italiani) e 326 milioni di euro di crediti netti verso la clientela. Alla stessa data, Banca Interprovinciale contava 529 milioni di euro di raccolta diretta da clientela, di cui 435 milioni di euro in depositi e 94 milioni di euro in obbligazioni e altri titoli di debito, con un rapporto impieghi/raccolta del 62% circa.

Banca Interprovinciale vanta inoltre una solida qualità degli attivi, con un'incidenza dei crediti deteriorati lordi e netti sui crediti totali largamente inferiore alla media del sistema bancario italiano. La banca ha infatti chiuso l'esercizio 2017 con 18 milioni di euro di crediti dubbi lordi totali, pari ad un NPE ratio lordo del 5,4%. Al netto delle rettifiche di valore - 53,3% per le sofferenze, 33,4% per le inadempienze probabili - i crediti dubbi netti totali di Banca Interprovinciale rappresentano il 3,1% del totale impieghi.

Presenta una solida patrimonializzazione, con un Common Equity Tier 1 ratio (CET1) del 17,3% a dicembre 2017, dato superiore alla media di sistema e di gran lunga superiore ai coefficienti patrimoniali minimi stabiliti dall'Autorità di Vigilanza.

Nell'anno 2017  Banca  Interprovinciale ha  registrato ricavi per 20  milioni di  euro³, costi operativi per 10,1 milioni di euro, costo del credito pari a 97bps e ha riportato un utile netto di 3,4 milioni di euro, corrispondente ad un ROE di circa il 6%.

Banca Interprovinciale ha una struttura snella: opera attraverso 7 filiali e 62 dipendenti⁴, con un cost income ratio di circa 51%, tra i più bassi nel settore bancario italiano.

FINALITÀ DELLA BUSINESS COMBINATION
Con l'acquisizione di Banca Interprovinciale, SPAXS intende avviare il progetto di una banca fortemente innovativa e focalizzata su tre attività tra loro sinergiche e integrate in segmenti di mercato di grandissime dimensioni e molto dinamici.

La nuova banca si rivolgerà al segmento delle PMI italiane con potenziale di crescita, anche se di rating non elevato o senza rating, cui offrirà servizi di invoice e crossover lending. Tali imprese hanno spesso difficoltà di accesso ai mercati finanziari o al credito bancario e rappresentano un mercato potenziale di diverse centinaia di miliardi di euro di impieghi. Offrirà anche servizi di turnaround, acquistando e gestendo crediti verso imprese già classificati come deteriorati (Unlikely To Pay), ma con prospettive di ritorno in bonis, combinando soluzioni di debito con adeguata attività di advisory.

Inoltre, la banca sarà attiva nell'acquisito e gestione di crediti NPL con l'obiettivo di recuperare efficacemente tali posizioni, e si focalizzerà principalmente su portafogli corporate, garantiti e non garantiti.

Infine, l'istituto bancario offrirà una serie di servizi di digital banking alla clientela famiglie e imprese, che avranno caratteristiche di semplicità, trasparenza e incentrati sulla customer experience, attraverso una piattaforma supportata dalle tecnologie più innovative.

La nuova banca, che adotterà un modello di governance in linea con le best practice di mercato, sarà guidata da Corrado Passera che assumerà la carica di Amministratore Delegato e sarà affiancato da un gruppo di manager e professionisti di grande esperienza.

Compatibilmente con il rilascio delle autorizzazioni da parte delle competenti Autorità, si prevede di rendere operativo il progetto sopra descritto già nel secondo semestre del corrente anno.

DOCUMENTO INFORMATIVO E ULTERIORI INFORMAZIONI
In data odierna è stato pubblicato il Documento Informativo relativo all'operazione, predisposto ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia. Tale Documento Informativo è a disposizione presso la sede sociale di SPAXS e sul suo sito internet (www.spaxs.it) alla Sezione 'Investor Relations/Business Combination'.

L'ulteriore documentazione relativa all'operazione e all'Assemblea, che sarà chiamata a deliberare sulla stessa ai sensi dello statuto sociale, sarà pubblicata sul sito internet entro i termini previsti dalla normativa.

SPAXS in qualità di emittente ha rilasciato la dichiarazione prevista dalla Scheda Sette, Parte I, del Regolamento Emittenti dell'AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale e Banca IMI in qualità di Nomad ha rilasciato la dichiarazione prevista dalla Scheda Quattro, Parte I, del Regolamento Nominated Adviser.

ADVISOR
Banca IMI, che ha agito come Global Coordinator in sede di IPO, ricopre il ruolo di Nominated Adviser e di Specialist di SPAXS.

SPAXS è assistita dallo Studio Carnelutti Studio Legale Associato per gli aspetti di M&A e per la due diligence legale, unitamente a Morpurgo e Associati Studio Legale per gli aspetti giuslavoristici, da Gatti Pavesi Bianchi Studio Legale Associato per gli aspetti di mercato e di Borsa, dallo Studio Freshfields Bruckhaus Deringer per gli aspetti regolamentari bancari, dallo Studio Ludovici Piccone & Partners per gli aspetti fiscali, da Ernst & Young per l'attività di due diligence su Banca Interprovinciale, da The Boston Consulting Group per lo sviluppo del piano strategico e da Morrow Sodali per gli aspetti di governance.

Banca Interprovinciale è stata assistita da Lawpartners Studio Legale e Tributario. MC Square Group ha agito come Financial Advisor per l 'operazione.

1 Per le informazioni di dettaglio relative all'accordo si rimanda al Documento Informativo disponibile presso la sede sociale di SPAXS e sul sito internet (www.spaxs.it) alla Sezione 'Investor Relations/Business Combination'.
2 Per le informazioni di dettaglio relative all'accordo e ai relativi effetti diluitivi si rimanda al Documento Informativo disponibile presso la sede sociale di SPAXS e sul sito internet (wwspaxs.it) alla Sezione 'Investor Relations/Business Combination'.
3 Fonte: Conto Economico Riclassificato come da bozza di bilancio 2017 di Banca Interprovinciale
4 Numero di dipendenti complessivamente impiegati da Banca Interprovinciale per l'esercizio 2017

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SPAXS è la prima SPAC con una politica di investimento focalizzata nel settore dei servizi finanziari e sarà dedicata alla creazione di un operatore attivo nei servizi 'Mid-Corporate', nel mercato dei non-performing loans e nell'offerta di servizi ad alto tasso di digitalizzazione al fine di capitalizzare al meglio le competenze professionali dei Promotori, uniche nel contesto italiano, massimizzando la creazione di valore per gli azionisti. I Promotori intendono assumere il controllo gestionale della/e target ricoprendo i ruoli chiave della gestione operativa della combined entity costituendo con altri 4 manager di primario standing un team di altissimo livello con comprovata professionalità e competenza, con un network d'eccezione e i cui interessi saranno in forte allineamento con gli investitori.

Le azioni ordinarie e i diritti di assegnazione di SPAXS dal 1° febbraio 2018 sono negoziate su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Azioni ordinarie: ISIN - IT0005321317; Ticker Bloomberg SPAX IM; Ticker Thomson Reuters SPAX.MI;

Diritti di Assegnazione: ISIN - IT0005321291; Ticker Bloomberg DSPAX IM; Ticker Thomson Reuters SPAX_r.MI;

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Il presente comunicato stampa non è per pubblicazione o distribuzione, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada e Giappone. Il presente comunicato stampa non è un'offerta di vendita di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada e Giappone. Gli strumenti finanziari ai quali si fa riferimento nel presente comunicato non sono stati, e non saranno, registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come modificato, e non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America, salvo che nel rispetto di un'esenzione che risulti applicabile. Non si sta effettuando alcuna offerta pubblica di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America o in altre giurisdizioni.

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Investor Relations
Silvia Benzi
silvia.benzi@spaxs.it
cell. +39 349 7846537
mob. +44 7741464948
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NOMAD e Specialist
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20121 - Milano

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