12/02/2020 - Spactiv S.p.A.: L'assemblea approva la Business Combination con Betty Blue di Elisabetta Franchi

L'ASSEMBLEA APPROVA LA BUSINESS COMBINATION CON BETTY BLUE,

DI ELISABETTA FRANCHI

Milano, 12 febbraio 2020 - L'odierna Assemblea di Spactiv S.p.A. ("Spactiv" o la "Società "), la SPAC promossa da Maurizio Borletti e Paolo De Spirt tramite Borletti Group e da Gabriele Bavagnoli tramite Milano Capital, ha approvato la business combination con Betty Blue S.p.A. ("Betty Blue"), della stilista e imprenditrice Elisabetta Franchi (la "Business Combination").

L'assemblea ha visto la partecipazione di azionisti per un totale di 4.069.100 azioni, rappresentativi del 45,2% del capitale sociale ordinario. Di questi, il 99,7% si è espresso favorevolmente all'operazione.

Con la Business Combination, la Società assumerà la denominazione "Elisabetta Franchi S.p.A." e sarà quotata inizialmente sull'AIM Italia di Borsa Italiana, con l'obiettivo di passare successivamente al Mercato Telematico Azionario.

Maurizio Borletti, Presidente di Spactiv, ha dichiarato: "Siamo soddisfatti dell'apprezzamento espresso dai nostri azionisti, a conferma della qualità del marchio e della storia imprenditoriale di Elisabetta Franchi e del potenziale di crescita della società in Italia e all'estero."

LA BUSINESS COMBINATION

La Business Combination prevede la realizzazione, in unico contesto, delle seguenti operazioni:

• l'acquisto da parte di Spactiv di una partecipazione di minoranza in Betty Blue per un corrispettivo compreso tra 63 e 77,5 milioni di Euro (la "Compravendita");
• la successiva fusione per incorporazione di Betty Blue in Spactiv, da realizzarsi secondo quanto previsto dal progetto di fusione approvato dalle odierne assemblee di Spactiv e Betty Blue (la
  "Fusione"); e
• qualora la Società disponga di risorse eccedenti il corrispettivo massimo della Compravendita, la distribuzione, da parte di Spactiv, in favore dei propri azionisti (ordinari e speciali) di un dividendo straordinario per un importo massimo di circa 14 milioni di Euro, nonché le conseguenti operazioni sul capitale.

La Società risultante dalla Business Combination sarà controllata da Elisabetta Franchi con una partecipazione compresa tra il 58,3% e il 65,1%(1).

La Business Combination è stata approvata con delibera che soddisfa i requisiti di cui all'art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/1999 (c.d. whitewash). L'Assemblea ha inoltre approvato la proroga della durata della Società sino al 31 dicembre 2020, al fine di consentire il completamento della Business Combination (la "Proroga della Durata").

1 I dati sopra indicati tengono conto della conversione della prima tranche di 105.000 azioni speciali in 630.000 azioni ordinarie della Società, che avrà luogo dal settimo giorno di mercato aperto successivo all'efficacia della Business Combination.

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Per ulteriori informazioni in merito a quanto sopra si rinvia al Documento Informativo e alla relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione, disponibili sul sito internet della Società www.spactiv.com, Sezione "Operazione Rilevante".

Si ricorda che agli azionisti della Società che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione e/o della Proroga della Durata spetta, ai sensi di legge, il diritto di recesso.

I termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso e di svolgimento del procedimento di liquidazione saranno resi noti mediante comunicato stampa diffuso ai sensi della normativa applicabile a seguito dell'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano delle delibere dell'odierna Assemblea di Spactiv aventi ad oggetto la Fusione e la Proroga della Durata.

In conformità a quanto previsto dallo Statuto, la delibera di approvazione della Fusione è risolutivamente condizionata all'avveramento di entrambe le seguenti condizioni: (a) l'esercizio del diritto di recesso con riferimento alla Fusione e/o alla Proroga della Durata da parte di tanti soci legittimati che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale ordinario e (b) il fatto che il procedimento di legge di liquidazione di tali soci recedenti si concluda con il rimborso o l'annullamento da parte di Spactiv di un numero di azioni pari o superiore al 30% del numero delle azioni ordinarie della Società (la "Condizione Risolutiva").

Si ricorda che, in caso di avveramento della Condizione Risolutiva, la Società non potrà realizzare la Business Combination e terminerà la propria durata come previsto dallo Statuto approvato dall'odierna Assemblea (ossia il decimo giorno di calendario successivo alla comunicazione da parte della Società dell'avveramento della Condizione Risolutiva), con le conseguenze di legge.

All'efficacia della Business Combination, saranno assegnati gratuitamente 3 warrant ogni 10 azioni ordinarie detenute; questi non spetteranno agli azionisti che avranno esercitato il diritto di recesso.

LE ALTRE DELIBERE CONNESSE ALLA BUSINESS COMBINATION

Con l'approvazione della Fusione, la stessa Assemblea e gli azionisti speciali, per quanto di rispettiva competenza, hanno inoltre approvato il nuovo testo di Statuto che disciplinerà la società risultante dalla Business Combination. Il nuovo Statuto prevedrà, tra l'altro, che: (i) successivamente alla conversione delle 105.000 azioni speciali per effetto della Business Combination, via sia un'unica soglia di conversione delle restanti azioni speciali ad Euro 13,30 (quale prezzo di borsa delle azioni ordinarie), (ii) il periodo di riferimento per la conversione delle azioni speciali sia pari a 5 anni, e (iii) le azioni speciali attribuiscano ai loro titolari il diritto di voto e agli utili.

La Società avrà la propria sede legale a Granarolo dell'Emilia (BO), sede di Betty Blue prima della Business Combination.

L'Assemblea ha inoltre deliberato in merito alla governance della società risultante dalla Business Combination prevedendo che, alla data di efficacia dell'operazione, entrino in carica, per tre esercizi sociali e, quindi, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022:

• un Consiglio di Amministrazione composto da 9 membri nelle persone di: (i) Elisabetta Franchi (cui sarà affidato il ruolo di Presidente), Enrico Mambelli (che ricoprirà la carica di Amministratore Delegato), Luca Poggi, Giovanni Domenichini e Alessandra Stabilini
  (quest'ultima in possesso dei requisiti di indipendenza), di designazione di Elisabetta Franchi, nonché (ii) Maurizio Borletti, Paolo De Spirt e Gabriele Bavagnoli (Promotori di Spactiv) e Sebastian Suhl (quest'ultimo in possesso dei requisiti di indipendenza), di designazione dei Promotori di Spactiv; e

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• un Collegio Sindacale formato da Paolo Bifulco, in qualità di Presidente, designato dai Promotori, e dai Sindaci effettivi Sergio Tarozzi e Davide Mantegazza, designati da Elisabetta Franchi.

Da ultimo, l'Assemblea ha approvato l'autorizzazione del Consiglio di Amministrazione all'esecuzione della Business Combination e quindi, a tal fine, l'utilizzo delle c.d. "Somme Vincolate" della Società.

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UBI Banca agisce da Nomad e Specialist di Spactiv e UBI e Mediobanca sono stati Joint Global Coordinator dell'IPO di Spactiv e Financial Advisor dell'operazione.

Spactiv è stata assistita da Gatti Pavesi Bianchi come consulente legale, da Morrow Sodali come Information Agent e per la raccolta delle deleghe, da Spafid per la gestione dell'Assemblea e da Cerina Studio Legale come Legal Counsel.

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Per ulteriori informazioni:

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