12/09/2019 - Spactiv S.p.A.: Elisabetta Franchi verso la Borsa grazie alla Business Combination con Spactiv

ELISABETTA FRANCHI VERSO LA BORSA

GRAZIE ALLA BUSINESS COMBINATION CON SPACTIV

• Spactiv, la SPAC promossa da Borletti Group e Milano Capital, annuncia la Business Combination con Betty Blue, società di proprietà della stilista Elisabetta Franchi e detentrice del marchio omonimo
• Con questo accordo Spactiv realizza il progetto di individuare un'importante azienda del settore Lifestyle con un solido posizionamento di mercato, una chiara visione strategica, un livello di redditività decisamente elevato e un alto potenziale di crescita
• Le competenze specifiche di Borletti Group maturate nel mondo della distribuzione di fashion brands attraverso Printemps e Rinascente e della gestione di marchi di lusso potranno dare un solido supporto nell'implementazione della strategia di sviluppo del marchio. Betty Blue potrà anche contare sul supporto di Gabriele Bavagnoli che vanta una profonda esperienza di Consumer Goods, acquisita attraverso una carriera di consulente e nel private equity
• La transazione considerata si basa su un equity value di Betty Blue di euro 195 milioni
• In caso di approvazione della Business Combination con Spactiv, Betty Blue sarà quotata sull'AIM Italia di Borsa Italiana, con la denominazione "Elisabetta Franchi S.p.A.", con la possibilità di aprire il proprio capitale all'ingresso di ulteriori investitori, con l'obiettivo di accelerare i propri piani di sviluppo in Italia e all'estero
• L'accordo prevede l'acquisto da parte di Spactiv delle azioni di Betty Blue fino ad un massimo di euro 77,5 milioni; le eventuali risorse finanziarie in eccesso saranno rimborsate ai propri attuali azionisti

Milano, 12 settembre 2019 - L'odierno Consiglio di Amministrazione di Spactiv S.p.A. ("Società " o "Spactiv"), la SPAC italiana (Special Purpose Acquisition Company) quotata all'AIM Italia e promossa da Borletti Group e Milano Capital ha approvato l'operazione di Business Combination con Betty Blue S.p.A. ("Betty Blue", società detentrice del marchio Elisabetta Franchi), dalla stessa già approvata.

In data odierna è stato sottoscritto tra Spactiv, Betty Blue e gli azionisti di quest'ultima, Elisabetta Franchi e la sua controllata Gingi S.r.l., l'accordo quadro (l'"Accordo Quadro") disciplinante la Business Combination che porterà alla fusione per incorporazione di Betty Blue in Spactiv ("Fusione"), previo acquisto da parte di Spactiv di azioni di Betty Blue fino ad un massimo di euro 77,5 milioni, sulla base di una valorizzazione (equity value) dell'intero capitale sociale di Betty Blue di euro 195 milioni. La società risultante dalla Fusione assumerà la denominazione di Elisabetta Franchi S.p.A. La Business Combination costituisce un'operazione di reverse take over ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia.

Elisabetta Franchi, Amministratore Unico e socio di Betty Blue, ha dichiarato: "Ho sempre cercato di

perseguire con coerenza i valori che sento far parte del mio DNA: la creatività italiana, la mia visione di femminilità, l'eredità artigiana, una moda eco-friendly; questi sono gli ingredienti essenziali del mio brand che hanno consentito a Elisabetta Franchi di costruire una forte identità e trovare un posizionamento unico.

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Ho sempre creduto in strumenti innovativi di comunicazione diretta che mi hanno permesso di avvicinarmi alle persone, oggi il brand Elisabetta Franchi merita di andare lontano e di guardare al futuro con un'ottica di espansione sempre più internazionale.

L'apertura del capitale rappresenta lo strumento più coerente per il perseguimento dei futuri obiettivi aziendali e il team di Spactiv, con le competenze che lo contraddistinguono, è l'alleato ideale. La nostra Business Combination è come un abito perfetto cucito addosso."

Maurizio Borletti, Presidente di Spactiv, ha dichiarato a nome della società e dei promotori della stessa: "Nel lanciare la nostra SPAC due anni fa avevamo promesso di individuare come target un'azienda che rappresentasse l'eccellenza imprenditoriale italiana. Abbiamo trovato in Betty Blue di Elisabetta Franchi l'opportunità ideale da presentare ai nostri azionisti. Un'azienda di grande successo, caratterizzata da un'importante profittabilità e da un'elevata riconoscibilità del brand ma anche da una produzione Made-in-Italye da importanti iniziative nel segno dell'eco-sostenibilità.Siamo convinti che le risorse e il supporto di Spactiv forniranno a Elisabetta Franchi gli strumenti necessari per accelerare il suo percorso di sviluppo, anche a livello internazionale, con risultati che saranno premianti per soci e investitori."

1. LE SOCIETÀ COINVOLTE

Spactiv è una Special Purpose Acquisition Company (SPAC) italiana promossa da Maurizio Borletti, Paolo De Spirt e Gabriele Bavagnoli, tramite le società BG Asset Management S.A. e Milano Capital S.r.l. (i "Promotori") con l'obiettivo di realizzare una business combination con una società del settore lifestyle con forte redditività e potenziale di crescita, mediante l'utilizzo delle risorse raccolte in sede di IPO, pari a euro 90 milioni.

Betty Blue

La società Betty Blue, fondata nel 1998 dalla stilista e imprenditrice Elisabetta Franchi, ha sede a Granarolo Emilia in provincia di Bologna, è artefice di un pret-à-porterMade-in-Italy che deve il suo successo allo stile e alla particolare strategia produttiva fatta di qualità e cura dei particolari.

La società ha una distribuzione capillare in tutto il mondo fatta ad oggi di 84 negozi monomarca, di cui 8 outlet e circa 1.100 negozi multimarca che sono dislocati nelle città più importanti del mondo.

A conferma del posizionamento del brand raggiunto sul mercato, la designer è una presenza consolidata sulle passerelle della fashion week milanese.

Il bilancio di Betty Blue S.p.a. al 31 dicembre 2018, redatto in base ai principi contabili italiani, ha un fatturato di euro 115,6 milioni, un EBITDA di euro 22,3 milioni, un EBIT di euro 19,8 milioni, un Utile Netto di euro 15,0 milioni, e una disponibilità finanziaria di euro 9,3 milioni di cassa. Il tutto mostrando un Ritorno sul Capitale Investito1 di oltre il 40,0% e una Cash Conversion2 superiore al 90%. Nel periodo 2016-2018 il fatturato è cresciuto a un tasso di crescita medio del 6,5% all'anno, l'EBITDA del 7,5% all'anno, l'EBIT del 8,5% all'anno, l'utile netto del 16,6% all'anno. Nello stesso periodo la società ha distribuito dividendi per un totale di euro 30,0 milioni e ne ha già deliberati altri euro 15,0 milioni per l'anno in corso.

Il fatturato di Betty Blue S.p.a. di pre-chiusura 2019 è stimato in circa euro 123,0 milioni, con una crescita di circa euro 7,4 milioni rispetto all'esercizio precedente, pari al 6,4%.

1. Calcolato come EBIT/Totale Capitale Investito Netto. Totale Capitale Investino Netto=Patrimonio netto-cassa netta
2. Calcolata come (EBITDA-CAPEX) /EBITDA

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2. PRINCIPALI TERMINI DELL'OPERAZIONE

Subordinatamente all'approvazione della Business Combination da parte delle Assemblee di Spactiv e Betty Blue e nel rispetto delle condizioni contenute nell'Accordo Quadro, Betty Blue sarà incorporata in Spactiv; la società risultante dalla Fusione (la "Combined Entity") assumerà la denominazione sociale "Elisabetta Franchi S.p.A." e sarà quotata sull'AIM Italia di Borsa Italiana, con l'obiettivo di passare successivamente al Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana. La valutazione di Betty Blue, in termini di equity value per il 100% del suo capitale sociale, è stata determinata in euro 195 milioni.

La valutazione di Spactiv ai fini della Fusione è stata determinata in euro 92,3 milioni, a cui verrà sottratto l'esborso che Spactiv dovrà sostenere per la liquidazione dei propri azionisti che avranno esercitato il diritto di recesso e l'eventuale importo che distribuirà in favore dei propri azionisti (nei termini di seguito precisati). Si ricorda infatti che i soci di Spactiv che non concorreranno all'approvazione della Fusione potranno recedere dalla Società e che la Società non potrà procedere alla Business Combination nel caso in cui le azioni oggetto di recesso, anche ad esito della procedura di legge, siano almeno pari al 30% del numero delle azioni ordinarie di Spactiv. Ai sensi dell'Accordo Quadro, la Business Combination verrà realizzata tramite la Fusione, previo acquisto, da parte di Spactiv, di una partecipazione di minoranza nel capitale sociale di Betty Blue a fronte di un corrispettivo compreso tra un minimo teorico di euro 63 milioni ed un massimo di euro 77,5 milioni; il corrispettivo della compravendita e la partecipazione oggetto della stessa saranno determinati in ragione dell'importo da corrispondere per la liquidazione delle azioni oggetto di recesso, dell'ammontare delle eventuali risorse eccedenti detto corrispettivo massimo da distribuire agli azionisti di Spactiv e dei costi operativi della Società stessa.

Il rapporto di cambio di Fusione è stato determinato nell'Accordo Quadro in n. 1 azione ordinaria di nuova emissione della Combined Entity ogni n. 1 azione ordinaria di Betty Blue; e ciò sulla base delle valutazioni di Betty Blue e Spactiv nonché delle operazioni che realizzerà la Società nel contesto della Business Combination di cui infra. Tale rapporto di cambio dovrà essere riflesso nel progetto di Fusione e sulla sua congruità si esprimerà l'esperto ai sensi di legge.

Ad esito della compravendita e per effetto della Fusione, Elisabetta Franchi deterrà una partecipazione nel capitale sociale complessivo della Combined Entity compresa, in ragione del corrispettivo effettivo della compravendita, tra un minimo del 58,3% e un massimo del 65,1% (in ipotesi di recesso, rispettivamente, minimo e massimo e, in entrambi i casi, post conversione della prima tranche delle azioni speciali di Spactiv). In ogni caso, anche a seguito di ulteriori eventuali conversioni di azioni speciali e/o esercizi di warrant, Elisabetta Franchi manterrà una partecipazione di controllo nella Combined Entity.

Allo scopo di garantire stabilità all'assetto azionario della Combined Entity, Elisabetta Franchi assumerà impegni di lock up della durata di 36 mesi dalla data di efficacia della Fusione aventi ad oggetto un numero di azioni ordinarie della Combined Entity fino al 60% delle azioni totali della stessa alla data di efficacia della Fusione. Analogamente, i Promotori di Spactiv assumeranno impegni di lock up aventi ad oggetto le azioni ordinarie della Combined Entity, di cui essi saranno titolari per effetto della conversione delle azioni speciali, della durata di 12 mesi successivi alla data della relativa conversione e, in ogni caso, non superiore alla scadenza del 5° anno successivo al perfezionamento della Fusione.

Il Consiglio di Amministrazione della Combined Entity sarà composto da 9 membri, di cui 2 indipendenti; 5 Amministratori, tra cui l'Amministratore Delegato, saranno designati da Elisabetta Franchi, 4 di designazione dei Promotori.

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Nell'esecuzione della Business Combination, Spactiv procederà alla distribuzione di riserve in favore dei propri azionisti ordinari e speciali a condizione che essa disponga di risorse eccedenti: (i) il corrispettivo massimo della compravendita (euro 77,5 milioni), (ii) l'eventuale esborso che dovrà sostenere per la liquidazione delle azioni oggetto di recesso e (iii) i costi operativi fino alla data di esecuzione (la "Distribuzione").

Ove si verifichino i presupposti per la Distribuzione, anche ai fini di una miglior determinazione del concambio di Fusione, le azioni ordinarie e speciali di Spactiv saranno raggruppate in un numero tale da far sì che il valore unitario implicito delle stesse sia pari a euro 9,93 cadauna (il "Raggruppamento"). In tal caso, la Società procederà ad un aumento del capitale sociale mediante emissione di azioni speciali, ad un prezzo unitario di euro 10 (inclusivo di eventuale sovrapprezzo), che saranno sottoscritte dai Promotori in misura tale che questi ultimi, all'efficacia della Fusione3 (e quindi anche del Raggruppamento ma prima della conversione della prima tranche delle azioni speciali) tornino a detenere n. 300.000 azioni speciali (l'"Aumento Promotori").

Nel contesto della Business Combination, ai fini di un maggior allineamento dei propri interessi a quelli degli investitori, i Promotori propongono di prevedere (ferma la conversione delle 105.000 azioni speciali alla Business Combination) un'unica soglia di conversione delle restanti azioni speciali a euro 13,30 con l'estensione a 5 anni del periodo di riferimento, riconoscendo alle azioni speciali il diritto di voto e agli utili.

Tale proposta si fonda sulla convinzione dei Promotori circa le potenzialità di crescita e sviluppo nel medio periodo della Combined Entity.

3. TEMPISTICA E DOCUMENTAZIONE

Il progetto di Fusione e la relativa relazione illustrativa saranno sottoposti all'approvazione degli organi amministrativi di Spactiv e Betty Blue nelle prossime settimane. Le situazioni patrimoniali di riferimento della Fusione saranno costituite dalle relazioni finanziarie semestrali della Società e di Betty Blue al 30 giugno 2019.

Il Consiglio di Amministrazione di Spactiv sarà altresì chiamato a determinare, ai sensi di legge e di statuto, il valore di liquidazione delle eventuali azioni oggetto di recesso e ad approvare l'ulteriore documentazione relativa e finalizzata alla Business Combination, incluso il Documento Informativo ex art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia. Ai sensi di tale Regolamento le azioni ordinarie e i warrant di Spactiv saranno sospesi dalle negoziazioni sull'AIM Italia dalla data odierna fino alla pubblicazione del Documento Informativo. Spactiv in qualità di emittente e UBI Banca in qualità di Nomad rilasceranno a Borsa Italiana le dichiarazioni previste al riguardo, che saranno rese note al mercato.

Si prevede che la Fusione possa giungere a completamento nel primo trimestre 2020. Con l'accordo odierno la durata della Società è prorogata di 6 mesi ai sensi di statuto.

La Società renderà disponibile al pubblico la documentazione sopra indicata sul proprio sito internet www.spactiv.comSezione "Operazione Rilevante", dando altresì comunicazione dell'avvenuta pubblicazione degli stessi mediante proprio comunicato stampa

CONSULENTI

Spactiv è stata assistita da Gatti Pavesi Bianchi e Cerina Studio Legale per gli aspetti legali, PWC Advisory per gli aspetti finanziari, Key2People per gli aspetti organizzativi, Deloitte per gli aspetti fiscali, Spafid per le relazioni societarie.

3 Il numero delle azioni speciali, sopra indicato, è alla data di efficacia della Fusione e quindi ad esito dell'eventuale Raggruppamento ma prima della conversione della prima tranche delle azioni speciali

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Nel proprio percorso di sviluppo, Betty Blue e Elisabetta Franchi sono state affiancate dall'advisor GDTRE ed assistite da Poggi & Associati per l'inquadramento finanziario, fiscale e, unitamente a NCTM, legale dell'operazione.

UBI Banca agisce da Nomad e Specialist di Spactiv e insieme a Mediobanca è stata Joint Global Coordinator dell'IPO di Spactiv.

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IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA NON È PER PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA. IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA NON È UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI NEGLI STATI UNITI D'AMERICA. GLI STRUMENTI FINANZIARI AI QUALI SI FA RIFERIMENTO NEL PRESENTE COMUNICATO NON SONO STATI, E NON SARANNO, REGISTRATI AI SENSI DELLO UNITED STATES SECURITIES ACT DEL 1933, COME MODIFICATO, E NON POSSONO ESSERE OFFERTI O VENDUTI NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, SALVO CHE NEL RISPETTO DI UN'ESENZIONE CHE RISULTI APPLICABILE. NON SI STA EFFETTUANDO ALCUNA OFFERTA PUBBLICA DI STRUMENTI FINANZIARI NEGLI STATI UNITI D'AMERICA O IN ALTRE GIURISDIZIONI.

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Ufficio Stampa Spactiv S.p.A.

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Betty Blue S.p.A.

Via Viadagola, 30 - 40057 Quarto Inferiore di Granarolo dell'Emilia (BO) e-mail: m.matteini@bettybluespa.com

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