25/10/2018 - Somec S.p.A.: Somec comunica l’accordo per l’acquisizione di Primax, continua la crescita per linee esterne nell’ambito del food service equipment

Somec comunica l'accordo per l'acquisizione di Primax, continua la crescita per linee esterne nell'ambito del food service equipment

San Vendemiano (TV), 25 Ottobre 2018

Somec S.p.A., società specializzata nell'ingegnerizzazione, design e realizzazione di grandi progetti chiavi in mano nell'ambito navale e civile relativi a involucri vetrati, progetti architettonici speciali, allestimento di aree pubbliche e catering per grandi cucine, quotata su AIM Italia, ha concluso un accordo per l'acquisto della quota di maggioranza di Primax Srl (di seguito Primax), player nell'ambito della progettazione, produzione e commercializzazione di abbattitori e forni per uso professionale.

Con sede in Friuli Venezia Giulia, a San Vito al Tagliamento, Primax opera da quasi 10 anni nell'ambito della progettazione, produzione e commercializzazione di impianti e attrezzature per la ristorazione professionale, in particolare abbattitori di temperatura e forni. L'azienda è riconosciuta nel mercato per la qualità e affidabilità dei propri prodotti e realizza il 77% del fatturato nei mercati esteri EMEA.

L'azienda fa capo all'imprenditore Remo Perin, che in seguito alla cessione del 60% delle quote di Primax, a Somec, rimane nella compagine societaria della stessa per il 40% tramite la società Art.Serf. S.p.A.

In base agli accordi raggiunti, il trasferimento del 60% del capitale sociale di Primax verrà formalizzato entro il 20.11.2018 con il riconoscimento dell'importo di Euro 210.000 (duecentodiecimila) - definito come importo minimo della transazione - da conguagliare, eventualmente, alla chiusura del bilancio 2018 con una valorizzazione pari a 6 volte l'EBITDA al 31.12.2018 al netto della Posizione Finanziaria Netta.

Oltre alle consuete garanzie per questa tipologia di operazioni, l'accordo prevede un diritto di opzione tra le parti (opzione "call" e opzione "put") per il restante 40% delle quote ad un prezzo prestabilito (pari a 6 volte l'EBITDA medio 2019-2021 al netto della Posizione Finanziaria Netta), esercitabile nel 2022. L'opzione prevede un prezzo minimo ("Floor") pari alla differenza tra Euro 3.000.000 (tre milioni) ed il prezzo corrisposto per la prima cessione del 60% delle quote.

Nel 2017 Primax ha realizzato ricavi pari a 6,1 milioni di Euro [eliminato perché già detto nel secondo capoverso]. 1

L'acquisto, in linea con la strategia comunicata al mercato, verrà interamente finanziato con mezzi propri.

Con questa operazione il gruppo rafforza la sua entrata nel settore del food service equipment, affiancando il marchio Primax a quello di Inoxtrend, acquisita nell'Ottobre 2017 e specializzata nella progettazione e produzione di forni professionali. Le due aziende si concentreranno nella ricerca e sviluppo di soluzioni di elettronica integrata con lo scopo di offrire ai clienti un "sistema cucina"

1 I valori di EBITDA e Posizione Finanziaria Netta nel 2017 non sono disponibili poichè riclassificazioni non incluse nel bilancio civilistico approvato e depositato.

innovativo che li affianchi in tutto il ciclo di preparazione degli alimenti. Oltre a Primax e Inoxtrend il gruppo Somec, tramite la controllata Oxin, opera nell'ambito della progettazione, produzione su misura e installazione di aree catering per navi da crociera. Anche in quest'ambito lo stretto rapporto sinergico e la complementarietà dell'offerta consentiranno, oltre alla razionalizzazione dei costi produttivi, di proporre al mercato un'offerta ancor più completa che possa soddisfare la richiesta con soluzioni realmente tailor made.

Roberto Ballarin, già amministratore delegato di Inoxtrend, assumerà anche la carica di amministratore delegato di Primax.

Oscar Marchetto, presidente di Somec S.p.A., ha dichiarato: "L'accordo è stato preso in funzione di una crescita sostenuta dell'azienda, grazie alle sinergie con il gruppo, all'aumento degli investimenti e alla gestione integrata con Inoxtrend e rappresenta il secondo passo strategico nel mercato del Professional Cooking Equipment in cui Somec continuerà il suo percorso di crescita per linee interne ed esterne. Abbiamo, insieme con Remo Perin, pianificato di sviluppare il potenziale innovativo dell'azienda unendo la grande capacità ed esperienza dell'imprenditore nell'ambito produttivo all'esperienza e know how nell'innovazione di elettronica e connettività per una gestione in chiave IoT che ha caratterizzato il mio percorso professionale anche prima di Somec."

"Il gioco di squadra è una componente fondamentale con cui Somec intende sviluppare le future operazioni straordinarie e non: viviamo in un territorio di eccellenze, mi riferisco in particolar modo alla Inox Valley, che hanno bisogno di fare squadra per acquisire dimensioni che permettano di affrontare con più competitività il mercato globale. Fare squadra per Somec significa anche rispetto per i collaboratori e gli imprenditori storici che hanno avuto la capacità di creare e fare crescere le aziende, sono tutte queste persone a rappresentare il cuore dell'azienda, che tale va mantenuto."

"La sfida dei mercati globali va affrontata anche attraverso la managerializzazione: Primax sarà guidata da Roberto Ballarin, un manager il cui curriculum ha già dato prova di capacità nell'accompagnare le aziende nella crescita e nella strutturazione dei processi."

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Si segnala che l'operazione non è da considerarsi significativa ai sensi dell'articolo 12 del regolamento emittenti AIM.

Per l'assistenza legale nell'operazione Somec è stata assistita dall'Avv. Pietro Calzavara dello studio Barel Malvestio e dallo studio Consimp.

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www.somecgroup.com

Il Gruppo Somec è uno dei principali operatori mondiali nei settori della progettazione, produzione su misura e posa in opera di involucri vetrati ad alto contenuto ingegneristico, progettuale e innovativo per la realizzazione di nuove navi da crociera (Marine Glazing) e della progettazione, produzione su misura e installazione di aree catering per navi da crociera (Marine Cooking Equipment). Il Gruppo, inoltre, offre servizi di conversione, ammodernamento, sostituzione e riparazione di elementi di involucri vetrati e aree pubbliche di navi da crociera già in esercizio (Marine Refitting). Il Gruppo vanta nel settore un know-how ventennale con lavori su più di 200 navi da crociera. Attraverso Fabbrica LLC, il Gruppo è dal 2018 attivo nel mercato della progettazione ad hoc, produzione su misura e installazione di facciate e allestimenti esterni personalizzati ad alto contenuto ingegneristico e innovativo destinati a immobili per diverse destinazioni in alcune delle principali città del Nord-Est degli Stati Uniti d'America (Building Façades). Il Gruppo opera infine nel settore della produzione di attrezzature professionali per la ristorazione (Professional Cooking Equipment).

Il Gruppo Somec ha sede principale in Italia a San Vendemiano, in provincia di Treviso, e controllate in Inghilterra, Stati Uniti, Slovacchia e Canada ed impiega a fine 2017 447 persone.

Fondata nel 1978, Somec è stata rilevata nel 2013 dai manager Oscar Marchetto, Giancarlo Corazza e Alessandro Zanchetta che, rifocalizzando il core business dell'azienda, hanno portato il Gruppo all'attuale leadership mondiale nel settore navale.

Roberto Ballarin

Laurea in Ingegneria al Politecnico di Milano, 22 anni di esperienza nello sviluppo prodotto e nell'ingegnerizzazione di processo nell'industria delle cucine professionali. In particolare negli ambiti: cottura, forni professionali, refrigerazione, abbattitori, lavaggio e neutro. 8 anni in Electrolux Professional come Plant Manager, 7 anni nel gruppo Ali come Operation Manager, 7 anni in Modular Professional, come AD. Da Ottobre 2017 AD di Inoxtrend.

Nomad:

Advance Sim S.p.A.

email: nomad@advancesim.it tel. +390236574590

Specialista: Intermonte S.I.M. S.p.A.

Per ulteriori informazioni: Investor Relations: Alessandro Zanchetta email:ir@somecgroup.comtel. +390438471998

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