SOL S.p.A.
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte di modifica degli articoli 7 (Convocazione, diritto di intervento e rappresentanza in assemblea), 10 (Consiglio di Amministrazione) e 17 (Sindaci) dello Statuto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata in sede straordinaria per il giorno 10 maggio 2024, in prima convocazione, e per il giorno 16 maggio 2024, in seconda convocazione.
Approvata dal Consiglio di Amministrazione
in data 27 marzo 2024
Egregi Signori Azionisti,
in osservanza dell'art. 125- del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato (" "),
nonché dell'articolo 72 e dell'Allegatoter 3A, schema n.3, del regolamento di attuazione del TUF concernenteTUF la
Regolame |
to Emittenti |
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disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive |
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SOL |
Società |
"), il Consiglio di Amministrazione di SOL S.p.A. (anche |
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modificazioni ed integrazioni (il " |
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" |
" o la " |
Relazione |
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") mette a Vostra disposizione una relazione illustrativa sul primo e unico argomento posto |
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all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria della Società (la " |
"), convocata presso la sede sociale |
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in Monza, Via Borgazzi n. 27 per il giorno 10 maggio 2024 alle ore 10,00 in prima convocazione e, occorrendo, per |
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il giorno 16 maggio 2024 stessi luogo e ora, in seconda convocazione, e chiamata a deliberare sui seguenti punti |
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all'ordine del giorno: |
Ordine del giorno: |
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Parte straordinaria |
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1. |
Modifiche degli articoli 7 (Convocazione, diritto di intervento e rappresentanza in assemblea), 10 (Consiglio |
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di Amministrazione) e 17 (Sindaci) dello statuto della Società dello statuto sociale della Società; deliberazioni |
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inerenti e conseguenti. |
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PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA
Modifiche degli articoli 7 (Convocazione, diritto di intervento e rappresentanza in assemblea), 9 (Presidenza e svolgimento dell'Assemblea), 10 (Consiglio di Amministrazione) e 17 (Sindaci) dello statuto sociale della Società; deliberazioni conseguenti.
Egregi Signori Azionisti,
sul primo ed unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria si fa presente che l'Assemblea sarà chiamata ad approvare le modificazioni e integrazioni dei seguenti articoli dello statuto della Società (lo "Statuto"): articolo 7 (Convocazione, diritto di intervento e rappresentanza in assemblea), articolo 10 (Consiglio di Amministrazione) e articolo 17 (Sindaci).
In particolare, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare:
(a) l'articolo 7 dello Statuto al fine di consentire che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto possano anche avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies.1 TUF;
(b) l'articolo 10 dello Statuto al fine di:
(i) innalzare il numero massimo di componenti del Consiglio di Amministrazione attualmente fissato in da 11 amministratori a 15 amministratori; e
(ii) adeguare i requisiti delle liste presentate per la nomina del Consiglio di Amministrazione che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre alle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti inerenti l'equilibrio tra generi per la composizione degli organi sociali;
(c) l'articolo 17 dello Statuto al fine di:
(i) adeguare i requisiti delle liste presentate per la nomina del Collegio Sindacale che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre alle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti inerenti l'equilibrio tra generi per la composizione degli organi sociali, e
(ii) adeguare la composizione del Collegio Sindacale, nel caso in cui sia stata presentata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale, alle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti inerenti l'equilibrio tra generi per la composizione degli organi sociali.
Di seguito, oltre all'illustrazione delle motivazioni alla base delle modifiche statutarie proposte, verrà presentato anche il confronto tra il testo vigente dello Statuto e il testo che si propone di adottare, con evidenza delle modifiche apportate.
1. Articolo 7 - Intervento ed esercizio del diritto di voto in Assemblea tramite il e agevolare la partecipazione in Assemblea del rappresentante designato della Società
(i) Motivazioni della proposta
Al fine di garantire la partecipazione per tutti i soci di partecipare all'Assemblea avvalendosi di un unico rappresentante designato della Società, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare l'articolo 7 dello Statuto in modo da:
(a) introdurre la facoltà per la Società di prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato dalla Società ai sensi del nuovo articolo 135-undecies.1 del TUF introdotto dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21 (la "Legge Capitali");
(b) prevedere la possibilità che, nel caso in cui l'intervento e il voto avvengano esclusivamente mediante il
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rappresentante designato della Società, la partecipazione del rappresentante designato e degli altri soggetti |
||
legittimati in Assemblea avvenga anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione |
||
(teleconferenza e videoconferenza). |
||
Vista la ratio comune delle proposte di modifica, si ritiene opportuno illustrare le predette proposte |
||
congiuntamente. |
||
La Legge Capitali, pubblicata in Gazzetta Ufficiale in data 12 marzo 2024 ed entrata in vigore in data odierna, |
||
contempla per le società quotate su un mercato regolamentato o ammesse alla negoziazione su un sistema |
||
multilaterale di negoziazione la possibilità di prevedere l'intervento e il voto in assemblea mediante il ricorso in |
||
via esclusiva del rappresentante designato. |
s.1) che |
|
In particolare, l'art. 11, comma 1, della Legge Capitali inserisce un nuovo articolo nel TUF (art. 135-undec |
||
consente alle predette società di prevedere nello statuto che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in |
||
assemblea per gli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) al |
||
rappresenta designato. |
||
Il Consiglio di Amministrazione intende avvalersi della novella normativa per agevolare la partecipazione degli |
||
azionisti mediante il conferimento di deleghe o di subdeleghe a un unico rappresentante designato dalla Società, |
||
consentendo, in tal caso, che l'intervento e il voto del rappresentante designato, nonché la partecipazione degli |
||
amministratori e degli altri soggetti autorizzati a partecipare all'Assemblea, possa avvenire, anche o |
||
esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione, senza la necessità che il Presidente dell'Assemblea, il |
||
segretario o il notaio si trovino nel medesimo luogo. |
||
Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende proporVi di modificare lo Statuto nei termini |
||
di seguito illustrati. |
||
(ii) Proposta di modifica |
||
La proposta di modificaall'art. 7 dello Statuto è finalizzata a consentire che: |
||
(a) ove previsto o consentito dalle disposizioni normative e regolamentari pro-tempore vigenti, l'intervento e |
||
l'esercizio del diritto di voto in Assemblea per gli aventi diritto possano anche avvenire esclusivamente |
||
mediante conferimento di delega (o sub-delega) al rappresentante designato, come consentito dall'art. 135- |
||
undecies.1 del TUF introdotto dalla Legge Capitali; e |
||
(b) nel caso in cui l'intervento e il voto avvengano esclusivamente mediante rappresentante designato dalla |
||
Società ai sensi di quanto precede, e ove ciò sia previsto o consentito dalle disposizioni normative e |
||
regolamentari pro-tempore vigenti, la partecipazione all'Assemblea del rappresentante designato e degli altri |
||
soggetti legittimati a partecipare alla stessa possa avvenire, anche o unicamente, in teleconferenza o |
||
videoconferenza, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il presidente dell'Assemblea, il segretario |
||
e/o il notaio, a condizione che (i) sia rispettato il metodo collegiale; (ii) sia consentito al presidente |
||
dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento |
||
dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) sia consentito al soggetto verbalizzante |
||
di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (iv) sia consentito agli |
||
intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. |
||
(iii) Clausole statutarie a confronto |
||
Si riporta di seguito il prospettodi raffronto tra il testo vigente dell'articolo 7 dello Statuto e iltesto che |
||
risulterebbe dall'adozione della proposta di modifica, evidenziando in carattere |
le parole |
|
di nuovo inserimento e in barrato le parole eliminate. |
grassetto sottolineato |
|
Pag. 4
Testo vigente
Testo proposto
Art. 7 - Convocazione, diritto di intervento e rapp esenta za in assemblea |
||||
Fermi |
poteri di convocazione previsti da specifiche |
Fermi |
poteri di convocazione previsti da specifiche |
|
disposizioni di legge, nonché le previsioni del quarto |
disposizioni di legge, nonché le previsioni del quarto |
|||
comma |
dell'art. 2366 cod. civ., l'Assemblea è |
comma dell'art. 2366 cod. civ., l'Assemblea è convocata |
||
convocata dal Consiglio di Amministrazione in Italia, |
dal Consiglio di Amministrazione in Italia, anche fuori |
|||
anche fuori dalla sede sociale, nel rispetto delle |
dalla sede sociale, nel rispetto delle modalità e dei |
|||
modalità e dei termini fissati dalle disposizioni di |
termini fissati dalle disposizioni di legge e |
|||
legge e regolamentari applicabili. |
regolamentari applicabili. |
|||
Salvo quanto altrimenti previsto dalla legge, il |
Salvo quanto altrimenti previsto dalla legge, il |
|||
Consiglio di Amministrazione è tenuto a convocare |
Consiglio di Amministrazione è tenuto a convocare |
|||
senza ritardo l'Assemblea quando ne facciano |
senza ritardo l'Assemblea quando ne facciano |
|||
domanda tanti Soci che rappresentino almeno il |
domanda tanti Soci che rappresentino almeno il cinque |
|||
cinque per cento del capitale sociale espresso in |
per cento del capitale sociale espresso in azioni |
|||
azioni ordinarie e sussistano i presupposti richiesti |
ordinarie e sussistano i presupposti richiesti dall'art. |
|||
dall'art. 2367 cod. civ. e dalle altre disposizioni di |
2367 cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge |
|||
legge applicabili. La richiesta dovrà essere inoltrata al |
applicabili. La richiesta dovrà essere inoltrata al |
|||
Presidente del Consiglio di Amministrazione a mezzo |
Presidente del Consiglio di Amministrazione a mezzo |
|||
lettera raccomandata e dovrà contenere l'indicazione |
lettera raccomandata e dovrà contenere l'indicazione |
|||
analitica degli argomenti da porre all'ordine del |
analitica degli argomenti da porre all'ordine del giorno |
|||
giorno e la elencazione dettagliata dei Soci richiedenti, |
e la elencazione dettagliata dei Soci richiedenti, |
|||
allegando idonea documentazione attestante i singoli |
allegando idonea documentazione attestante i singoli |
|||
possessi azionari alla data dell'invio della predetta |
possessi azionari alla data dell'invio della predetta |
|||
comunicazione. |
comunicazione. |
|||
L'assemblea è convocata dal Consiglio di |
L'assemblea è convocata dal Consiglio di |
|||
Amministrazione mediante avviso da pubblicarsi con |
Amministrazione mediante avviso da pubblicarsi con |
|||
le modalità e nei termini di legge. |
le modalità e nei termini di legge. |
|||
Possono intervenire in assemblea coloro ai quali |
Possono intervenire in assemblea coloro ai quali spetta |
|||
spetta il diritto di voto in base alla normativa vigente. |
il diritto di voto in base alla normativa vigente. |
|||
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi |
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi |
|||
rappresentare ai sensi di legge, mediante delega |
rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta |
|||
scritta ovvero conferita in via elettronica quando |
ovvero conferita in via elettronica quando previsto da |
|||
previsto da apposite norme regolamentari e con le |
apposite norme regolamentari e con le modalità in esse |
|||
modalità in esse stabilite. In tale ultimo caso potrà |
stabilite. In tale ultimo caso potrà essere effettuata |
|||
essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita |
mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet |
|||
sezione del sito internet della Società secondo le |
della Società secondo le modalità indicate nell'avviso di |
|||
modalità indicate nell'avviso di convocazione. |
convocazione. |
|||
Non è consentita la designazione di un |
Non è consentita la designazione di un rappresentante |
|||
rappresentante ai sensi dell'art. 135-undecies del |
ai sensi dell'art. 135-undecies del D.lgs. 24 febbraio |
|||
D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. |
1998 n. 58. |
|||
Ove previsto o consentito dalle disposizioni |
||||
normative e regolamentari pro-tempore vigenti, |
||||
l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di |
||||
voto possono anche avvenire esclusivamente |
||||
tramite il rappresentante designato dalla Società ai |
||||
sensi dell'articolo 135-undecies.1 del d.lgs. 24 |
||||
febbraio 1998 n. 58, al quale, in deroga all'art. 135- |
||||
undecies, comma 4, del medesimo d.lgs. 24 |
||||
febbraio 1998 n. 58, possono essere conferite |
||||
anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo |
||||
135-novies del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Si |
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Pag. 5 |
applicano in tal caso le disposizioni normative e |
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regolamentari pro tempore vigenti che regolano lo |
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svolgimento |
dell'Assemblea |
con |
suddette |
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modalità. |
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Nel caso in cui l'intervento in Assemblea e |
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l'esercizio |
del |
diritto |
voto |
avvengano |
||||||||
esclusivamente tramite rappresentante designato |
||||||||||||
ai sensi del precedente comma, ove ciò sia previsto |
||||||||||||
o comunque consentito dalle disposizioni |
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normative e regolamentari pro-tempore vigenti, la |
||||||||||||
partecipazione all'Assemblea del rappresentante |
||||||||||||
designato e degli altri soggetti legittimati a |
||||||||||||
partecipare alla stessa può avvenire, anche o |
||||||||||||
unicamente, in teleconferenza o videoconferenza, |
||||||||||||
senza necessità che si trovino nello stesso luogo il |
||||||||||||
presidente dell'Assemblea, il segretario e/o il |
||||||||||||
notaio, a condizione che (i) sia rispettato il metodo |
||||||||||||
collegiale; (ii) sia consentito al presidente |
||||||||||||
dell'Assemblea di accertare l'identità e la |
||||||||||||
legittimazione degli intervenuti, regolare lo |
||||||||||||
svolgimento |
dell'adunanza, |
constatare |
e |
|||||||||
proclamare i risultati della votazione; (iii) sia |
||||||||||||
consentito al soggetto verbalizzante di percepire |
||||||||||||
adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di |
||||||||||||
verbalizzazione; (iv) sia consentito agli intervenuti |
||||||||||||
di partecipare alla |
discuss |
e |
alla |
azione |
||||||||
simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. |
||||||||||||
Non è consentita l'espressione del voto per |
Non è |
consentita l'espressione |
del |
voto |
per |
|||||||
corrispondenza e/o in via elettronica. |
corrispondenza e/o in via elettronica. |
2. Articolo 10 - Innalzamento del numero massimo di amministratori
(i) Motivazioni della proposta
Il Consiglio di Amministrazione propone di modificare l'articolo 10 dello Statuto in modo da innalzare il numero massimo di componenti del Consiglio di Amministrazione, con l'obiettivo di consentire un eventuale ampliamento dell'organo di amministrazione che possa risultare funzionale ad un'efficace gestione del gruppo facente capo a SOL.
Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende proporVi di modificare lo Statuto nei termini di seguito illustrati.
(ii) Proposta di modifica
La proposta di modificaall'articolo 10, primo paragrafo, dello Statuto è finalizzata ad innalzare il numero massimo di componenti del Consiglio di Amministrazione da 11 amministratori a 15 amministratori.
(iii) Clausole statutarie a confronto
Si rimanda al prospetto di raffrontotra il testo vigente degli articoli 10 e 17 dello Statuto e il testo che risulterebbe dall'adozione della proposta di modifica sub punto 3.
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3. Articoli 10 e 17 - Equilibrio tra generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo |
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(i) Motivazioni della proposta |
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Pur non essendo scaduti i mandati degli organi di amministrazione e di controllo della Società e pur essendo |
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l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società già conformi alla |
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novellata disposizione degli articoli 147- |
, comma 1- |
, 148, comma 1- , TUF, e dell'art. 144- |
.1 |
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Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare l'articolo 10, comma 8, e l'articolo |
|||||||||||||||
ter |
ter |
bis |
undecies |
||||||||||||
17, commi 5 e 14, dello Statuto in modo da adeguare le disposizioni statutarie ai criteri imposti dalla legge |
|||||||||||||||
applicabile in merito al requisito di genere nella nomina degli organi sociali. |
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Vista la ratio comune delle proposte di modifica, si ritiene opportuno illustrare le predette proposte |
|||||||||||||||
congiuntamente. |
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Lo statuto in vigore della Società, approvato dall'Assemblea straordinaria del 10 maggio 2012, prevede infatti che: |
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(a) nelle liste presentate per la nomina degli amministratori con 3 o più candidati, almeno un terzo (arrotondato |
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(b) |
all'eccesso) dei candidati deve appartenente al genere meno rappresentato; |
||||||||||||||
nelle liste presentate per la nomina dei sindaci con 3 o più candidati, almeno un candidato deve appartenere |
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al genere meno rappresentato in ciascuna delle due sezioni di cui si compone tale lista (sindaci effettivi e |
|||||||||||||||
(c) |
sindaci supplenti); e |
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nel caso in cui dall'unica lista presentata per la nomina dei sindaci non si possano trarre tutti i sindaci effettivi |
|||||||||||||||
e tutti i sindaci supplenti, i sindaci restanti che sono necessari per la formazione del collegio sindacale sono |
|||||||||||||||
nominati dall'assemblea con le modalità e le maggioranze di legge senza vincolo di lista e, comunque, in modo |
|||||||||||||||
tale che almeno un terzo dei sindaci effettivi nominati appartenga al genere meno rappresentato. |
|||||||||||||||
Ciò posto, si ricorda che: |
ter |
, comma 1- |
ter |
, e 148, comma 1- |
bis |
, TUF, le società con azioni quotate devono |
|||||||||
(a) |
ai sensi degli artt.. 147- |
||||||||||||||
rispettare un criterio di ripartizione dell'equilibrio di genere in base al quale al genere meno rappresentato |
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(b) |
spettano almeno i due quinti dei componenti dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo; |
||||||||||||||
ai sensi dell'art. 144- |
.1 del Regolamento Emittenti, qualora dall'applicazione del criterio di riparto |
||||||||||||||
tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo |
|||||||||||||||
undecies |
|||||||||||||||
appartenenti al genere meno rappresentato come sopra indicato, tale numero è arrotondato per eccesso |
|||||||||||||||
all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento |
|||||||||||||||
avviene per difetto all'unità inferiore. |
|||||||||||||||
Il Consiglio di Amministrazione intende sostituire i requisiti di genere attualmente disposti dalle norme statutarie |
|||||||||||||||
con un rinvio mobile ai criteri di riparto tra generi degli organi di amministrazione e controllo previsti dalle |
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disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti. |
|||||||||||||||
Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende proporVi di modificare lo Statuto nei termini |
|||||||||||||||
di seguito illustrati. |
|||||||||||||||
(ii) Proposta di modifica |
|||||||||||||||
La proposta di modificaall'articolo 10, comma 8, dello Statuto è finalizzata ad adeguare i requisiti delle liste |
|||||||||||||||
presentate per la nomina degli amministratori che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre alle |
|||||||||||||||
disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti inerenti l'equilibrio tra generi per la composizione |
|||||||||||||||
degli organi sociali. |
|||||||||||||||
La proposta di modifica dell'articolo 17: |
|||||||||||||||
(a) |
comma 5, è volta ad adeguare i requisiti delle liste presentate per la nomina dei sindaci che presentino un |
||||||||||||||
numero di candidati pari o superiore a tre alle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti |
|||||||||||||||
inerenti l'equilibrio tra generi per la composizione degli organi sociali; e |
Pag. 7
(b) comma 14, è volta ad adeguare la composizione del Collegio Sindacale, nel caso in cui sia stata presentata una |
||
sola lista per la nomina del Collegio Sindacale, alle disposizioni normative e regolamentari pro tempore |
||
vigenti inerenti l'equilibrio tra generi per la composizione degli organi sociali. |
||
(iii) Clausole statutarie a confronto |
||
Si riporta di seguito il prospetto diraffronto tra il testo vigente degli articoli 10 e 17 dello Statuto e il testo che |
||
risulterebbe dall'adozione della proposta di modifica, evidenziando in carattere |
le parole |
|
di nuovo inserimento e in barrato le parole eliminate. |
grassetto sottolineato |
|
Testo vigente
Testo proposto
Art. 10 - Consiglio di Amministrazione |
||
Amministrazione composto da sette a undici membri, |
Amministrazione composto da sette a undici |
|
La Società è amministrata da un Consiglio di |
La Società è amministrata da un Consiglio di |
|
secondo determinazione dell'Assemblea, la quale fra |
membri, secondo determinazione dell'Assemblea, la |
|
di essi nomina il Presidente e il Vice-Presidente con le |
quale fra di essi nomina il Presidente e |
quindici |
il Vice- |
||
modalità di cui al presente articolo. |
Presidente con le modalità di cui al presente articolo. |
|
I componenti del Consiglio di Amministrazione durano |
I componenti del Consiglio di Amministrazione durano |
|
in carica, secondo le determinazioni dell'Assemblea, |
in carica, secondo le determinazioni dell'Assemblea, |
|
per uno o più esercizi, con un massimo di tre, scadono |
per uno o più esercizi, con un massimo di tre, scadono |
|
alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione |
alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione |
|
del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro |
del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro |
|
carica, e sono rieleggibili. |
carica, e sono rieleggibili. |
|
Almeno un membro del Consiglio di Amministrazione, |
Almeno un membro del Consiglio di Amministrazione, |
|
ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia |
ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia |
|
composto da più di sette componenti, devono essere in |
composto da più di sette componenti, devono essere in |
|
possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla |
possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla |
|
normativa pro tempore vigente. L'Amministratore |
normativa pro tempore vigente. L'Amministratore |
|
indipendente che, successivamente alla nomina, perda |
indipendente che, successivamente alla nomina, perda |
|
i requisiti di indipendenza deve darne immediata |
i requisiti di indipendenza deve darne immediata |
|
comunicazione al Consiglio di Amministrazione. La |
comunicazione al Consiglio di Amministrazione. La |
|
perdita dei requisiti di indipendenza comporta la |
perdita dei requisiti di indipendenza comporta la |
|
decadenza dalla carica, salvo che tali requisiti |
decadenza dalla carica, salvo che tali requisiti |
|
permangano in capo al numero minimo di |
permangano in capo al numero minimo di |
|
amministratori che secondo la normativa pro tempore |
amministratori che secondo la normativa pro tempore |
|
vigente devono possedere quei requisiti. |
vigente devono possedere quei requisiti. |
|
La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, |
La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, |
|
nel rispetto della disciplina pro tempore vigente |
nel rispetto della disciplina pro tempore vigente |
|
inerente l'equilibrio tra generi e la presenza almeno |
inerente l'equilibrio tra generi e la presenza almeno |
|
del numero minimo di Amministratori in possesso dei |
del numero minimo di Amministratori in possesso dei |
|
requisiti di indipendenza, da parte dell'Assemblea |
requisiti di indipendenza, da parte dell'Assemblea |
|
sulla base di liste presentate dai Soci con le modalità di |
sulla base di liste presentate dai Soci con le modalità di |
|
seguito specificate, nelle quali i candidati devono |
seguito specificate, nelle quali i candidati devono |
|
essere elencati mediante un numero progressivo. |
essere elencati mediante un numero progressivo. |
|
Hanno diritto di presentare una lista i Soci che, da soli |
Hanno diritto di presentare una lista i Soci che, da soli |
|
o insieme ad altri Soci, siano complessivamente |
o insieme ad altri Soci, siano complessivamente |
|
titolari di azioni rappresentanti almeno l'1 per cento |
titolari di azioni rappresentanti almeno l'1 per cento |
|
del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto |
del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto |
|
di voto nell'Assemblea che delibera sulla nomina dei |
di voto nell'Assemblea che delibera sulla nomina dei |
|
componenti degli organi di amministrazione e |
componenti degli organi di amministrazione e |
|
controllo. |
controllo. |
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socialeLe listealmenodevono25 (venticinque)essere depositategiornipressoprima dilaquellosede fissato per l'Assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.
Al fine di comprovare l'identità dei Soci nonché la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, i Soci devono produrre sotto la propria responsabilità copia della apposita certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente da un intermediario abilitato; la certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la loro pubblicazione.
Tutte le liste devono contenere (i) almeno un candidato, ovvero due se la lista sia composta da più di sette candidati, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente e (ii) almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati appartenente al genere meno rappresentato, al fine di assicurare l'equilibrio dei generi nell'ambito del Consiglio di Amministrazione. La ripartizione in quote di genere di cui al precedente punto (ii) non si applica alle liste contenenti un numero di candidati inferiore a tre.
Le liste devono essere corredate:
a) dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
b) dai curricula professionali dei candidati e dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare vigente e dal presente Statuto, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento per i membri del Consiglio di Amministrazione;
c) dalla dichiarazione da parte dei singoli candidati, sotto la propria responsabilità, circa il loro eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente.
In aggiunta a quanto previsto dal comma che precede, le liste presentate da Soci diversi da quelli che
detengono, anche congiuntamente, una
socialeLe listealmenodevono25 (venticinque)essere depositategiornipressoprima dilaquellosede fissato per l'Assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.
Al fine di comprovare l'identità dei Soci nonché la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, i Soci devono produrre sotto la propria responsabilità copia della apposita certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente da un intermediario abilitato; la certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la loro pubblicazione.
Tutte le liste devono contenere (i) almeno un candidato, ovvero due se la lista sia composta da più di sette candidati, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente e (ii) almeno un terzo(arrotondatoall'eccesso) dei candidati appartenente.Le liste che presentano un numero di candidati pari o supgenereriore a tre devono essere composte da unalnumero dimenocandidatirappresentato,amministratorial fineappdi assicurarertenenti l'equilibrio dei generi nell'ambito del Consiglio di Amministrazione. La ripartizione in quote di genere dicui al precedente punto (ii) non si applica alle liste contenenti un numero di candidati inferiore a tre
(come eventualmente arrotondato) conforme a quanto richiesto dalle disposizioni normative e regolamdevonontari pro .tempore vigenti inerenti
Lel' quilibrioliste traesseregenericorredate:
a) dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
b) dai curricula professionali dei candidati e dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare vigente e dal presente Statuto, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento per i membri del Consiglio di Amministrazione;
c) dalla dichiarazione da parte dei singoli candidati, sotto la propria responsabilità, circa il loro eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente.
In aggiunta a quanto previsto dal comma che precede, le liste presentate da Soci diversi da quelli che
detengono, anche congiuntamente, una
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devono essere corredate dalla dichiarazione dei Soci |
devono essere corredate dalla dichiarazione dei Soci |
partecipazione di controllo o di maggioranza relativa |
partecipazione di controllo o di maggioranza relativa |
che le presentano attestante l'assenza di rapporti di |
che le presentano attestante l'assenza di rapporti di |
collegamento previsti dalla normativa vigente con i |
collegamento previsti dalla normativa vigente con i |
Soci che detengono anche congiuntamente una |
Soci che detengono anche congiuntamente una |
partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. |
partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. |
Ogni Socio non può presentare o concorrere a |
Ogni Socio non può presentare o concorrere a |
presentare, né votare più di una lista, anche per |
presentare, né votare più di una lista, anche per |
interposta persona o società fiduciarie. Ogni candidato |
interposta persona o società fiduciarie. Ogni candidato |
può essere iscritto in una sola lista, a pena di |
può essere iscritto in una sola lista, a pena di |
ineleggibilità. |
ineleggibilità. |
Le liste presentate senza l'osservanza delle |
Le liste presentate senza l'osservanza delle |
prescrizioni di cui sopra saranno considerate come |
prescrizioni di cui sopra saranno considerate come |
non presentate. I voti esercitati in violazione del |
non presentate. I voti esercitati in violazione del |
divieto di cui sopra saranno considerati come non |
divieto di cui sopra saranno considerati come non |
esercitati. |
esercitati. |
In caso di presentazione di due o più liste di candidati, |
In caso di presentazione di due o più liste di candidati, |
all'elezione dei membri del Consiglio di |
all'elezione dei membri del Consiglio di |
Amministrazione si procede come segue (e fatto |
Amministrazione si procede come segue (e fatto |
comunque salvo quanto di seguito previsto in merito |
comunque salvo quanto di seguito previsto in merito |
all'equilibrio tra generi e alla presenza almeno del |
all'equilibrio tra generi e alla presenza almeno del |
numero minimo di Amministratori in possesso dei |
numero minimo di Amministratori in possesso dei |
requisiti di indipendenza): |
requisiti di indipendenza): |
a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior |
a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior |
numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con |
numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con |
il quale sono elencati nella stessa, tutti gli |
il quale sono elencati nella stessa, tutti gli |
Amministratori secondo il numero fissato |
Amministratori secondo il numero fissato |
dall'Assemblea, eccetto l'Amministratore riservato |
dall'Assemblea, eccetto l'Amministratore riservato |
alla lista di minoranza di cui al successivo punto b); |
alla lista di minoranza di cui al successivo punto b); |
b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun |
b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun |
modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno |
modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno |
presentato o votato la lista risultata prima per numero |
presentato o votato la lista risultata prima per numero |
di voti, risulta eletto Amministratore il primo |
di voti, risulta eletto Amministratore il primo |
candidato della lista che ha ottenuto in Assemblea il |
candidato della lista che ha ottenuto in Assemblea il |
maggior numero di voti e che è in possesso dei |
maggior numero di voti e che è in possesso dei |
requisiti di indipendenza previsti dalla normativa |
requisiti di indipendenza previsti dalla normativa |
vigente; |
vigente; |
c) in caso di parità di voti fra le liste di cui al |
c) in caso di parità di voti fra le liste di cui al |
precedente punto b), si procederà a nuova votazione |
precedente punto b), si procederà a nuova votazione |
da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il |
da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il |
primo candidato della lista che ottiene la maggioranza |
primo candidato della lista che ottiene la maggioranza |
semplice dei voti in possesso dei requisiti di |
semplice dei voti in possesso dei requisiti di |
indipendenza previsti dalla normativa vigente. |
indipendenza previsti dalla normativa vigente. |
Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non |
Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non |
si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una |
si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una |
percentuale di voti almeno pari alla metà di quella |
percentuale di voti almeno pari alla metà di quella |
richiesta per la presentazione delle stesse. |
richiesta per la presentazione delle stesse. |
Al candidato indicato per primo nella lista che ha |
Al candidato indicato per primo nella lista che ha |
ottenuto il maggior numero di voti spetta la carica di |
ottenuto il maggior numero di voti spetta la carica di |
Presidente del Consiglio di Amministrazione, mentre |
Presidente del Consiglio di Amministrazione, mentre |
al candidato indicato per secondo nella medesima lista |
al candidato indicato per secondo nella medesima lista |
spetta la carica di Vice Presidente del Consiglio di |
spetta la carica di Vice Presidente del Consiglio di |
Amministrazione. |
Amministrazione. |
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Allegati
Disclaimer
SOL S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 18 aprile 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 18 aprile 2024 09:25:07 UTC.