12/03/2024 - Sogefi S.p.A.: Avviso di convocazione Assemblea Ordinaria e Straordinaria 22.04.2024

SOGEFI S.p.A.

Via Ciovassino 1 - Milano

Capitale Sociale Euro 62.461.355,84 i.v.

Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e Codice Fiscale n. 00607460201

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di CIR S.p.A.

Convocazione Assemblea

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede Ordinaria e Straordinaria, presso la sede legale di Sogefi S.p.A. (la "Società") in Milano, Via Ciovassino n. 1, per il giorno 22 aprile 2024, alle ore 16,00, in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 23 aprile 2024, stessi luogo e ora, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

Parte Ordinaria

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 e destinazione del risultato di esercizio:
2. 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023;
   2. Destinazione del risultato di esercizio.
3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria del 21 aprile 2023.
4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
5. 1. Voto vincolante sulla Sez. I - Politica di remunerazione 2024;
   2. Voto consultivo sulla Sez. II - Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023.
6. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2025-2026 e determinazione dei relativi emolumenti:
7. 1. Nomina dei Sindaci Effettivi e dei Sindaci Supplenti;
   2. Determinazione degli emolumenti.
8. Approvazione del Piano di Stock Grant per l'anno 2024.

Parte Straordinaria

1. Delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 2420-ter e 2443 del Codice Civile, previa revoca della delega esistente. Conseguente modifica dell'art. 8 dello Statuto Sociale.

In conformità alle disposizioni contenute nell'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 ("Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27, e come successivamente modificato e prorogato:

• l'intervento in Assemblea degli Azionisti potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6 (di seguito "Monte Titoli" o il "Rappresentante Designato"), con le modalità e termini previsti nel prosieguo del presente avviso;
• l'intervento in Assemblea dei componenti degli organi sociali, del segretario e/o del notaio e del Rappresentante Designato, nonché di eventuali altri soggetti a ciò autorizzati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione potrà avvenire anche, ovvero esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, con modalità che lo stesso Presidente provvederà a definire e a comunicare a ciascuno dei suddetti soggetti, in conformità alle norme applicabili per tale evenienza, senza che sia

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in ogni caso necessario che il presidente, il segretario e/o il notaio si trovino nel medesimo luogo; - non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna, pari ad Euro 62.461.355,84, è suddiviso in n. 120.117.992 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 0,52 aventi tutte diritto di voto, ad eccezione delle azioni proprie il cui diritto di voto è sospeso. La Società detiene 1.465.574 azioni proprie. Informazioni sull'ammontare del capitale sociale con indicazione del numero di azioni in cui esso è suddiviso sono messe a disposizione sul sito internet della Società www.sogefigroup.com (sezione Azionisti - Assemblee degli Azionisti).

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto - esclusivamente tramite il Rappresentante Designato - è attestata da una comunicazione, effettuata da un intermediario abilitato ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. n. 58/1998 e sue successive modifiche e integrazioni (TUF), in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile di giovedì 11 aprile 2024 (record date), settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Coloro che diventeranno titolari solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Gli Azionisti titolari di azioni eventualmente non ancora dematerializzate dovranno preventivamente consegnare le stesse ad un intermediario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 36 del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018 e sue successive modifiche e integrazioni, e chiedere la trasmissione della comunicazione sopra citata.

RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Ai sensi dell'Art. 106, comma 4 del Decreto Cura Italia, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, cui dovrà essere conferita delega, senza spese a carico del delegante, con istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea, attraverso gli appositi moduli disponibili, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società www.sogefigroup.com (sezione Azionisti - Assemblee degli Azionisti).

La delega ai sensi dell'Art. 135-undecies TUF, con le istruzioni di voto, deve pervenire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro le 23:59 del 18 aprile 2024, in caso di prima convocazione, o del 19 aprile 2024, in caso di seconda convocazione) unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al Rappresentante Designato, con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea Sogefi 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale);

1. trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Monte Titoli S.p.A., area Register Services, Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea Sogefi 2024") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea Sogefi 2024").

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (entro le 23:59 del 18 aprile 2024, in caso di prima convocazione, o, in caso di seconda convocazione, del 19 aprile 2024).

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La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Si precisa che le azioni della Società per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'Art. 135-undecies TUF, potranno, in alternativa, conferire, allo stesso Rappresentante Designato, delega o sub-delega ex Art. 135-novies TUF, contenente necessariamente le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet della Società www.sogefigroup.com (sezione Azionisti - Assemblee degli Azionisti). Per il conferimento e la notifica, anche in via elettronica, delle deleghe/sub-deleghe dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega/sub-delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate.

In mancanza della comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea, la delega sarà considerata priva di effetto.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Monte Titoli via e-mail all'indirizzo RegisterServices@euronext.com o al numero telefonico (+39) 02.33635810 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

DIRITTO DI PORRE DOMANDE

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, gli Azionisti che intendono porre domande sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea possono inviarle a mezzo raccomandata A.R. presso la Sede legale della Società o mediante un messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo sogefi@legalmail.it allegando la documentazione comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. Le domande devono pervenire entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ovvero entro giovedì 11 aprile 2024. La Società fornirà una risposta scritta entro giovedì 18 aprile 2024 mediante la pubblicazione sul sito internet della Società nella sezione Azionisti - Assemblee degli Azionisti. Le domande aventi lo stesso contenuto potranno ricevere una risposta unitaria.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO

E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Si ricorda, peraltro, che l'integrazione delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Le domande devono essere presentate a mezzo raccomandata A.R. presso la Sede legale della Società ovvero per posta elettronica certificata all'indirizzo sogefi@legalmail.it e devono essere corredate da una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione nonché dalla/e certificazione/i rilasciata/e da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme di cui al presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, termine entro il quale sarà messa a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci proponenti.

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Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo paragrafo, del TUF, tenuto conto delle modalità di intervento in Assemblea, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare individualmente proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno entro il 7 aprile 2024. Tali proposte devono essere presentate a mezzo raccomandata A.R. presso la Sede Legale della Società ovvero per posta elettronica certificata all'indirizzo sogefi@legalmail.it e devono essere corredate da un testo di delibera sulla materia posta all'ordine del giorno, nonché dalla/e certificazione/i rilasciata/e da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. Le proposte presentate saranno pubblicate sul sito internet della Società www.sogefigroup.com (sezione Azionisti - Assemblee degli Azionisti) entro il 15 aprile 2024 cosicché i titolari del diritto di voto possano prenderne visione al fine del conferimento delle deleghe o sub deleghe al Rappresentante Designato.

In caso di proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno alternative rispetto a quelle formulate dal Consiglio, verrà prima posta in votazione la proposta dell'organo amministrativo (salvo che non venga ritirata) e solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte degli Azionisti. Tali proposte, qualora alternative tra loro, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale sociale. Solo nel caso in cui la proposta posta per prima in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato e così a seguire.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi e tre supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

In relazione al punto 4 dell'ordine del giorno, si informa che con la prossima Assemblea giunge a scadenza il mandato del Collegio Sindacale: in tale sede dovranno quindi essere nominati i nuovi membri per gli esercizi 2024-2025-2026.

Alla nomina del Collegio Sindacale si procede ai sensi dell'art. 148 del TUF e dell'art. 26 dello Statuto sociale ai quali si rinvia.

Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti composte da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente e, in ciascuna sezione, i candidati sono elencati in ordine progressivo. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere in ciascuna sezione candidati di generi diversi.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprono già incarichi di sindaco effettivo in altre cinque società od enti, i cui titoli siano ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato iscritto nell'elenco previsto dagli articoli 63 e 67 del D.Lgs. 58/1998, o candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile o che non rispettino i limiti di cumulo degli incarichi stabiliti ai sensi di legge o di regolamento.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale. Le liste, sottoscritte dall'Azionista o dagli Azionisti che le presentano, anche per delega a uno di essi, corredate dalla documentazione richiesta, devono essere, a cura degli Azionisti presentatori, depositate presso la Sede legale della Società oppure trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata sogefi@legalmail.it entro il 28 marzo 2024 e saranno rese pubbliche secondo le disposizioni vigenti.

Ai sensi dell'art. 144-sexies del Regolamento Emittenti approvato con Delibera Consob n. 11971 e successive modifiche e integrazioni, nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Azionisti collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data e cioè entro il 31 marzo 2024. In questo caso, le soglie per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà e quindi all'1,25% (uno virgola venticinque per cento) del capitale sociale. Qualora venga presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i membri

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del Collegio Sindacale sono tratti da tale lista. Le liste devono essere corredate:

• dalle informazioni relative all'identità degli Azionisti che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una/più certificazione/i, da depositarsi presso la Sede legale contestualmente o, comunque, entro il 1° aprile 2024 da cui risulti la titolarità di tale/i partecipazione/i alla data di presentazione delle liste;
• da una dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento come indicati dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti;
• dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti il Collegio Sindacale,
• da un curriculum vitae per ciascun candidato riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista. Ogni Azionista può votare una sola lista.

Non può assumere la carica, e se eletto ne decade, chi superi i limiti imposti dalle vigenti norme di legge e di regolamento relative al cumulo degli incarichi di componente degli organi di amministrazione e controllo delle società.

Si invitano altresì gli Azionisti a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Per ulteriori informazioni relative alla nomina del Collegio Sindacale si rinvia a quanto indicato nella Relazione Illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'Art. 125-ter del TUF, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa agli argomenti posti all'Ordine del Giorno, prevista dalla normativa vigente, comprendente, fra l'altro, il testo integrale delle proposte di deliberazione, sarà a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la Sede legale della Società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (www.emarketstorage.com) e sul sito internet della Società www.sogefigroup.com (sezione Azionisti - Assemblee degli Azionisti). Gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia. Le relazioni finanziarie relative all'esercizio 2023 saranno messe a disposizione del pubblico con le medesime modalità. Lo Statuto sociale è disponibile sul sito www.sogefigroup.com (sezione Azionisti - Corporate Governance).

Milano, 12 marzo 2024

p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Dott.ssa Monica Mondardini

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