09/04/2019 - SMRE S.p.A.: STATUTO SOCIALE S.M.R.E. S.p.A.

STATUTO SOCIALE

TITOLO I - DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO, DURATA E DOMICILIO

Articolo 1

Denominazione

1.1.È costituita una società per azioni (la "Società ") con la denominazione di "S.M.R.E. S.p.A.".

Articolo 2

Sede

2.1.La Società ha sede legale nel Comune di Umbertide (PG).

2.2.Il consiglio di amministrazione ha facoltà di istituire, modificare e sopprimere, con le forme di volta in volta previste dalla legge o dallo statuto, in Italia e all'estero, sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere.

Articolo 3

Oggetto

3.1.La Società ha per oggetto l'attività di:

(a)organizzazione e gestione di tutti i mezzi necessari per le attività di ricerca, progettazione e sviluppo tecnologico finalizzate a:

−creazione, sviluppo e costruzione di veicoli a motore endotermico e/o elettrico e di rimorchi;

−creazione, sviluppo e costruzione di sistemi, dispositivi e/o componenti di equipaggiamento di veicoli a motore endotermico e/o elettrico che costituiscono motivo di aggiornamento delle relative carte di circolazione ai sensi del D.P.R. 16.12.1992 n. 495 e successive modificazioni;

−prototipazione, sviluppo e ingegnerizzazione di processi produttivi;

(b)produzione e commercio di macchinari industriali di qualsiasi genere e automatismi industriali computerizzati e non;

(c)collaudo, manutenzione e riparazione di tutti i macchinari prodotti sia dalla Società stessa che da terzi;

(d)vendita di veicoli a motore endotermico e/o elettrico e di rimorchi;

(e)vendita di sistemi, dispositivi e/o componenti di equipaggiamento di veicoli a motore endotermico e/o elettrico che costituiscono motivo di aggiornamento delle relative carte di circolazione ai sensi del D.P.R. 16.12.1992 n. 495 e successive modificazioni.

3.2.Per il compimento di tali attività, fermo il rispetto delle inderogabili norme di legge e il divieto di esercitare attività riservate a particolari categorie di operatori, la Società, al solo fine del raggiungimento dell'oggetto sociale, in via non prevalente e non professionale ma del tutto accessoria e strumentale, con espressa esclusione di qualsiasi attività svolta nei confronti del pubblico e comunque nel rispetto della vigente normativa potrà compiere operazioni mobiliari, immobiliari, commerciali, industriali e finanziarie, nell'interesse della Società stessa, rilasciare garanzie reali e/o personali anche a favore di terzi, assumere cointeressenze, quote e partecipazioni, anche azionarie, purché nei limiti dell'articolo 2361 del codice civile in imprese e società aventi scopi affini, analoghi o complementari al proprio.

Articolo 4

1

Durata

4.1.La durata della Società è stabilita sino al 31 dicembre 2070 e potrà essere prorogata per deliberazione dell'assemblea straordinaria.

Articolo 5

Domicilio dei soci

5.1.Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo. In caso di mancata indicazione o annotazione nel libro dei soci si fa riferimento, per le persone fisiche, alla residenza anagrafica e, per i soggetti diversi dalle persone fisiche, alla sede legale.

TITOLO II - CAPITALE, AZIONI, CONFERIMENTI, FINANZIAMENTI E RECESSO

Articolo 6

Capitale sociale e azioni

6.1. Il capitale sociale ammonta ad euro € 2.224.522,30 (duemilioniduecentoventiquattromilacinquecentoventidue virgola trenta) ed è diviso in n. 22.245.223 (ventiduemilioniduecentoquarantacinquemiladuecentoventitre) azioni senza indicazione del valore nominale (le "Azioni").

6.2.Le azioni sono nominative, sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi della normativa e dei regolamenti applicabili.

6.3In data 25 luglio 2017 l'Assemblea Straordinaria della Società ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in denaro con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma cod.civ., per (i) un importo massimo di Euro 10.000.000,00 a servizio del prestito obbligazionario convertibile cum warrant e (ii) un importo massimo di Euro 1.999.995,00 a servizio dei warrant assegnati ai sottoscrittori del predetto prestito obbligazionario.

Articolo 7

Dati identificativi degli azionisti

7.1.La Società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, attraverso le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati.

7.2.La Società è tenuta a effettuare la medesima richiesta su istanza di uno o più i soci che rappresentino, da soli o congiuntamente, almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione e fatta salva ogni diversa misura eventualmente stabilita da norme inderogabili. Salva diversa previsione inderogabile normativa o regolamentare di volta in volta vigente, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci, sono a carico dei soci richiedenti.

7.3.La richiesta di identificazione degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati, sia su istanza della Società sia su istanza dei soci, può anche essere parziale, vale a dire limitata all'identificazione degli azionisti che detengano una partecipazione pari o superiore a una determinata soglia.

7.4.La Società deve comunicare al mercato, con le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, l'avvenuta presentazione della richiesta di identificazione, sia su istanza della Società sia su istanza dei soci, rendendo note, a seconda del caso, rispettivamente, le relative motivazioni ovvero l'identità e la partecipazione complessiva dei soci istanti. I dati ricevuti sono messi a disposizione di tutti i soci senza oneri a loro carico.

Articolo 8

Conferimenti e aumenti di capitale

8.1.I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'assemblea.

8.2.In caso di aumento del capitale, le Azioni di nuova emissione potranno essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei soci a ciò interessati.

8.3.L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato, per un numero

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massimo di azioni e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione assembleare di delega.

Articolo 9

Categorie di azioni e altri strumenti finanziari

9.1.Nei limiti stabiliti dalla legge, ed in conformità a quanto stabilito dagli artt. 2348 e 2350 c.c., l'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare l'emissione di categorie di azioni privilegiate, categorie di azioni fornite di diritti diversi anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, ovvero azioni senza diritto di voto, con diritto di voto plurimo - ove non vietato da leggi speciali - o limitato a particolari argomenti o con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative.

9.2.Ai sensi degli artt. 2346, comma 6, e 2349, comma 2, c.c., l'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare l'emissione di strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti.

Articolo 10

Obbligazioni, finanziamenti e patrimoni separati

10.1.La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni o con warrant, sotto l'osservanza delle disposizioni di legge.

10.2.I soci possono altresì effettuare a favore della Società finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, con obbligo di rimborso, nonché versamenti in conto capitale o altro titolo, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

10.3.La Società potrà altresì costituire patrimoni destinati a uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti c.c., mediante deliberazione assunta dall'assemblea straordinaria.

Articolo 11

Trasferibilità e negoziazione delle Azioni

11.1.Le Azioni sono liberamente trasferibili sia per atto tra vivi che per causa di morte.

11.2.Le Azioni possono costituire oggetto di ammissione alla negoziazione su sistemi multilaterali di negoziazione, ai sensi degli articoli 77-bis e seguenti del D.Lgs. 58/1998 ("TUF" (purché non costituenti mercati regolamentati), con particolare riguardo al sistema multilaterale di negoziazione denominato AIM Italia, gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. ("AIM Italia", il cui regolamento degli emittenti emanato da Borsa Italiana S.p.A. è qui di seguito definito quale

"Regolamento Emittenti AIM Italia"). Qualora, in dipendenza dell'ammissione all'AIM

Italia o anche indipendentemente da ciò, le Azioni risultassero essere diffuse fra il pubblico in maniera rilevante, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2325-bis del codice civile, 111- bis delle disposizioni di attuazione del codice civile e 116 del TUF, troveranno applicazione le disposizioni dettate dal codice civile e dal TUF (nonché della normativa secondaria), nei confronti delle società con azioni diffuse fra il pubblico e decadranno automaticamente le clausole del presente statuto incompatibili con la disciplina dettata per tali società.

Articolo 12

Offerta Pubblica di Acquisto e Offerta Pubblica di Scambio

12.1.In dipendenza della negoziazione delle Azioni sull'AIM Italia - e in ossequio a quanto stabilito nel Regolamento Emittenti AIM Italia - il presente statuto recepisce le disposizioni contenute nella Scheda Sei del Regolamento Emittenti AIM Italia (come di volta in volta modificata), che vengono riportate qui di seguito.

12.2.A partire dal momento in cui le Azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia, e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria norme analoghe, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni (qui di seguito, la "disciplina richiamata") relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti CONSOB di attuazione in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria - articoli 106 e 109 TUF (anche con riferimento agli orientamenti espressi da CONSOB in materia).

12.3.Resta inteso che l'obbligo di offerta previsto dall'articolo 106, comma 3, lettera b) TUF non troverà applicazione, alle condizioni previste dal comma 3-quater della medesima disposizione,

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sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo all'ammissione delle Azioni della Società su AIM Italia.

12.4.Il periodo di adesione delle offerte pubbliche di acquisto e di scambio è concordato con il collegio di probiviri denominato "Panel". Il Panel detta inoltre le disposizioni opportune o necessarie per il corretto svolgimento dell'offerta. Il Panel esercita questi poteri amministrativi sentita Borsa Italiana S.p.A..

12.5.Il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'art. 106, comma 1 TUF (anche a seguito di eventuale maggiorazione dei diritti di voto) non accompagnato dalla comunicazione al consiglio di amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente, che può essere accertata in qualsiasi momento dal consiglio di amministrazione.

12.6.La disciplina richiamata è quella in vigore al momento in cui scattano gli obblighi in capo all'azionista. Tutte le controversie relative all'interpretazione ed esecuzione della presente clausola dovranno essere preventivamente sottoposte, come condizione di procedibilità, al collegio di probiviri denominato "Panel".

12.7.Il Panel è un collegio di probiviri composto da 3 (tre) membri nominati da Borsa Italiana S.p.A. che provvede altresì a eleggere tra questi il Presidente. Il Panel ha sede presso Borsa Italiana S.p.A..

12.8.I membri del Panel sono scelti tra persone indipendenti e di comprovata competenza in materia di mercati finanziari. La durata dell'incarico è di tre anni ed è rinnovabile per una sola volta. Qualora uno dei membri cessi l'incarico prima della scadenza, Borsa Italiana S.p.A. provvede alla nomina di un sostituto; tale nomina ha durata fino alla scadenza del Collegio in carica.

Le determinazioni del Panel sulle controversie relative all'interpretazione ed esecuzione della clausola in materia di offerta pubblica di acquisto sono rese secondo diritto, con rispetto del principio del contraddittorio, entro 30 (trenta) giorni dal ricorso e sono comunicate tempestivamente alle parti. La lingua del procedimento è l'italiano. Il Presidente del Panel ha facoltà di assegnare, di intesa con gli altri membri del collegio, la questione ad un solo membro del collegio.

12.9.Le società, i loro azionisti e gli eventuali offerenti possono adire il Panel per richiedere la sua interpretazione preventiva e le sue raccomandazioni su ogni questione che potesse insorgere in relazione all'offerta pubblica di acquisto. Il Panel risponde ad ogni richiesta oralmente o per iscritto, entro il più breve tempo possibile, con facoltà di chiedere a tutti gli eventuali interessati tutte le informazioni necessarie per fornire una risposta adeguata e corretta. Il Panel esercita inoltre i poteri di amministrazione dell'offerta pubblica di acquisto e di scambio di cui alla clausola in materia di offerta pubblica di acquisto, sentita Borsa Italiana S.p.A.. Gli onorari dei membri del Panel sono posti a carico del soggetto richiedente.

12.10. Ai fini del presente articolo, per "partecipazione" si intende una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, dei titoli emessi dalla Società che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori.

12.11.Le disposizioni di cui al presente articolo si applicano esclusivamente nei casi in cui l'offerta pubblica di acquisto e di scambio non sia altrimenti sottoposta ai poteri di vigilanza della CONSOB e alle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio previste dal TUF.

Articolo 13

Obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti

13.1.In dipendenza della negoziazione delle Azioni o degli altri strumenti finanziari emessi dalla Società sull'AIM Italia - e in ossequio a quanto stabilito nel Regolamento Emittenti AIM Italia - sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria norme analoghe, si rendono applicabili altresì per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni (qui di seguito, "la disciplina richiamata") relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti CONSOB di attuazione in materia di obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti - articolo 120 TUF (anche con riferimento agli orientamenti espressi da CONSOB in materia), fatto salvo quanto di seguito previsto.

13.2.Il soggetto che venga a detenere partecipazioni nel capitale della Società con diritto di voto (anche qualora tale diritto sia sospeso ed intendendosi per "capitale" il numero complessivo dei

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diritti di voto anche per effetto della eventuale maggiorazione e per "partecipazione" quanto previsto al precedente articolo 12.10.) in misura pari o superiore al 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 35%, 40%, 45%, 50%, 66,6%, 75%, 90% e 95% (la "Partecipazione Significativa") è tenuto a darne comunicazione al consiglio di amministrazione della Società.

13.3.Il raggiungimento, il superamento o la riduzione della Partecipazione Significativa costituiscono un "Cambiamento Sostanziale" (come definito nel Regolamento Emittenti AIM Italia) che deve essere comunicato al consiglio di amministrazione della Società entro 5 (cinque) giorni di negoziazione, decorrenti dal giorno in cui è stata effettuata l'operazione (di acquisto, vendita, conferimento, permuta o in qualunque altro modo effettuata) che ha comportato il Cambiamento Sostanziale secondo i termini e le modalità previsti dalla disciplina richiamata.

13.4.L'obbligo informativo di cui sopra sussiste anche in capo ad ogni soggetto che divenga titolare della Partecipazione Significativa per la prima volta, laddove, in conseguenza di detta acquisizione, la propria partecipazione nella Società sia pari o superiore alle soglie previste.

13.5.La comunicazione di cui sopra deve identificare il titolare della Partecipazione Significativa, l'ammontare della partecipazione, la natura ed il corrispettivo dell'operazione e la data in cui lo stesso ha acquistato o ceduto la percentuale di capitale sociale che ha determinato un Cambiamento Sostanziale oppure la data in cui la propria partecipazione ha subito un aumento ovvero una riduzione della stessa, in aggiunta a quant'altro previsto ai sensi della disciplina richiamata. La disciplina richiamata è quella in vigore al momento in cui scattano gli obblighi in capo al soggetto tenuto alla relativa comunicazione.

13.6.Nel caso in cui venga omessa la comunicazione di cui al presente articolo, il diritto di voto inerente le azioni e gli strumenti finanziari per i quali la comunicazione è stata omessa è sospeso.

13.7.In caso di inosservanza di tale divieto, la deliberazione dell'assemblea od il diverso atto, adottati con il voto o, comunque, il contributo determinante della partecipazione di cui al comma precedente, sono impugnabili secondo le previsioni del codice civile. La partecipazione per la quale non può essere esercitato il diritto di voto è computata ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea.

Articolo 14

Recesso

14.1.I soci hanno diritto di recedere dalla Società nei casi e nei limiti previsti dalla legge.

14.2.Non spetta tuttavia il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni relative alla proroga del termine di durata della Società o all'introduzione, modifica o rimozione di vincoli alla circolazione delle Azioni.

TITOLO III - ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 15

Convocazione

15.1.L'assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamento pro tempore vigente mediante avviso pubblicato, anche per estratto, ove la disciplina di legge lo consenta, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o, in alternativa, in almeno uno dei seguenti quotidiani: "MF-Milano Finanza" o "Italia Oggi" o "Il Sole24ore", ed, in ogni caso, sul sito internet della Società.

15.2.Ove non sia concretato il requisito dell'ammissione a quotazione delle azioni o degli altri strumenti finanziari della Società su un sistema multilaterale di negoziazione ovvero su di un mercato regolamentato, l'assemblea può essere convocata, in via alternativa a quanto previsto dal paragrafo che precede, dall'organo amministrativo, ovvero dal presidente del consiglio di amministrazione ovvero, in sua assenza o impedimento, dal vice-presidente o dall'amministratore delegato (se nominati) con lettera raccomandata con avviso di ricevimento che deve pervenire ai soci almeno 8 (otto) giorni prima dell'adunanza, oppure mediante telefax o posta elettronica trasmessi ai soci almeno 8 (otto) giorni prima dell'adunanza, purché siano stati iscritti nel libro dei soci, a richiesta dei medesimi, il numero telefax ricevente o l'indirizzo di posta elettronica ovvero, in alternativa, attraverso pubblicazione dell'avviso di convocazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, nei termini di legge. Ove imposto dalla legge o da regolamento - anche con riferimento alle assemblee speciali dei portatori di strumenti finanziari anche partecipativi -, l'avviso di convocazione dev'essere comunque pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, nei

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