RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REDATTA AI SENSI
DELL'ART. 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 E DELL'ART. 72,
COMMA 1-BIS DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11791 DEL 14
MAGGIO 1999
Signori Azionisti,
la presente relazione illustrativa è redatta dal Consiglio di Amministrazione di Sebino S.p.A. ("Sebino" o la "Società ") ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. 58 del 1998, e successive modifiche e integrazioni (il "TUF"), e dell'art. 72, comma 1-bis del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11791 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti") in relazione all'Assemblea degli Azionisti - che si terrà presso la sede sociale in Madone (BG), Via Enrico Mattei 28 - convocata in sede straordinaria in unica convocazione per il giorno 30 giugno 2021, alle ore 15.00, per deliberare sul seguente
Ordine del giorno
Modifica degli artt. 5.1, 6.3, 9, 11.2, 14.5 dello Statuto sociale e introduzione degli artt. 9-bis e 9-ter, anche al fine del recepimento delle modifiche in materia di OPA previste dal nuovo Regolamento Emittenti AIM. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
La presente relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.sebino.eu(Sezione Investors/Governance/Assemblea degli azionisti) nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.
* * *
Con riferimento alle proposte di modifica di una serie di articoli dello statuto e all'introduzione degli artt. 9-bis e 9-ter si segnala quanto segue.
Modifica dell'art. 5.1.
Si propone di modificare l'art. 5.1 al solo fine di introdurre la clausola di servizio dell'aumento di capitale deliberato dall'assemblea straordinaria del 1 giugno 2020 a servizio dell'esercizio dei warrant Sebino S.p.A. 2020-2023.
Modifica dell'art. 6.3.
Si propone di modificare l'art. 6.3 al solo fine di allineare il medesimo alla normativa vigente.
Modifica dell'art. 9 e dell'art. 11.2 dello Statuto sociale e introduzione dell'art. 9-bis.
Si propone di modificare l'articolo 9 dello Statuto sociale come evidenziato nella tabella che segue e introdurre l'art. 9-bis al fine di introdurre la nuova clausola, rispettivamente: (i) in materia di offerta pubblica di acquisto su strumenti finanziari negoziati sul Mercato AIM e (ii) in materia di revoca dalle negoziazioni, conformemente al Regolamento Emittenti AIM come modificato dall'avviso n. 17857 del 6 luglio 2020 di Borsa Italiana S.p.A.. Si propone inoltre di introdurre il richiamo alla disciplina di cui agli artt. 108 e 111 del D. Lgs. n. 58/1988, come successivamente modificato ("TUF"). La modifica dell'art. 11.2 è di mero coordinamento con il nuovo testo dell'art. 9-bis.
Introduzione dell'art. 9-ter.
Si propone di introdurre nello Statuto sociale il nuovo art. 9-ter "Identificazione degli Azionisti", al fine di recepire la disciplina in materia di identificazione degli azionisti di cui all'art. 83-duodecies del TUF. Tale previsione consegue al recepimento nel nostro ordinamento giuridico della Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. "Shareholders' Rights Directive"), che, per favorire un più consapevole e stabile coinvolgimento degli azionisti nel governo societario e semplificare l'esercizio dei relativi diritti, ha introdotto presìdi normativi volti, tra l'altro, ad assicura che le società abbiano il diritto di identificare i propri azionisti.
Modifica dell'art. 14.5
Si propone di modificare l'art. 14.5 al fine di allineare la relativa previsione all'obbligo della Società di cui all'art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM di nominare e mantenere almeno un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF (analogamente alla definizione rilevante per le società quotate sui mercati regolamentati a norma dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF).
Sebino S.p.A. |
Pag. 2 |
Si riportano di seguito le modifiche proposte alle pertinenti disposizioni dello Statuto sociale a confronto con la versione vigente. Le disposizioni non incluse nella tabella che segue rimangono invariate. Tali modifiche non determinano l'insorgere dei presupposti per l'esercizio del diritto di recesso.
Testo Vigente |
Testo Proposto |
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Articolo 5 - Capitale Sociale - Azioni |
Articolo 5 - Capitale Sociale - Azioni |
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5.1 Il capitale sociale è di Euro 1.328.200 (un milione |
5.1 Il capitale sociale è di Euro 1.328.200 (un milione |
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trecentoventottomiladuecento), suddiviso in numero |
trecentoventottomiladuecento), suddiviso |
in |
numero |
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13.282.000 (tredicimilioni duecentoottantaduemila) |
13.282.000 |
(tredicimilioni |
duecentoottantaduemila) |
|||||
azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore |
azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore |
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nominale (le "Azioni Ordinarie" o le "Azioni"). |
nominale (le "Azioni Ordinarie" o le "Azioni"). |
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* * * |
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"L'assemblea straordinaria in data 1 giugno 2020 |
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ha deliberato di aumentare il capitale sociale a |
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pagamento, in via scindibile, per l'importo |
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massimo |
di |
euro |
1.700.000 |
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(unmilionesettecentomila), |
inclusivo |
di |
valore |
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nominale e sovrapprezzo, con esclusione del |
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diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma |
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quinto, Codice Civile, a servizio dell'esercizio dei |
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Warrant, mediante emissione di massime numero |
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n. 479.000 (quattrocentosettantanovemila) azioni |
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ordinarie, senza indicazione del valore nominale, |
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con godimento regolare, da riservare in |
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sottoscrizione esclusivamente ai titolari dei |
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Warrant, in ragione di 1 azione ordinaria ogni n. 5 |
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Warrant posseduti, alle seguenti condizioni: le |
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azioni ordinarie del presente aumento potranno |
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essere sottoscritte durante i periodi di esercizio dei |
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Warrant previsti nel relativo Regolamento, entro il |
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termine finale del giorno 31 luglio 2023, fissato |
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anche ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, |
||||||||
Codice Civile." |
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Articolo 6 - Conferimenti, categorie di azioni, |
Articolo 6 - Conferimenti, categorie di azioni, |
|||||||
altri strumenti finanziari e finanziamenti |
altri strumenti finanziari e finanziamenti |
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6.3 In caso di ammissione a quotazione delle azioni |
6.3 In caso di ammissione a quotazione delle azioni |
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delle società ad un mercato regolamentato, è |
delle società ad un mercato regolamentatoIn sede di |
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consentito che il diritto di opzione spettante ai soci sia |
aumento di capitale, è consentito che il diritto di |
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escluso, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo |
opzione spettante ai soci sia escluso, ai sensi dell'art. |
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periodo, c.c., nei limiti del 10% (dieci per cento) del |
2441, comma 4, secondo periodo, c.c., nei limiti del |
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capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo |
10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, |
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di emissione corrisponda al valore di mercato delle |
a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al |
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azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della |
valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in |
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società di revisione incaricata della revisione legale dei |
apposita relazione della società di revisione incaricata |
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conti della Società. |
della revisione legale dei conti della Società. |
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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E DI |
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E DI |
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SCAMBIO - PARTECIPAZIONI SIGNIFICATIVE |
SCAMBIO - REVOCA - IDENTIFICAZIONE |
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DEGLI |
AZIONISTI |
- |
PARTECIPAZIONI |
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SIGNIFICATIVE |
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Articolo 9 Offerta pubblica di acquisto e di |
Articolo 9 Offerta pubblica di acquisto e di |
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scambio |
scambio |
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9.1 Qualora le Azioni Ordinarie emesse dalla Società |
9.1 Qualora leA partire dal momento in cui le Azioni |
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siano ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia, si |
Ordinarie emesse dalla Società sianosono ammesse alle |
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rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto |
negoziazioni sull'AIM Italia, si rendono applicabili per |
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Sebino S.p.A. |
Pag. 3 |
compatibili le disposizioni (qui di seguito, "la |
richiamo volontario e in quanto compatibili le |
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disciplina richiamata") relative alle società quotate di |
disposizioni (qui di seguito, "la disciplina richiamata") |
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cui al TUF ed ai regolamenti CONSOB di attuazione |
relative alle società quotate di cui al TUF ed ai |
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in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio |
regolamenti CONSOB di attuazionein materia di |
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obbligatoria - articoli 106, 108, 109 e 111 del TUF |
offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria - |
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(anche con riferimento agli orientamenti espressi da |
articoli 106, 108, 109 e 111 del TUF (anche con |
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CONSOB in materia). |
riferimento agli orientamenti espressi da CONSOB in |
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materia).relative alle società quotate di cui al TUF |
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ed ai regolamenti CONSOB di attuazione (qui di |
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seguito, la "disciplina richiamata") limitatamente |
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alle disposizioni richiamate nel Regolamento AIM |
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Italia, come successivamente modificato. |
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9.2 Il periodo di adesione delle offerte pubbliche di |
9.2 Il periodo di adesione delle offerte pubbliche di |
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acquisto e di scambio è concordato con il collegio di |
acquisto e di scambio è concordato con il collegio di |
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probiviri denominato 'Panel'. Il Panel detta inoltre le |
probiviri denominato 'Panel'. Il Panel detta inoltre le |
|||||||||||
disposizioni opportune o necessarie per il corretto |
disposizioni opportune o necessarie per il corretto |
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svolgimento dell'offerta. Il Panel esercita questi poteri |
svolgimento dell'offerta. Il Panel esercita questi poteri |
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amministrativi sentita Borsa Italiana. |
amministrativi sentita Borsa Italiana.Qualsiasi |
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determinazione opportuna o necessaria per il |
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corretto svolgimento della offerta (ivi comprese |
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quelle eventualmente afferenti la determinazione |
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del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli |
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effetti di cui all'art. 1349 del Codice Civile, su |
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richiesta della Società e/o degli azionisti, dal |
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Panel di cui al Regolamento Emittenti AIM Italia, |
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che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, |
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costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità |
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dei provvedimenti così adottati in conformità al |
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Regolamento stesso. |
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9.3 Il superamento della soglia di partecipazione |
9.3 Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai |
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prevista dall'art. 106, comma 1 del TUF non |
destinatari dell'offerta, il Ilsuperamento della soglia |
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accompagnato dalla comunicazione al consiglio di |
di partecipazione prevista dall'art. 106, commacommi |
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amministrazione e dalla presentazione di un'offerta |
1, 1-bis,1-ter, 3 lettera (a), 3 lettera (b) - salva la |
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pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina |
disposizione di cui al comma 3-quater - e 3-bisdel |
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richiamata comporta la sospensione del diritto di voto |
TUF, ove non accompagnato dalla comunicazione al |
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sulla partecipazione eccedente, che può essere accertata |
consiglio di amministrazione e dalla presentazione di |
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in qualsiasi momento dal consiglio di amministrazione. |
un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla |
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disciplina richiamata e da qualsiasi determinazione |
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eventualmente assunta dal Panel con riferimento |
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alla |
offerta |
stessa, |
nonché |
qualsiasi |
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inottemperanza di tali determinazioni, comporta la |
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sospensione del diritto di voto sulla partecipazione |
||||||||||||
eccedente, che può essere accertata in qualsiasi |
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momento dal consiglio di amministrazione. |
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9.4 La disciplina richiamata è quella in vigore al |
9.4 La disciplina richiamata è quella in vigore al |
|||||||||||
momento in cui insorgono gli obblighi in capo |
momento in cui insorgono gli obblighi in capo |
|||||||||||
all'azionista. |
Tutte |
le |
controversie |
relative |
all'azionista. |
Tutte |
le |
controversie |
relative |
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all'interpretazione ed esecuzione del presente Articolo |
all'interpretazione ed esecuzione del presente Articolo |
|||||||||||
9 dovranno essere preventivamente sottoposte, come |
9 dovranno essere preventivamente sottoposte, come |
|||||||||||
condizione di procedibilità, al Panel. |
condizione di procedibilità, al Panel. |
|||||||||||
9.5 Il Panel è un collegio di probiviri composto da 3 |
9.5 Il Panel è un collegio di probiviri composto da 3 |
|||||||||||
(tre) membri nominati da Borsa Italiana S.p.A. che |
(tre) membri nominati da Borsa Italiana S.p.A. che |
|||||||||||
provvede altresì a eleggere tra questi il presidente. Il |
provvede altresì a eleggere tra questi il presidente. Il |
|||||||||||
Panel ha sede presso Borsa Italiana S.p.A. |
Panel ha sede presso Borsa Italiana S.p.A. |
|||||||||||
Sebino S.p.A. |
Pag. 4 |
9.6 I membri del Panel sono scelti tra persone |
9.6 I membri del Panel sono scelti tra persone |
||
indipendenti e di comprovata competenza in materia di |
indipendenti e di comprovata competenza in materia di |
||
mercati finanziari. La durata dell'incarico è di 3 (tre) |
mercati finanziari. La durata dell'incarico è di 3 (tre) |
||
anni ed è rinnovabile per una sola volta. Qualora uno |
anni ed è rinnovabile per una sola volta. Qualora uno |
||
dei membri cessi l'incarico prima della scadenza, Borsa |
dei membri cessi l'incarico prima della scadenza, Borsa |
||
Italiana S.p.A. provvede alla nomina di un sostituto; tale |
Italiana S.p.A. provvede alla nomina di un sostituto; tale |
||
nomina ha durata fino alla scadenza del collegio in |
nomina ha durata fino alla scadenza del collegio in |
||
carica. Le determinazioni del Panel sulle controversie |
carica. Le determinazioni del Panel sulle controversie |
||
relative all'interpretazione ed esecuzione del presente |
relative all'interpretazione ed esecuzione del presente |
||
Articolo 9 sono rese secondo diritto, con rispetto del |
Articolo 9 sono rese secondo diritto, con rispetto del |
||
principio del contraddittorio, entro 30 (trenta) giorni |
principio del contraddittorio, entro 30 (trenta) giorni |
||
dal ricorso e sono comunicate tempestivamente alle |
dal ricorso e sono comunicate tempestivamente alle |
||
parti. La lingua del procedimento è l'italiano. Il |
parti. La lingua del procedimento è l'italiano. Il |
||
presidente del Panel ha facoltà di assegnare, d'intesa |
presidente del Panel ha facoltà di assegnare, d'intesa |
||
con gli altri membri del collegio, la questione ad un solo |
con gli altri membri del collegio, la questione ad un solo |
||
membro del collegio. |
membro del collegio. |
||
9.7 La Società, i suoi azionisti e gli eventuali offerenti |
9.7 La Società, i suoi azionisti e gli eventuali offerenti |
||
possono adire il Panel per richiedere la sua |
possono adire il Panel per richiedere la sua |
||
interpretazione preventiva e le sue raccomandazioni su |
interpretazione preventiva e le sue raccomandazioni su |
||
ogni questione che possa insorgere in relazione |
ogni questione che possa insorgere in relazione |
||
all'offerta pubblica di acquisto. Il Panel risponde a ogni |
all'offerta pubblica di acquisto. Il Panel risponde a ogni |
||
richiesta oralmente o per iscritto, entro il più breve |
richiesta oralmente o per iscritto, entro il più breve |
||
tempo possibile, con facoltà di chiedere a tutti gli |
tempo possibile, con facoltà di chiedere a tutti gli |
||
eventuali interessati tutte le informazioni necessarie per |
eventuali interessati tutte le informazioni necessarie per |
||
fornire una risposta adeguata e corretta. Il Panel |
fornire una risposta adeguata e corretta. Il Panel |
||
esercita inoltre i poteri di amministrazione dell'offerta |
esercita inoltre i poteri di amministrazione dell'offerta |
||
pubblica di acquisto e di scambio di cui al presente |
pubblica di acquisto e di scambio di cui al presente |
||
Articolo 9, sentita Borsa Italiana S.p.A. |
Articolo 9, sentita Borsa Italiana S.p.A. |
||
9.8 Ai fini del presente Articolo, per "partecipazione" |
9.8 Ai fini del presente Articolo, per "partecipazione" |
||
si intende una quota, detenuta anche indirettamente per |
si intende una quota, detenuta anche indirettamente per |
||
il tramite di fiduciari o per interposta persona, dei titoli |
il tramite di fiduciari o per interposta persona, dei titoli |
||
emessi dalla Società che attribuiscono diritti di voto |
emessi dalla Società che attribuiscono diritti di voto |
||
nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina o |
nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina o |
||
la revoca degli amministratori. |
la revoca degli amministratori. |
||
9.9 Gli onorari dei membri del Panel sono posti a carico |
9.9 Gli onorari dei membri del Panel sono posti a carico |
||
del soggetto richiedente. |
del soggetto richiedente. |
||
9.10 Fermo restando quanto precede, ai sensi |
9.4 Fermo restando quanto precedeResta inteso che, |
||
dell'articolo 106 comma 3-quater del TUF, l'obbligo di |
ai sensi dell'articolo 106 comma 3-quater del TUF, |
||
offerta previsto dall'articolo 106, comma 3 lett. (b) del |
l'obbligo di offerta previsto dall'articolo 106, comma 3 |
||
TUF (c.d. "OPA da consolidamento") non si applica |
lett. (b) del TUF (c.d. "OPA da consolidamento") non |
||
fino alla data dell'assemblea convocata per approvare il |
si applica fino alla data dell'assemblea convocata per |
||
bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla |
approvare il bilancio relativo al quinto esercizio |
||
quotazione ovvero, ove antecedente, fino al momento |
successivo alla quotazione ovvero, ove antecedente, |
||
in cui la Società perda la qualificazione di "PMI". |
fino al momento in cui la Società perda la qualificazione |
||
di "PMI". |
|||
9.11 Si precisa che le disposizioni di cui al presente |
9.5 Si precisa che le disposizioni di cui al presente |
||
Articolo 9 si applicano esclusivamente nei casi in cui |
Articolo 9 si applicano esclusivamente nei casi in cui |
||
l'offerta pubblica di acquisto e di scambio non sia |
l'offerta pubblica di acquisto e di scambio non sia |
||
altrimenti sottoposta ai poteri di vigilanza della |
altrimenti sottoposta ai poteri di vigilanza della |
||
CONSOB e alle disposizioni in materia di offerta |
CONSOB e alle disposizioni in materia di offerta |
||
pubblica di acquisto e di scambio previste dal TUF. |
pubblica di acquisto e di scambio previste dal TUF. Si |
||
Resta peraltro fermo che, nelle ipotesi in cui si |
applicano altresì per richiamo volontario e in |
||
verificassero i presupposti di cui agli articoli 108 e 111 |
quanto compatibili le disposizioni di cui agli |
||
del TUF, qualora la CONSOB non provvedesse alla |
articoli 108 e 111 del TUF e le relative disposizioni |
||
determinazione del prezzo per l'esercizio del diritto di |
di attuazione di cui al regolamento emittenti |
||
Sebino S.p.A. |
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Allegati
Disclaimer
Sebino S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 04 giugno 2021 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 04 giugno 2021 13:24:08 UTC.