20/05/2023 - Sebino S.p.A.: Sebino Holding - Comunicazione Closing dell'Acquisizione Sebino S.p.A.

Comunicato stampa ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) 596/2014 diffuso da Sebino S.p.A. per conto di Sebino Holding S.p.A.

Comunicato Stampa

Sebino Holding S.p.A., veicolo di investimento indirettamente controllato da Seta Holding SA, acquisisce il controllo di Sebino S.p.A. e comunica il lancio dell'OPA obbligatoria

• Perfezionata l'acquisizione di azioni rappresentative dell'85,33% del capitale sociale di Sebino S.p.A.
• Sebino Holding S.r.l. promuoverà un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle rimanenti azioni ordinarie Sebino S.p.A. e sulle azioni di compendio che dovessero essere emesse a servizio della conversione dei "Warrant Sebino S.p.A. 2020-2023"

Milano, 19 maggio 2023 - Facendo seguito a quanto già reso noto al mercato lo scorso 4 aprile 2023, si rende noto che in data odierna si è perfezionata l'acquisizione di una partecipazione pari all'85,33% del capitale sociale di Sebino S.p.A. (la "Società " ovvero "Sebino") da parte di Sebino Holding S.p.A. (l'"Acquirente"), veicolo di investimento interamente partecipato da Madone Holding S.r.l. (l'"Investitore"), veicolo a sua volta controllato da Seta Holding SA (l'"Acquisizione"), ai termini di seguito descritti.

Termini dell'Acquisizione

Seta Holding SA è una società di investimento nata dall'iniziativa di imprenditori e investitori internazionali con oltre 30 anni di esperienza nel mondo del private equity, che vede nel proprio attuale portafoglio di società italiane interessenze in Panini S.p.A. e Golmar Italia S.p.A., società specializzate, rispettivamente, in soluzioni tecnologiche per il miglioramento dei processi bancari e verifica dell'identità e in prodotti per l'igiene professionale destinati a una clientela business. Con questa operazione Seta Holding SA affianca l'azionista Nexus I S.r.l. ("Nexus I"), che ha reinvestito nel capitale sociale di Sebino Holding S.p.A. (come di seguito descritto), nonché l'Amministratore Delegato di Sebino Gianluigi Mussinelli, che resta alla guida della Società, riconoscendo il ruolo svolto dal Gruppo Sebino in qualità di leader e attore di riferimento nella progettazione, installazione e manutenzione di impianti antincendio e di sicurezza, mercati che di per sé rappresentano interessanti opportunità di investimento.

Il closing dell'Acquisizione è avvenuto a seguito dell'avveramento di tutte le condizioni sospensive previste nel contratto preliminare di compravendita sottoscritto in data 4 aprile 2023, anche a esito della conferma da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri sulla non applicabilità all'operazione della disciplina italiana in materia di golden power .

In particolare, in data odierna l'Acquirente ha acquistato: (i) da Nexus I, n. 4.011.667 azioni Sebino, per un prezzo per azione di Euro 7,20; (ii) da Giacomina Cadei, Lucia Cadei, Elena Cadei, Maria Luisa Cadei (congiuntamente, la "Famiglia Cadei"), l'intera partecipazione detenuta nella Società pari complessivamente a n. 4.830.000 azioni Sebino, per un prezzo per azione di Euro

5,50; e (iii) da Giovanni Romagnoni, l'intera partecipazione detenuta nella Società pari a n. 575.000 azioni Sebino per un prezzo per azione di Euro 7,20, per complessive n. 9.416.667 azioni Sebino, rappresentative del 69,87% del capitale sociale della Società.

Inoltre, al fine di garantire la continuità della gestione di Sebino e delle società facenti parte del relativo gruppo, contestualmente al perfezionamento dell'acquisizione, Nexus I, società controllata indirettamente dall'Amministratore Delegato di Sebino, Gianluigi Mussinelli, ha sottoscritto un aumento di capitale deliberato dall'Acquirente (già Sebino Holding S.r.l., trasformata in società per azioni) mediante conferimento delle rimanenti n. 2.083.333 azioni Sebino di proprietà di Nexus I (rappresentative del 15,46% del capitale sociale di Sebino). A esito del perfezionamento del suddetto aumento di capitale, Nexus I detiene alla data odierna una partecipazione pari al 31,25% del capitale sociale dell'Acquirente, mentre la restante partecipazione, pari a circa il 68,75% del capitale sociale, continua a essere detenuta dall'Investitore.

A seguito dell'Acquisizione sopra descritta, l'Acquirente detiene in data odierna una partecipazione pari all'85,33% del capitale sociale di Sebino.

Accordi di governance

Nexus I e l'Investitore, in qualità di soci dell'Acquirente, in data odierna hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto, tra le altre cose, le regole di corporate governance e i meccanismi di trasferimento delle partecipazioni dell'Acquirente, di Sebino e delle società da questa controllate, con l'obiettivo di dare stabilità nel governo del gruppo facente capo a Sebino. L'Investitore e l'Acquirente, riconoscendo il ruolo chiave svolto dall'Amministratore Delegato di Sebino Gianluigi Mussinelli, hanno convenuto che lo stesso mantenga la carica di Amministratore Delegato della Società.

OPA su azioni Sebino

Le azioni Sebino sono ammesse alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. In conseguenza del closing dell'Acquisizione, si sono verificati i presupposti, volontariamente richiamati dall'articolo 9 dello statuto sociale di Sebino, dell'obbligo a carico dell'Acquirente di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle restanti 1.977.576 azioni Sebino in circolazione, nonché sulle ulteriori massime n. 160.824 azioni Sebino che dovessero essere emesse e sottoscritte entro la data di chiusura del periodo di adesione da parte dei titolari dei complessivi n. 804.120 warrant convertibili denominati "Warrant Sebino S.p.A. 2020-2023" ancora in circolazione (l'"Offerta").

Il corrispettivo dell'Offerta sarà pari ad Euro 7,20 per azione Sebino cum dividend (ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi che possano essere distribuiti dalla Società) per ciascuna azione ordinaria (il "Corrispettivo"). Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 22,0% rispetto alla media dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Sebino ponderata per i volumi scambiati nei 12 mesi antecedenti la data del 3 aprile 20231 (la "Data di Riferimento") e del

• Giorno di borsa aperta precedente la data in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa contenente la notizia della sottoscrizione del contratto relativo all'Acquisizione.

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26,3% rispetto alla media dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Sebino ponderata per i volumi scambiati nei 6 mesi antecedenti la Data di Riferimento2.

Al riguardo si informa altresì che, sempre in data odierna, l'Acquirente, in qualità di offerente, ha pubblicato la comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e all'articolo 37 del Regolamento Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 come successivamente modificato e integrato, con cui viene annunciata la promozione dell'Offerta, consultabile sul sito web di Sebino, cui si rinvia per ogni ulteriore informazione. L'Acquirente procederà, nei termini di legge, a presentare alla Consob il relativo documento di offerta.

L'Acquirente e l'Investitore sono assistiti da L.F. Advisory, J.Hirsch e Mediobanca, quali advisor finanziari, nonché da Molinari Agostinelli Studio Legale quale consulente legale. Gli azionisti di Sebino, Nexus I, la Famiglia Cadei e Giovanni Romagnoni sono assistiti da Belluzzo International Partners, quale advisor finanziario, nonché da BonelliErede, quale consulente legale.

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Il presente comunicato è disponibile sul sito della Società www.sebino.eunella sezione "Investors" e su www.1info.it.

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Per la trasmissione e lo stoccaggio delle informazioni regolamentate, la Società si avvale del sistema di diffusione 1INFO, gestito da Computershare S.p.A. avente sede in Milano, via Lorenzo Mascheroni 19 e autorizzato dalla CONSOB.

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Sebino (EGM:SEB), Sebino, presente da 40 anni sul mercato italiano e da 10 su quello rumeno, è uno tra i principali System Integrator nelle due nazioni, attivo nella progettazione, sviluppo e installazione di sistemi antincendio e di security principalmente per Multinazionali e Main Contractors. Sebino inoltre offre un servizio innovativo di manutenzione attraverso un controllo da remoto 24h/7gg.

Per maggiori informazioni:

Contatti Società

Sebino S.p.A. | investors@sebino.eu | Tel: +39 035 292811

Contatti Euronext Growth Advisor

Integrae SIM S.p.A. | info@integraesim.it | Tel: +39 02 96846864

• Fonte: elaborazioni su dati Factset.

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Il presente comunicato non costituisce, né intende costituire, un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o comunque disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Sebino in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta, previa approvazione di Consob. il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse.

Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia del presente comunicato o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Sebino in tale paese o in altri paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale paese.

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