Comunicato stampa diffuso da Sebino S.p.A. per conto di Sebino Holding S.r.l.
LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE
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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA SULLE AZIONI DI SEBINO S.P.A. PROMOSSA DA SEBINO HOLDING S.P.A.
ai sensi dell'art. 102, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), e dell'art. 37-ter del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti")
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AVVENUTO DEPOSITO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA
Milano, 5 giugno 2023 - Ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 3, del TUF e dell'art. 37-ter del Regolamento Emittenti, Sebino Holding S.p.A. (l'"Offerente") comunica di aver depositato in data odierna presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") il documento di offerta (il "Documento di Offerta"), destinato alla pubblicazione, relativo all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF (l'"Offerta") promossa dall'Offerente e avente a oggetto le azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie") di Sebino S.p.A. ("Sebino", l'"Emittente" o la "Società ") - società con azioni ordinarie negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione denominato "Euronext Growth Milan", organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - oltre alle azioni di compendio derivanti dall'eventuale conversione dei warrant convertibili denominati "Warrant Sebino S.p.A. 2020 - 2023" (le "Azioni di Compendio").
L'Offerta è promossa sulla totalità delle Azioni Ordinarie, dedotte le complessive n. 11.500.000 Azioni Ordinarie di Sebino detenute dall'Offerente, e pertanto su complessive n. 1.977.576 Azioni Ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 14,67% del capitale sociale della Società, oltre che sulle Azioni di Compendio (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"). Il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta potrebbe diminuire qualora l'Offerente e/o le persone che agiscono di concerto acquistassero, direttamente e/o indirettamente, Azioni Ordinarie al di fuori dell'Offerta. L'Offerta rappresenta il mezzo attraverso il quale l'Offerente intende acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso, ottenere la revoca dalla quotazione dell'Emittente sull'Euronext Growth Milan.
L'Offerente riconoscerà agli azionisti di Sebino che porteranno le Azioni in adesione all'Offerta un corrispettivo pari a Euro 7,20 per ciascuna Azione (il "Corrispettivo"), che incorpora un premio pari al 18,16% rispetto al prezzo medio ponderato delle Azioni Ordinarie al 3 aprile 2023 (ultimo giorno di borsa aperta precedente la data in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa contenente la notizia del fatto che l'Offerente avrebbe proposto l'Offerta). Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo delle Azioni Oggetto dell'Offerta, è pari a Euro 15.396.480,00 (l'"Esborso Massimo"). L'Esborso Massimo potrà diminuire qualora dovesse diminuire il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta.
L'Offerta non è soggetta ad alcuna condizione ed è rivolta indistintamente e, a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta diversi dall'Offerente.
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L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti dell'Emittente. L'Offerta non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
Il Documento di Offerta verrà pubblicato al termine dell'istruttoria svolta dalla CONSOB ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF. In attesa della pubblicazione del Documento di Offerta, per quanto non espressamente indicato, si fa rinvio alla comunicazione dell'Offerente, predisposta ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF, e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti e pubblicata sul sito Internet dell'Emittente, nella quale sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.
L'Offerente è assistito da L.F. Advisory, J.Hirsch e Mediobanca, quali advisor finanziari, nonché da Molinari Agostinelli Studio Legale quale consulente legale.
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La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Sebino in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta previa approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.
La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.
Nessuna copia della presente comunicazione né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Sebino in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.
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Allegati
Disclaimer
Sebino S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 05 giugno 2023 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 05 giugno 2023 16:31:08 UTC.