02/10/2023 - Saes Getters S.p.A.: SAES annuncia il closing dell’operazione di cessione del business del Nitinol

Gruppo SAES - Comunicato Stampa

COMUNICATO STAMPA

Milano, 2 ottobre 2023

SAES annuncia il closing dell'operazione di cessione del business del Nitinol

SAES Getters S.p.A., facendo seguito all'accordo vincolante sottoscritto in data 8 gennaio 2023 e dopo l'ottenimento del parere favorevole da parte della Federal Trade Commission (FTC) rilasciato in data 12 settembre 2023, annuncia il closing dell'operazione di cessione alla società statunitense Resonetics, LLC del business del Nitinol e, in particolare, delle società controllate statunitensi Memry Corporation e SAES Smart Materials, Inc.

Resonetics, basata a Nashua, nel New Hampshire, e i cui azionisti principali sono la società di investimento globale Carlyle e il primario fondo di private equity GTCR, è una società leader nella progettazione e produzione di dispositivi per l'industria medicale e life sciences. L'azienda è focalizzata sulla produzione e assemblaggio di componenti a elevato valore tecnologico e fornisce ai propri clienti un'ampia gamma di soluzioni e servizi, dalla progettazione e sviluppo alla prototipazione su grandi volumi.

Il perimetro della cessione comprende l'intero processo di produzione di SAES nel citato mercato, integrato verticalmente (dalla fusione della lega di Nitinol fino alla produzione di componenti) e localizzato interamente negli USA. Si sottolinea che resta esclusa dal perimetro della cessione l'attività del Gruppo nel settore delle leghe a memoria di forma per applicazioni industriali (Business SMA Materials, all'interno della Divisione SAES Industrial) che non viene condotta dalle due partecipate USA oggetto di cessione e continuerà a essere gestita da SAES Getters S.p.A. A tal fine, è stato sottoscritto uno specifico contratto di fornitura da Resonetics a SAES della materia prima in Nitinol necessaria al Gruppo per continuare il proprio business SMA industriale. Si precisa che resta inoltre escluso dal perimetro della cessione il business medicale del Gruppo che utilizza fili educati in Nitinol e attuatori termostatici a base di Nitinol (già classificato nel Business SMA Materials, all'interno della Divisione SAES Industrial).

Il prezzo di cessione è pari a 900 milioni di dollari (circa 17 volte l'EBITDA adjusted relativo al perimetro di cessione nel periodo 1 ottobre 2021-30 settembre 2022), a cui si aggiunge un aggiustamento negativo pari a 21,6 milioni di dollari, calcolato sulla base del valore stimato di working capital, debito e cassa alla data del closing, che determina un prezzo provvisorio al closing pari a 878,4 milioni di dollari, corrispondenti a circa 829,1 milioni di euro se convertiti al cambio attuale. Tale prezzo, come da prassi, sarà soggetto a procedure di verifica che si chiuderanno verosimilmente entro novanta giorni dalla data odierna.

Il prezzo provvisorio al closing determina una plusvalenza pari a circa 698,3 milioni di euro, calcolata rispetto al valore contabile stimato alla data del closing degli asset netti oggetto della cessione (130,8 milioni di euro). Deducendo i costi legati all'operazione (tra cui spese legali, di consulenza, per incentivi al personale e costi relativi al contingent derivative sottoscritto a copertura dell'incasso in dollari), stimati in circa 120,6 milioni di euro, la plusvalenza netta per il Gruppo SAES è, pertanto, prevista nell'intorno di 577,7 milioni di euro.

La posizione finanziaria netta stimata alla data di closing delle società USA oggetto della cessione è pari a 20,5 milioni di euro e l'effetto positivo dell'operazione di cessione sulla posizione finanziaria netta consolidata è stimato pari a circa 707,7 milioni di euro1.

Si segnala che 15 milioni di dollari saranno depositati a titolo di escrow, come da prassi in questa tipologia di operazioni, a copertura di eventuali passività fiscali che dovessero sorgere in futuro in capo alle società USA oggetto di cessione.

• Importo calcolato al netto dei costi monetari sostenuti dal Gruppo SAES, pari a 100,9 milioni di euro.

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Il business oggetto della cessione ha realizzato nel periodo gennaio - agosto 2023 ricavi pari a 84,7 milioni di euro, un EBITDA pari a 34,7 milioni di euro (41% in termini percentuali sui ricavi) e un risultato netto pari a 23,2 milioni di euro. L'operazione di cessione riguarda un organico complessivo di 548 persone al 31 agosto 2023 (501 dipendenti presso Memry Corporation e 47 dipendenti SAES Smart Materials, Inc., esclusi i lavoratori interinali). Il valore contabile delle attività nette oggetto della cessione era pari a circa 108,5 milioni di euro al 31 agosto 2023. I costi non ricorrenti relativi all'operazione di cessione al 31 agosto 2023 sono stati pari a 11 milioni di euro.

Nella gestione dell'operazione, SAES Getters S.p.A. si è avvalsa della consulenza di Lazard in qualità di financial advisor, mentre Resonetics è stata seguita da Mediobanca S.p.A. Per SAES, consulenti legali sono stati Nixon Peabody LLP, per le tematiche di diritto americano, e Fieldfisher - ufficio di Milano, per le tematiche di diritto italiano, mentre i consulenti fiscali sono stati lo Studio Maisto e Associati, per le tematiche fiscali italiane, e Plante Moran, per le tematiche fiscali americane.

Per Resonetics i consulenti legali e fiscali sono stati rispettivamente Kirkland & Ellis, LLP, per le tematiche di diritto americano, e Gattai, Minoli, Partners, per le tematiche di diritto italiano, mentre i consulenti fiscali sono stati PricewaterhouseCoopers LLP, per le tematiche fiscali americane.

A seguito del perfezionamento dell'operazione straordinaria, si sono verificate le condizioni per l'erogazione degli incentivi previsti dal Piano Asset, come illustrato nella Relazione sulla Remunerazione relativa all'esercizio 2022 ("Piano Asset"). Dopo diverse interlocuzioni intervenute tra gli organi sociali, i due Amministratori Esecutivi e i due Dirigenti con Responsabilità Strategiche, tra i beneficiari del Piano Asset, hanno proposto di ridurre l'importo dell'incentivo loro spettante nella misura pari al 30% di tale importo, al netto dei conguagli fiscali e contributivi legati alle addizionali regionali e comunali, che saranno dagli stessi beneficiari dovuti nel corso dell'anno 2024, relative all'anno fiscale 2023, e dell'anno 2025, relative all'anno fiscale 2024. Inoltre, con riferimento ai soli Amministratori Esecutivi, gli stessi hanno proposto che il pagamento dell'incentivo loro spettante, come ridotto, avvenga secondo termini di maggior favore per la Società e, in particolare, quanto al 50%, secondo le tempistiche previste dal Piano Asset e quanto al restante 50%, decorsi 12 mesi dal pagamento della prima tranche.

Le indicate riduzioni sono state oggetto di accordi transattivi tra detti beneficiari e la Società, e, come tali, oggetto di pareri favorevoli, assunti all'unanimità, del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato Parti Correlate, ciascuno per le parti di propria competenza, nonché di deliberazione del Consiglio di Amministrazione, con la precisazione che i due Amministratori Esecutivi e i due Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nominativamente indicati nella tabella che segue, sono parti correlate della Società.

Per quanto la riduzione degli incentivi sopra indicata non determini il superamento delle soglie previste per le operazioni di Maggiore Rilevanza ai sensi del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (il "Regolamento"), in considerazione del fatto che l'importo complessivo degli incentivi spettanti ai citati beneficiari supera tali soglie di rilevanza, viene applicata, per finalità di massima trasparenza, la procedura prevista per le operazioni di Maggiore Rilevanza. Conseguentemente, verrà predisposto, nei tempi previsti dal Regolamento, il documento informativo redatto ai sensi dell'Allegato 4 del Regolamento medesimo, cui sarà allegato il parere del Comitato Parti Correlate.

Si riporta nella tabella più oltre nel testo i valori dei bonus che saranno corrisposti a seguito del closing. Si ricorda che i numeri sotto indicati non sono ancora considerabili definitivi, in quanto alcune variabili potrebbero ancora differire per effetto dei calcoli finali, che potranno essere effettuati solo dopo la data odierna; in ogni caso si ritiene che le variazioni che intercorreranno in futuro saranno di minore entità e di dettaglio.

In particolare, vengono forniti i dati relativi agli importi spettanti agli Amministratori Esecutivi, nominativamente indicati, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, come evidenziati dalla Società, per aggregato, e quelli spettanti agli ulteriori beneficiari del Piano Asset, come identificati ai sensi del regolamento del Piano stesso. La tabella indica, nella sua ultima riga, gli ulteriori costi aziendali legati al Piano Asset.

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Si noti infine che sono stati indicati, categoria per categoria, gli importi spettanti ai beneficiari ai sensi del Piano Asset e gli importi che sono dovuti (e che verranno effettivamente corrisposti) in seguito alla sopra menzionata riduzione dell'incentivo, formulata unilateralmente da parte degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Gli importi indicati in tabella sono in euro, con applicazione del medesimo tasso di conversione euro/dollaro utilizzato per la determinazione del prezzo di cessione, come sopra indicato.

Piano Asset

	Ammontare lordo	Ammontare
Categoria	ante riduzione	lordo post riduzione
Massimo della Porta	26.251.430	19.305.826
Giulio Canale	18.751.021	13.789.876
Dirigenti con responsabilità strategica	18.751.021	13.847.023
Altri beneficiari del piano	11.250.613	11.250.613
Subtotale	75.004.085	58.193.338
Ulteriori costi azienda totali (contributi, TFR)	5.700.310	4.228.824
Totale	80.704.395	62.422.162

Gli ulteriori costi connessi all'operazione, composti dai bonus per i Top Manager USA, tra cui il CEO del business del Nitinol, dimissionario alla data del closing, e dai costi e dalle indennità di fine rapporto quando applicabili, sono pari ad euro 26.745.801, e ad euro 7.758.796 per oneri previdenziali e ulteriori costi, per un totale di euro 34.504.597.

Alla luce dell'eccezionale valore creato da questa operazione, il Consiglio di Amministrazione tenuto in data odierna ha infine deciso di erogare un importo pari a 3,7 milioni di euro lordi, da suddividersi in parti uguali fra tutti coloro che risulteranno dipendenti del Gruppo SAES dopo il closing e che non sono beneficiari del Piano Asset, assunti con contratto a tempo indeterminato e non in periodo di prova o dimissionari al momento dell'erogazione.

Si ricorda infine che il presente comunicato stampa è rilasciato anche ai fini di quanto previsto dall'articolo 6 del sopra citato Regolamento.

Memry Corporation

Memry Corporation, Bethel, CT (USA) è leader tecnologico nel settore dei dispositivi medicali di nuova generazione ad elevato valore ingegneristico, realizzati in lega a memoria di forma Nitinol.

SAES Smart Materials, Inc.

SAES Smart Materials, Inc., con sede a New Hartford, NY (USA), è attiva nello sviluppo, produzione e vendita di semilavorati in Nitinol.

Resonetics, LLC

Fondata a Nashua (NH) nel 1987, Resonetics, LLC è pioniere nell'ingegneria avanzata, prototipazione, sviluppo e produzione di soluzioni per il settore delle life-sciences. Resonetics è leader nelle lavorazioni al laser, nel processo di taglio abrasivo, nella lavorazione del Nitinol, nella produzione di tubi a parete sottile in acciaio inossidabile e metalli preziosi, nelle lavorazioni con tecnologie di fotochimica, micro-fluidica, nelle soluzioni per sensori e nei dispositivi di alimentazione per il settore medicale. Resonetics è fortemente impegnata a garantire qualità, velocità, innovazione e offrire la migliore esperienza al cliente. L'azienda ha 14 stabilimenti e più di 2.000 dipendenti tra Stati Uniti, Canada, Costa Rica, Israele e Svizzera.

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SAES Group

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Pioniere nello sviluppo della tecnologia getter, la Società SAES Getters S.p.A., insieme alle sue controllate, è leader mondiale in una molteplicità di applicazioni scientifiche e industriali che richiedono condizioni di alto vuoto. In oltre 80 anni di attività, le soluzioni getter del Gruppo hanno sostenuto l'innovazione tecnologica nelle industrie dell'information display e dell'illuminazione, nei complessi sistemi ad alto vuoto e nell'isolamento termico basato sul vuoto, in tecnologie che spaziano dai tubi di potenza sotto-vuoto di grandi dimensioni sino ai dispositivi miniaturizzati, come i sistemi microelettronici e micromeccanici (MEMS) realizzati su silicio.

Dal 2004, sfruttando le competenze acquisite nel campo della metallurgia speciale e della scienza dei materiali, il Gruppo SAES ha esteso il proprio campo di attività al mercato dei materiali avanzati, in particolare le leghe a memoria di forma, una famiglia di materiali caratterizzati da super-elasticità e dalla proprietà di assumere forme predefinite quando riscaldati. Queste speciali leghe, che oggi trovano principale applicazione soprattutto nel comparto biomedicale, si adattano perfettamente anche alla realizzazione di dispositivi di attuazione per il settore industriale (domotica, industria del bianco, elettronica di consumo, healthcare, comparto automotive e del lusso).

Più recentemente, SAES ha ampliato la propria offerta, sviluppando una piattaforma tecnologica che integra materiali getter in matrici polimeriche. Tali prodotti, inizialmente sviluppati per i display OLED, sono ora utilizzati in nuovi settori applicativi, tra cui l'optoelettronica, la fotonica avanzata, le telecomunicazioni (5G) e soprattutto la telefonia.

Tra i più recenti applicativi del Gruppo, particolarmente strategico è il settore dell'imballaggio evoluto, in cui SAES è presente con un'offerta di nuovi prodotti per il packaging alimentare sostenibile e compete con soluzioni riciclabili e compostabili.

Infine, è da segnalare la recente costituzione della nuova unità dedicata alla consumer innovation denominata B!POD, nata con l'obiettivo di sviluppare e commercializzare prodotti e soluzioni sostenibili e combattere gli sprechi alimentari.

Una capacità produttiva totale distribuita in undici stabilimenti, una rete commerciale e di assistenza tecnica operativa a livello mondiale, oltre 1.200 dipendenti consentono al Gruppo di combinare competenze ed esperienze multi-culturali e di essere una realtà aziendale a tutti gli effetti globale.

Gli uffici direzionali del Gruppo SAES sono ubicati a Milano.

SAES Getters S.p.A. è quotata sul Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana dal 1986, segmento Euronext STAR.

Maggiori notizie sul Gruppo SAES sono reperibili sul sito internet: www.saesgroup.com.

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