26/04/2023 - Saes Getters S.p.A.: Operazione unitaria comprensiva di un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su azioni di risparmio proprie e della conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie

COMUNICATO STAMPA

Milano, 26 aprile 2023

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE HA APPROVATO LE LINEE GUIDA DI UN'OPERAZIONE UNITARIA COMPRENSIVA DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA PARZIALE SU AZIONI DI RISPARMIO PROPRIE A EURO 29,31 PER AZIONE (PER COMPLESSIVI EURO 40 MILIONI) E DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA ALLA PARI DELLE AZIONI DI RISPARMIO IN AZIONI ORDINARIE, CON CONSEGUENTI MODIFICHE STATUTARIE.

Il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. ("SAES Getters" o la "Società"), riunitosi in data odierna, ha approvato le linee guida di un'operazione unitaria comprensiva della proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni di risparmio proprie - da attuarsi mediante un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da parte di SAES Getters (l'"OPA") - e della conversione obbligatoria delle azioni di risparmio della Società in azioni ordinarie della stessa, con connesse e/o conseguenti modifiche statutarie (la "Conversione Obbligatoria" e, unitamente all' OPA, l'"Operazione").

Come meglio descritto nel prosieguo, le varie componenti dell'Operazione che SAES Getters intende sottoporre all'approvazione degli azionisti hanno un carattere inscindibile e si prevede, pertanto, tra l'altro, che l'OPA e la Conversione Obbligatoria si perfezionino sostanzialmente nel medesimo contesto.

1. STRUTTURA DELL'OPERAZIONE

Gli elementi essenziali dell'Operazione che SAES Getters intende sottoporre all'approvazione degli azionisti comprendono:

1. l'autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile, all'acquisto da parte della Società di n. 1.364.721 azioni di risparmio proprie (pari al 6,2% circa del capitale sociale e al 18,5% circa delle azioni di risparmio), ad un corrispettivo in denaro di Euro 29,31 per azione di risparmio (ex dividendo 2022) (il "Corrispettivo d'OPA"), da effettuarsi tramite un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa dalla Società entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2022 (l'"Autorizzazione all'Acquisto di Azioni di Risparmio Proprie");
2. la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio non acquistate per effetto dell'OPA in azioni ordinarie della Società, sulla base di un rapporto di conversione pari a n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 azione di risparmio;

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1. l'adozione di talune ulteriori delibere e modifiche statutarie connesse e/o conseguenti a quanto precede.

Con riferimento all'Autorizzazione all'Acquisto di Azioni di Risparmio Proprie mediante OPA, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito di proporre un corrispettivo in denaro pari ad Euro 29,31 per ogni azione di risparmio portata in adesione all'OPA e acquistata dalla Società (ex dividendo 2022).

Con riferimento alla Conversione Obbligatoria, il Consiglio di Amministrazione ha determinato di proporre un rapporto di conversione di n. 1 azione ordinaria, priva di indicazione del valore nominale, per ogni n. 1 azione di risparmio, priva di indicazione del valore nominale (il "Rapporto di Conversione"). Stante l'inscindibilità dell'OPA e della Conversione Obbligatoria e il loro perfezionamento previsto sostanzialmente nel medesimo contesto, tale rapporto di conversione valorizza, sulla base del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della Società registrato il 25 aprile 2023 (ultimo giorno di Borsa aperta precedente la data del presente comunicato), le azioni di risparmio in misura sostanzialmente corrispondente al Corrispettivo d'OPA.

Il Corrispettivo d'OPA incorpora un premio del 17,3% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di risparmio della Società registrato il 25 aprile 2023, ultimo giorno di Borsa aperta precedente la data del presente comunicato, nonché un premio del 21,2%, 13,0%, 24,8% e 34,4% rispetto alla media ponderata per i volumi negoziati dei prezzi ufficiali delle azioni di risparmio della Società rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 25 aprile 2023, come meglio illustrato nella tabella di seguito riportata. A meri fini illustrativi, si include altresì il premio implicito nel Corrispettivo d'OPA rispetto alla media ponderata per i volumi negoziati dei prezzi ufficiali delle azioni di risparmio ex dividendo 2022 (i.e. rettificati per il pagamento del dividendo pari a Euro 0,761464 per azione di risparmio, proposto dal Consiglio di Amministrazione e previsto in pagamento il 10 maggio 2023) nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 25 aprile 2023.

Fonte: Bloomberg. Nota: 1) Calcolata per ciascun periodo temporale sottraendo l'importo di Eu 0,761464 (pari al dividendo per azione di risparmio proposto dal Consiglio di Amministrazione della Società) dalla media ponderata per i volumi negoziati su Euronext Milan dei prezzi ufficiali cum dividendo.

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Si prevede inoltre che il pagamento dei dividendi relativi all'esercizio 2022, su cui sarà chiamata a deliberare l'assemblea dei soci in calendario per il 28 aprile p.v., sia effettuato prima del perfezionamento dell'OPA e della Conversione Obbligatoria.

Alla data del presente comunicato il capitale sociale di SAES Getters è pari ad Euro 12.220.000,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 22.049.969 azioni prive del valore nominale, di cui n. 14.671.350 azioni ordinarie, pari al 66,54% circa dell'intero capitale sociale, e n. 7.378.619 azioni di risparmio, pari al 33,46% circa dell'intero capitale sociale. La Società detiene attualmente n. 3.900.000 azioni ordinarie proprie.

La promozione dell'OPA sarà subordinata all'approvazione da parte dell'assemblea di SAES Getters, che sarà convocata nei termini di legge per il 31 maggio 2023, dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 del codice civile e dell'art. 132 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), autorizzazione a sua volta subordinata ad ulteriori delibere relative all'Operazione.

Anche in considerazione della natura unitaria dell'Operazione e del legame tra l'Autorizzazione all'Acquisto di Azioni di Risparmio Proprie e la Conversione Obbligatoria, il perfezionamento degli acquisti di azioni di risparmio proprie di cui alla proposta di deliberazione sottoposta all'Assemblea Ordinaria della Società sarà sottoposto alle seguenti condizioni sospensive (oltre a quelle che dovesse stabilire il Consiglio di Amministrazione): (i) approvazione della delibera di annullamento delle azioni di risparmio proprie acquistate, (ii) approvazione delle delibere dell'assemblea straordinaria degli azionisti ordinari relative alla Conversione Obbligatoria e alle relative modifiche statutarie e (iii) verificarsi delle condizioni sospensive relative alla Conversione Obbligatoria e alle relative modifiche statutarie (cfr. infra).

Il Consiglio di Amministrazione prevede di condizionare l'OPA, inter alia, (i) alla mancata adozione di atti o provvedimenti tali da limitare o rendere più onerosa l'esecuzione dell'OPA, (ii) al mancato verificarsi di eventi o situazioni che comportino significativi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale e/o internazionale, e/o siano relativi a SAES Getters e/o al relativo Gruppo, e possano avere effetti pregiudizievoli sull'OPA e/o sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di SAES Getters e/o sul relativo Gruppo e (iii) alla circostanza che il secondo giorno di borsa aperta antecedente alla data di pagamento del corrispettivo dell'OPA, il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della Società non sia inferiore a Euro 23,49 e il prezzo ufficiale delle azioni di risparmio della Società non sia inferiore a Euro 15,78.

Qualora il numero di azioni di risparmio portate in adesione all'OPA dovesse essere superiore alle n. 1.364.721 oggetto di offerta, si farà luogo al riparto secondo il metodo del "pro-rata", secondo il quale la Società acquisterebbe da tutti gli azionisti di risparmio la stessa proporzione delle azioni di risparmio da essi apportate all'OPA. Qualora il numero di azioni di risparmio portate in adesione

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all'OPA sia inferiore al numero di azioni di risparmio oggetto dell'OPA (come sopra indicato), l'OPA sarà inefficace.

L'efficacia della Conversione Obbligatoria e delle relative modifiche statutarie (e dunque anche l'efficacia dei recessi eventualmente esercitati dagli azionisti di risparmio aventi diritto, così come l'OPA stessa) che saranno sottoposte all'approvazione dell'assemblea straordinaria dei titolari di azioni ordinarie SAES Getters, sarà subordinata al perfezionamento dell'OPA e al verificarsi della seguente duplice condizione sospensiva: (i) che le medesime deliberazioni di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio e le relative modifiche statutarie siano approvate da parte della competente assemblea speciale degli azionisti di risparmio ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del TUF, e (ii) che l'importo che la Società dovrà riconoscere, al termine del periodo previsto per l'offerta in opzione e prelazione ai sensi dell'art. 2347-quater del codice civile, agli azionisti di risparmio che abbiano esercitato il diritto di recesso, non ecceda l'ammontare di Euro 5 milioni, salva rinuncia di tale condizione sub (ii) da parte della Società mediante deliberazione dell'organo amministrativo in carica.

Si ricorda che il primo comma dell'art. 2357 del codice civile consente l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. A tale riguardo, tenuto conto, tra l'altro, che dal progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 sottoposto all'approvazione dell'assemblea dei soci del 28 aprile 2023 risultano utili distribuibili e riserve disponibili per un importo complessivo pari ad Euro 173,8 milioni circa, la Società dispone di utili distribuibili e riserve disponibili per un ammontare superiore all'importo massimo di Euro 40 milioni circa che si propone di utilizzare per l'acquisto di azioni di risparmio proprie, anche al netto della proposta di distribuzione di dividendi per circa Euro 11,5 milioni con data di pagamento 10 maggio 2023.

L'art. 2357, terzo comma, del codice civile, prevede che il valore nominale delle azioni proprie acquistate non può eccedere la quinta parte del capitale sociale. Tale limite sarà rispettato dalla Società anche ad esito dell'OPA in considerazione di quanto previsto dall'art. 2357-bis, comma 1, n. 1 del codice civile e del fatto che il perfezionamento degli acquisti di azioni di risparmio proprie avverrà contestualmente all'annullamento delle azioni di risparmio proprie acquistate, ragion per cui il perfezionamento degli acquisti di azioni di risparmio proprie è sottoposto alla condizione dell'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria della delibera di annullamento delle azioni di risparmio proprie acquistate, senza riduzione dell'ammontare del capitale sociale. A questo si aggiunga, inoltre, che le azioni ordinarie proprie della Società si propone siano attribuite agli azionisti di risparmio a servizio della Conversione Obbligatoria (anch'essa da realizzarsi sostanzialmente nel medesimo contesto dell'annullamento delle azioni di risparmio e del perfezionamento dell'OPA).

Tenuto conto delle n. 1.364.721 azioni di risparmio oggetto dell'OPA, la Conversione Obbligatoria sarà eseguita mediante l'utilizzo, a servizio della conversione, delle azioni ordinarie proprie di titolarità della Società fino a concorrenza del totale delle azioni ordinarie proprie (ovvero n. 3.900.000

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