18/03/2019 - Saes Getters S.p.A.: Offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da SAES Getters S.p.A. avente ad oggetto azioni ordinarie di SAES Getters S.p.A.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA PARZIALE PROMOSSA DA SAES GETTERS S.P.A. AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE DI SAES GETTERS S.P.A.

COMUNICATO AI SENSI DELL'ARTICOLO 102 DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO (IL "TUF"), DELL'ARTICOLO 37 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI") E DELL'ARTICOLO 17 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 596/2014 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO DEL 16 APRILE 2014 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO ("MAR").

Milano, 18 marzo 2019

Facendo seguito al comunicato stampa di SAES Getters S.p.A. (l'"Offerente" o l'"Emittente" o la "Società " o "SAES Getters") diffuso in data 14 febbraio 2019 e alle deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e del Consiglio di Amministrazione in data odierna, la Società comunica, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102, comma 1, del TUF e all'art. 37 del Regolamento Emittenti, oltre che all'art. 17 MAR, la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale ai sensi dell'art. 102 TUF (l'"OPA") avente ad oggetto massime n. 3.900.000 azioni ordinarie SAES Getters, prive di indicazione del valore nominale, interamente liberate (le "Azioni"), quotate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), pari al 17,7% del capitale sociale di SAES Getters e al 26,6% delle Azioni.

L'Assemblea ordinaria di SAES Getters in data odierna ha deliberato, tra l'altro:

• i. di revocare, a far tempo dalla data odierna, la delibera di acquisto di azioni proprie e di disposizione delle stesse, adottata dall'Assemblea del 24 aprile 2018;

• ii. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del cod. civ., l'acquisto di massime n. 3.900.000 Azioni, da effettuarsi tramite un'offerta pubblica di acquisto promossa dalla Società ai sensi dell'art. 102 del TUF;

• iii. di disporre che gli acquisti di Azioni potranno essere perfezionati successivamente all'approvazione, da parte dell'Assemblea, del bilancio al 31 dicembre 2018 dal quale risultino sufficienti utili distribuibili e riserve disponibili e, pertanto, che gli acquisti di

iv.

Azioni siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dal predetto bilancio; di stabilire che il corrispettivo delle Azioni (ex dividendo 2018) oggetto di acquisto sia pari ad Euro 23,00 per Azione e che la durata dell'autorizzazione assembleare sia di dodici mesi a partire dalla data odierna.

L'OPA è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i portatori di Azioni e non ha ad oggetto le azioni di risparmio.

L'OPA non è condizionata al raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni e le Azioni acquistate da SAES Getters non saranno oggetto di annullamento. Inoltre, l'Assemblea in data 18 marzo 2019 non ha deliberato l'autorizzazione alla disposizione delle Azioni acquistate.

È previsto che il Periodo di Adesione (come infra definito) all'OPA inizi successivamente all'approvazione, da parte dell'Assemblea, del bilancio al 31 dicembre 2018 dal quale risultino sufficienti utili distribuibili e riserve disponibili. Tale Assemblea è stata convocata per il 18 aprile 2019.

Qualora il numero di Azioni portate in adesione all'OPA sia superiore al numero massimo di Azioni oggetto dell'OPA (come sopra indicato), alle Azioni portate in adesione verrà applicato il riparto secondo il metodo del "pro-rata", secondo il quale la Società acquisterà da tutti gli azionisti ordinari la stessa proporzione delle Azioni da essi apportate all'OPA.

Ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF, l'Offerente provvederà, entro i termini di legge, a trasmettere a Consob copia del documento di offerta (il "Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, al quale si rinvia per maggiori dettagli sull'OPA.

1. OFFERENTE - EMITTENTE E SOGGETTO CONTROLLANTE

OFFERENTE - EMITTENTE

Poiché l'OPA è promossa da SAES Getters, società emittente i titoli oggetto dell'OPA, vi è coincidenza tra Offerente ed Emittente.

SAES Getters S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Lainate (MI), Viale Italia n. 77, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano - Monza Brianza - Lodi: 00774910152, numero R.E.A. MI-317232, attiva, insieme alle sue controllate, in una molteplicità di applicazioni scientifiche e industriali che richiedono condizioni di alto vuoto.

La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050.

Alla data del presente comunicato, il capitale sociale della Società ammonta a Euro 12.220.000 suddiviso in n. 14.671.350 Azioni e n. 7.378.619 azioni di risparmio, prive di valore nominale espresso. La Società non detiene attualmente azioni proprie e, in data odierna, l'Assemblea harevocato la delibera di acquisto di azioni proprie e di disposizione delle stesse, adottata dall'Assemblea del 24 aprile 2018.

L'OPA ha ad oggetto massime n. 3.900.000 Azioni, quotate sul MTA, pari al 17,7% del capitale sociale di SAES Getters e al 26,6 % delle Azioni.

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni sul MTA, segmento STAR.

Si riportano di seguito i dati relativi ai principali azionisti di SAES Getters (con partecipazioni pari

• o superiori al 5% del capitale ordinario) sulla base delle informazioni a disposizione dell'Emittente quali risultanti dal libro dei soci, integrato dai depositi assembleari, dalle comunicazioni ex art. 120 del TUF pervenute e dalle ulteriori informazioni a disposizione della Società alla data del presente comunicato:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	Diritti di voto	% diritti di voto(*)
				Numero azioni ordinarie SAES	% capitale sociale costituito da
		Getters		azioni ordinarie
S.G.G. Holding S.p.A.	S.G.G. Holding S.p.A.	5.422.023	36,96%	6.776.065	40,61%
Cagnoli Giovanni	Carisma S.p.A.	851.400	5,80%	1.507.800	9,04%
The Tommaso Berger Trust	Berger Trust S.r.l.	834.134	5,69%	834.134	5,00%

(*) Si ricorda che lo statuto della Società prevede la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF. Alla data del presente comunicato il numero complessivo di diritti di voto esercitabili, come risultanti dall'ultima comunicazione effettuata dalla Società ai sensi dell'art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, è pari a 16.683.792.

Non vi sono soggetti che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'OPA.

SOGGETTO CONTROLLANTE

Alla data del presente comunicato, S.G.G. Holding S.p.A. ("SGGH") detiene n. 5.422.023 Azioni rappresentative del 36,96% del capitale sociale costituito da Azioni e del 40,61% dei diritti di voto esercitabili nell'Assemblea degli azionisti, secondo quanto consta alla Società sulla base delle comunicazioni pervenute ex art. 120 del TUF ed ex artt. 152-sexies e 152-octies del Regolamento Emittenti.

SGGH in data 15 febbraio 2019 ha dichiarato: "Il Consiglio di Amministrazione di S.G.G. Holding S.p.A., riunitosi in data odierna, ha esaminato il comunicato stampa di SAES Getters S.p.A., emesso in data 14 febbraio 2019, e ha preso atto dell'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su azioni proprie iviprospettata. S.G.G. Holding S.p.A., società controllante di SAES Getters S.p.A., comunica che intende esprimere voto favorevole all'operazione nell'assemblea di SAES Getters S.p.A. del 18 marzo 2019 e intende altresì aderire alla suddetta offerta pubblica di acquisto di azioni proprie, mediante l'apporto di un numero di azioni che si riserva di determinare alla luce di ulteriori valutazioni e tenuto anche conto che non intende incorrere, ad esito dell'operazione, nell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto ai sensi dell'art. 106, comma 3, del Testo Unico della Finanza (D. Lgs. 58/98)".

Per ulteriori informazioni in merito si rinvia al paragrafo 8 del presente comunicato.

Alla data odierna, per quanto a conoscenza della Società, non esistono patti parasociali, rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF, aventi ad oggetto le azioni di SAES Getters.

2. CATEGORIE E QUANTITATIVO DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA

L'OPA è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni e ha ad oggetto massime n. 3.900.000 Azioni, quotate sul MTA, pari al 17,7% del capitale sociale di SAES Getters e al 26,6% delle Azioni. L'OPA non ha ad oggetto azioni di risparmio della Società.

Le Azioni portate in adesione all'OPA dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

Alla data di pubblicazione del presente comunicato SAES Getters non detiene azioni proprie. Si ricorda che, in data odierna, l'Assemblea ha revocato la precedente autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e disposizione delle stesse adottata in data 24 aprile 2018.

In caso di integrale adesione all'OPA, SAES Getters deterrà n. 3.900.000 Azioni, pari al 17,7% dell'attuale capitale sociale sottoscritto e versato.

Pertanto, ad esito dell'OPA (anche in caso di integrale adesione all'OPA) sarebbe rispettato il limite previsto dall'art. 2357, comma 3, del cod. civ., secondo cui il valore nominale, anche implicito, delle azioni proprie acquistate non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto, a tal fine, anche delle azioni possedute dalle società controllate.

3. CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO E CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OPA SAES GETTERS

L'Offerente pagherà, alla Data di Pagamento (come infra definita), un corrispettivo pari ad Euro 23,00 per ciascuna Azione (ex dividendo 2018) portata in adesione all'OPA ed acquistata (il

"Corrispettivo").

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese relativi all'OPA, che rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente. L'imposta sostitutiva sulle plusvalenze di cui al D. Lgs n. 461 del 1997, ove dovuta, è a carico degli aderenti all'OPA.

Si ricorda inoltre che, in data 13 marzo 2019, la Società ha comunicato che il dividendo proposto dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea convocata il 18 aprile 2019 per approvare, tral'altro, il bilancio al 31 dicembre 2018 è pari ad Euro 0,70 per Azione ed Euro 0,855175 per azione di risparmio e sarà posto in pagamento il 2 maggio 2019, prima dell'inizio del Periodo d'Adesione (come infra definito) dell'OPA.

Il Corrispettivo incorpora un premio dell'8,4% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni della Società registrato il 13 febbraio 2019 (giorno di borsa aperta antecedente la data di annuncio al mercato dell'operazione), nonché un premio del 15,0%, 20,2%, 19,2% e 10,6% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali cum dividendo 2018 delle Azioni rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 13 febbraio 2019, come meglio illustrato nella tabella di seguito riportata. A meri fini illustrativi, si include altresì il premio implicito nel Corrispettivo rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali ex dividendo 2018 (i.e. rettificati per il proposto pagamento del dividendo pari a Euro 0,70 per Azione, come detto proposto dal Consiglio di Amministrazione e previsto in pagamento il 2 maggio 2019) nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 13 febbraio 2019.

Periodo temporale antecedente la data di annuncio	Media ponderata prezzi ufficiali "cum dividendo 2018" (€)	Premio implicito nel Corrispettivo (cum dividendo) (%)	Media ponderata prezzi ufficiali "ex dividendo 2018"1 (€)	Premio implicito nel Corrispettivo (ex dividendo) (%)
13 febbraio 2019 Ultimo mese Ultimi tre mesi Ultimi sei mesi Ultimi dodici mesi	21,23 20,00 19,14 19,30 20,80	8,36% 15,00% 20,16% 19,17% 10,59%	20,53 19,30 18,44 18,60 20,10	12,05% 19,17% 24,72% 23,65% 14,44%

Fonte dati: Bloomberg

1) Calcolata per ciascun periodo temporale sottraendo l'importo di € 0,70 (pari al dividendo per Azione proposto dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente) dalla media ponderata dei prezzi ufficiali cum dividendo.

Il controvalore complessivo per le n. 3.900.000 Azioni oggetto dell'OPA è pari ad Euro 89,7 milioni

(l'"Esborso Massimo").

Il pagamento del Corrispettivo a favore dei soggetti che aderiranno all'OPA, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni portate in adesione a favore dell'Offerente, avverrà il quinto giorno di borsa aperta (la "Data di Pagamento") successivo alla data di chiusura del periodo di adesione concordato con Borsa Italiana (il "Periodo di Adesione"), fatte salve le eventuali proroghe o modifiche dell'OPA che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento.

4. MODALITA' DI FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA

Il pagamento del Corrispettivo avverrà per cassa alla Data di Pagamento.