02/08/2024 - Reply S.p.A.: Q&A Assemblea Straordinaria degli Azionisti

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI REPLY S.P.A.

CONVOCATA PER IL 17 SETTEMBRE 2024,

IN PRIMA CONVOCAZIONE,

E PER IL 18 SETTEMBRE, IN SECONDA CONVOCAZIONE

DOMANDE E RISPOSTE

Le seguenti "Domande e risposte" sono state predisposte da parte di Reply S.p.A. (Reply o Società) ai sensi dell'art. 127-ter, comma 2, Decreto Legislativo n. 58 (TUF). Di conseguenza non sarà fornita alcuna risposta alle domande formulate dagli azionisti nella misura in cui le relative risposte siano già fornite nel presente documento.

3

4

attestarne qualifica e poteri ‒ mediante invio a mezzo raccomandata A/R, all'attenzione dell'Area Register Services di Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea REPLY Settembre 2024"), ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea REPLY Settembre 2024"), entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea, fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe o subdeleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari.

La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto.

Al rappresentante designato potranno anche essere conferite deleghe e/o sub- deleghe, contenenti necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo disponibile sul sito internet https://reply.com/it (sezione We are - shareholders meeting). Per il conferimento e la notifica di tali deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega.

La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti o comunque entro l'inizio dei lavori assembleari.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al rappresentante designato (e, in particolare, circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare il

Rappresentante Designato via e-mail all'indirizzo RegisterServices@euronext.com o al numero (+39) 02.33635810 nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto in Reply possono modificare le loro istruzioni di voto a seguito del conferimento di una delega al Rappresentante Designato o revocare le loro deleghe?

Ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, le deleghe e le istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato possono essere revocate o modificate entro l'inizio dei lavori assemblea.

Che cos'è la Legge Capitali?

La Legge n. 21/2024 del 5 marzo 2024, cosiddetta «Legge Capitali», contiene una serie di misure volte a promuovere la competitività delle imprese e del mercato dei capitali. Tra le principali misure introdotte dalla Legge Capitali vi sono:

• la possibilità per le società italiane di potenziare il sistema di voto maggiorato (fino a un massimo di n. 10 voti per azione);
• la possibilità per le società italiane di prevedere nel proprio statuto che le assemblee si svolgano esclusivamente tramite la presenza del c.d. rappresentante designato (ai sensi dell'art. 135-undecies TUF);
• la possibilità di dematerializzare le quote nelle società a responsabilità limitata;
• la semplificazione delle procedure di quotazione;
• e la modifica di alcune norme relative all'approvazione del prospetto e alla responsabilità del collocatore.

5

6

Perché il Consiglio di Amministrazione ha deciso di potenziare il sistema di voto maggiorato attualmente in vigore?

L'obiettivo del potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore è quello di incentivare l'investimento di medio lungo periodo degli azionisti premiando ogni componente stabile dell'azionariato, ivi compresa la minoranza che intenda garantirsi, con un investimento di medio lungo periodo, un ruolo maggiore rispetto ad investitori con un orizzonte temporale più contratto, in modo da rafforzare la stabilità dell'azionariato della Società.

L'introduzione di un sistema di voto maggiorato - potenziato rispetto a quello già adottato dalla Società - mira a incoraggiare una struttura di capitale più favorevole all'ulteriore percorso di crescita della Società a livello globale nel lungo periodo. In particolare, il sistema di voto maggiorato consentirà a Reply di:

1. adottare una struttura flessibile del capitale sociale per consentire alla Società, da un lato, di mantenere e ulteriormente rafforzare una solida base azionaria e, dall'altro, di conciliare tale essenziale obiettivo con la possibilità di perseguire opportunità di crescita per linee esterne quali, ad esempio, acquisizioni e/o alleanze strategiche, se del caso, da realizzarsi mediante emissioni di nuove azioni in favore di, e/o scambi azionari con terzi;
2. premiare con maggiore efficacia e incisività l'azionariato con orientamento a lungo termine. Si ritiene, infatti, che una solida base azionaria risulti maggiormente idonea a supportare strategie di crescita orientate al lungo periodo

Il tutto avverrà in assoluta continuità rispetto all'attuale status quo, in quanto il patrimonio e l'identità italiana della Società saranno preservati e non vi sarà alcun cambiamento di quotazione.

Reply ha finora beneficiato del sostegno dei suoi azionisti di lungo termine e la valorizzazione del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore consentirà di mantenere tale sostegno anche in futuro, favorendo la capacità della Società di perseguire opportunità di crescita esterne.

Cosa cambierà nel sistema di voto maggiorato in seguito all'approvazione del potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore?

Il sistema di voto maggiorato attualmente in vigore non subirà alcuna modifica sostanziale, ad eccezione della possibilità di esprimere sino ad un massimo di 10 voti per azione, invece dell'attuale regola che consente di esprimere un massimo di 2 voti per azione.

In base al sistema di voto maggiorato attualmente in vigore - adottato dall'assemblea degli azionisti in data 13 settembre 2017 - ogni azione ordinaria Reply può dare diritto a 2 voti, a condizione che la rispettiva azione sia detenuta ininterrottamente per un periodo di 2 anni. Una volta approvato, il potenziamento del sistema di voto maggiorato darà diritto a voti aggiuntivi, pari al numero di anni di possesso continuativo della/e rispettiva/e azione/i, fino a un massimo di 10 anni.

Esempio: a seguito dell'approvazione del potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore, un'azione ordinaria Reply attribuirà il diritto di esprimere: (i) 2 diritti di voto, a condizione che si continui a detenere la/e rispettiva/e azione/i per un periodo di 2 anni; (ii) 3 diritti di voto, a condizione che si continui a detenere la/e rispettiva/e azione/i per un periodo di 3 anni;

7

8

9

(iii) 4 diritti di voto, a condizione che si continui a detenere la/e rispettiva/e azione/i per un periodo di 4 anni, e così via, fino a un massimo di 10 diritti di voto, a condizione che si continui a detenere la/e rispettiva/e azione/i per un periodo di 10 anni.

Per chiarezza, si precisa che, anche se detenuta costantemente per un periodo superiore a 10 anni, un'azione ordinaria Reply non darà diritto a più di 10 voti.

L'adozione del potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore determinerà cambiamenti nella strategia di business del Gruppo?

No, l'attuale strategia di business di Reply non subirà alcun cambiamento e continuerà a focalizzarsi sulla conferma della leadership o sulla sua acquisizione nei vari mercati in cui opera.

Il potenziamento del sistema di voto maggiorato consentirà di dotarsi di una struttura flessibile del capitale sociale che aumenterà la possibilità di perseguire l'attuale strategia di sviluppo del business, basata non solo su linee interne, ma anche su linee esterne attraverso operazioni di acquisizione da realizzarsi, tra l'altro, attraverso scambi di azioni con terzi.

Quindi il potenziamento del sistema di voto maggiorato, come anticipato, premierà un azionariato di lungo termine e sosterrà ulteriormente la strategia di crescita del Gruppo.

Quali sono le condizioni risolutive all'efficacia del potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore?

La condizione risolutiva (che potrà essere rinunciata da Reply) dell'efficacia del potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore è la seguente:

• l'eventuale importo in denaro che Reply dovrà corrispondere agli azionisti che esercitano il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quater del codice civile (i.e. ammontare del recesso), in relazione alla proposta di potenziamento del sistema di voto maggiorato, ecceda, complessivamente, l'importo di Euro 100 milioni, fermo restando, tuttavia, che, per chiarezza,

l'importo di recesso dovrà essere calcolato al netto dell'importo in contanti dovuto dagli azionisti di Reply che esercitano il diritto di opzione e di prelazione ai sensi dell'articolo 2437-quater del codice civile (l'Esborso Massimo).

Per chiarezza qualora l'importo che Reply dovrà corrispondere per le azioni degli azionisti recedenti superi l'Esborso Massimo (Euro 100 milioni), la condizione si intenderà avverata e il potenziamento del sistema di voto maggiorato cesserà di avere efficacia.

Nel caso sopra menzionato, le azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso continueranno a essere detenute dall'azionista e la società non dovrà effettuare alcun pagamento.

Cosa succede se la condizione risolutiva si verifica?

Nel caso in cui l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti approvi la delibera di modifica dello Statuto che potenzia il sistema di voto maggiorato attualmente in vigore, e successivamente gli azionisti recedenti causino il verificarsi della condizione risolutiva (senza che il Consiglio di Amministrazione abbia rinunciato a tale condizione), il potenziamento del sistema di voto maggiorato in vigore cesserà di essere efficace, così come il diritto di recesso degli azionisti. In tal caso, le azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso continueranno

10

11

12

13

14

15

a essere di proprietà degli azionisti che hanno esercitato il diritto di recesso, senza che sia previsto alcun pagamento a favore di tali azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione di Reply può rinunciare la condizione risolutiva per l'efficacia del potenziamento del sistema del voto maggiorato attualmente in vigore?

Sì. In linea di principio la condizione risolutiva può essere rinunciata dal Consiglio di Amministrazione e si propone che l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti deleghi agli amministratori la facoltà di rinunciarla.

Nel caso in cui la modifica relativa al potenziamento del voto maggiorato venisse revocata, potrebbe venire riproposta?

Sì. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il potenziamento del sistema del voto maggiorato costituisca un elemento importante della strategia di lungo termine del Gruppo. Non vi è alcuna urgenza per la Società di attuare questa modifica dello Statuto e, nel caso in cui non possa essere portata a termine, potrà essere ripresentata per l'approvazione degli azionisti quando le condizioni saranno ritenute appropriate.

Sono necessarie altre approvazioni normative/amministrative per potenziare il sistema di voto maggiorato attualmente in vigore?

No. Ai fini del potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore è sufficiente

1. che l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti approvi la relativa modifica dello Statuto e
2. che la condizione risolutiva non sia soddisfatta o sia rinunciata dal Consiglio di Amministrazione.

Il potenziamento del sistema dei diritti di voto maggiorati attualmente in vigore sarà il primo passo verso una ridomiciliazione o un cambio di quotazione?

No. Reply non	cambierà sede legale, domicilio fiscale o sede di quotazione,
che resteranno	tutti in Italia.

Non c'è alcun cambiamento rispetto all'attuale situazione societaria.

Il potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore non è un'operazione propedeutica ad alcun trasferimento di sede o di domicilio o cambio del mercato di quotazione. Al momento la Società non ha allo studio alcuna operazione di questo tipo.

Com'è stato determinato il prezzo di liquidazione dovuto agli azionisti di Reply che esercitino il diritto di recesso?

Ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile, il prezzo di liquidazione (pari a Euro 130,956 per ciascuna azione Reply) è stato determinato facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni Reply nei sei mesi che hanno preceduto la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti (l'avviso di convocazione è stato pubblicato in data 2 agosto 2024).

Quando sarà pagato il prezzo di liquidazione?

Nel caso in cui non si verifichino le condizioni risolutive, il prezzo di liquidazione sarà corrisposto agli azionisti recedenti di Reply ai sensi delle leggi e dei regolamenti italiani applicabili, prevedibilmente entro il mese di dicembre 2024, e comunque entro 180 giorni dall'iscrizione della delibera presso il Registro delle Imprese.

16

17

18

Gli azionisti recedenti di Reply avranno diritto a vendere le loro azioni a seguito dell'esercizio del loro diritto di recesso?

No. A seguito dell'esercizio del diritto di recesso le azioni saranno bloccate e, per disposizione inderogabile di legge, non potranno essere vendute o cedute sino al completamento della procedura di recesso. In particolare, le azioni in relazione a cui il diritto di recesso sia stato esercitato saranno bloccate per un periodo fino a 180 giorni dall'iscrizione della delibera presso il Registro delle Imprese nel caso in cui la procedura di recesso dovesse completarsi (ovvero la condizione risolutiva non si siano avverata). Il completamento della procedura di verifica è previsto per il mese di dicembre 2024.

Quali requisiti sono tenuti a rispettare gli azionisti di Reply al fine di recedere? Cosa devono fare gli azionisti di Reply per esercitare il loro diritto di recesso?

Gli azionisti legittimati potranno esercitare il diritto di recesso, anche parzialmente, in relazione alle loro azioni, inviando una dichiarazione scritta mediante lettera raccomandata presso la sede legale della Società, sita in Torino, Corso Francia n. 110, oppure all'indirizzo PEC societario@pec.reply.it, entro quindici giorni dall'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino della delibera dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti che approva le modifiche statutarie.

L'avviso dell'iscrizione della delibera sarà pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale, sul sito internet di Reply (https://www.reply.com/it - sezione We are - shareholders meeting) e sul sistema di diffusione eMarket SDIR e del meccanismo di stoccaggio eMarket Storage disponibile all'indirizzo www.emarketstorage.com.

La dichiarazione deve contenere: (i) i dati anagrafici del socio recedente, ivi incluso il codice fiscale; (ii) i recapiti del socio recedente - compreso il numero di telefono e, ove possibile, l'indirizzo e-mail - per le comunicazioni relative alla procedura; e (iii) il numero di azioni in relazione alle quali è esercitato il diritto di recesso.

La dichiarazione deve inoltre indicare i dati dell'intermediario presso il quale le azioni sono depositate, unitamente a una dichiarazione dell'azionista recedente che attesti che le azioni sono libere e prive di pegni o altri gravami. L'azionista recedente deve inoltre incaricare l'intermediario di inviare a Reply l'apposita comunicazione che attesti che l'azionista recedente era titolare delle azioni prima dell'assemblea in cui è stata approvata la delibera che fa scattare il diritto di recesso. Tutte le informazioni per gli azionisti di Reply relative al processo di recesso saranno rese disponibili mediante la pubblicazione di un avviso/comunicato stampa.

Tempistica e sintesi dei principali momenti rilevanti dell'operazione proposta relativa al potenziamento del voto maggiorato.

1. 1° agosto 2024: annuncio dell'approvazione delle modifiche allo Statuto da parte del Consiglio di Amministrazione.
2. 2 agosto 2024: pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti.
3. 2 agosto 2024: pubblicazione della Relazione degli Amministratori e dei moduli di delega.
4. 2 agosto: pubblicazione delle informazioni di carattere generale in formato "domanda e risposta" (Q&A).

19

1. 12 agosto 2024: scadenza del termine per richiedere l'integrazione delle materie all'ordine del giorno.
2. 2 settembre 2024: messa a disposizione del pubblico delle eventuali relazioni aventi ad oggetto l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti o la presentazione di nuove proposte di delibera.
3. 6 settembre 2024: record date per partecipare all'Assemblea
   Straordinaria degli Azionisti; nonché, termine del diritto dei soci di porre domande sulle materie all'ordine del giorno.
4. 12 settembre 2024: termine per la pubblicazione delle risposte alle eventuali domande ulteriori rispetto a quelle incluse nella sezione Q&A presentate dagli azionisti entro il 6 settembre 2024.
5. 17 settembre 2024: Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per approvare le modifiche dello Statuto.
6. Se approvate, le modifiche statutarie entreranno in vigore a partire dalla data di iscrizione della delibera di approvazione della proposta di modifica presso il Registro delle Imprese. In tale data verrà emesso un comunicato stampa in quanto la definizione della data di iscrizione non dipende da Reply.
7. Entro 15 giorni dall'iscrizione del verbale dell'Assemblea Straordinaria degli
   Azionisti presso il Registro delle Imprese di Torino gli azionisti che non hanno approvato la delibera sul potenziamento del sistema del voto maggiorato (ossia gli azionisti che non hanno partecipato all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti o che hanno votato contro la detta proposta di delibera o che si sono astenuti dal voto) avranno facoltà di esercitare il diritto di recesso.
8. Decorso il termine di 15 giorni, le azioni Reply recedute saranno offerte in opzione e in prelazione agli altri azionisti.
9. Successivamente, le azioni inoptate potranno essere offerte a terzi.
10. La suddetta procedura di offerta e vendita di azioni, nonché il pagamento di eventuali importi dovuti agli azionisti recedenti, saranno subordinati al mancato avveramento della condizione risolutiva cui è soggetta la modifica dello Statuto sociale relativa al potenziamento del voto maggiorato, che tuttavia potrà essere rinunciata dagli Amministratori della Società.
11. Il prezzo di liquidazione sarà corrisposto agli azionisti che esercitano il diritto di recesso, previa verifica del mancato soddisfacimento (o della rinuncia) della condizione risolutiva, che si prevede avverrà entro il mese di dicembre 2024.

Dalla richiesta di recesso fino alla verifica dell'insussistenza della condizione risolutiva, gli azionisti recedenti non potranno vendere o disporre in altro modo delle azioni rispetto alle quali è stato esercitato il diritto di recesso. Il prezzo di recesso sarà pagato agli azionisti che hanno esercitato il diritto di recesso, dopo la verifica del mancato avveramento o della rinuncia della condizione risolutiva, che si prevede avverrà entro il mese di dicembre 2024.

Il perfezionamento delle modifiche statutarie è soggetto all'esercizio dei diritti di opposizione dei creditori?

20

21

No.

Quali sono le ragioni che hanno portato a conferire al Consiglio di Amministrazione il potere di aumentare il capitale sociale? La Società ha già individuato una società oggetto di acquisizione? In che modo questo è legato al potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore? A cosa si riferiscono gli articoli 2443, 2441 e 2420-ter del Codice Civile?

L'art. 2420-ter e l'art. 2443 del Codice Civile riguardano la possibilità per lo Statuto di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale fino ad un ammontare determinato sia mediante aumento di capitale (anche in forma scindibile) sia mediante emissione di obbligazioni convertibili, mentre l'art. 2441 del Codice Civile stabilisce le circostanze, le modalità ed i termini per la limitazione dei diritti di opzione quando l'interesse della società lo richiede.

La proposta è stata avanzata per garantire al Consiglio di Amministrazione la flessibilità necessaria a cogliere tempestivamente favorevoli condizioni di mercato ed eventuali opportunità offerte dal mercato anche attraverso potenziali operazioni di raccolta di capitali per perseguire le opportunità di crescita di Reply.

Si tratta di un'autorizzazione piuttosto standard, già adottata dalla Società; infatti, la delega attualmente in vigore, meno estesa, è stata conferita dall'Assemblea degli azionisti del 26 aprile 2021 e scadrà il 26 aprile 2026. Viene, quindi, proposta all'Assemblea la revoca dell'attuale delega conferita al Consiglio, nonché l'attribuzione di una nuova delega della durata di cinque anni, decorrenti dall'assemblea medesima.

Inoltre, la soglia del 20% è in linea con la prassi di mercato.

Il Consiglio di Amministrazione non intende utilizzare questa facoltà nell'immediato

e, ad oggi, non è stata identificata alcuna s o c i e t à specifica oggetto di acquisizione. Tuttavia, le operazioni di M&A fanno parte del carattere distintivo di Reply, per cui - qualora se ne presentasse l'opportunità - Reply vuole avere tutta la flessibilità e l'agilità per perseguire con successo opportunità di crescita esterne.

La facoltà di raccogliere capitali o emettere obbligazioni convertibili non è direttamente legata al potenziamento del sistema di voto maggiorato.

Si tratta soltanto di una questione di opportunità: Reply chiede di rafforzare una flessibilità, già attualmente prevista statutariamente, includendo anche la possibilità di effettuare qualsiasi operazione di raccolta di capitale che possa facilitare le sue opportunità di crescita, anche per linee esterne.

Le modifiche statutarie proposte si ritiene che potranno avere, nel loro complesso, un effetto positivo sul processo di crescita per linee esterne, permettendo di ampliare ulteriormente la platea di potenziali target che potranno formare oggetto di scouting, anche sotto il profilo dimensionale, pur nel solco della politica di acquisizioni di tipo non trasformativo.

Chi può votare all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti? In quale momento l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti sarà considerata regolarmente costituita e la delibera validamente adottata?

La record date è il 6 settembre 2024, ossia il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti.

I titolari di azioni Reply legittimati alla record date sono legittimati a votare

22

all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti delegando il rappresentante nominato dalla Società.

L'Assemblea in prima convocazione è regolarmente costituita quando è rappresentato più della metà del capitale sociale (quorum costitutivo). In seconda convocazione, l'assemblea straordinaria è regolarmente costituita quando è rappresentato più di un terzo del capitale sociale (quorum costitutivo). Le astensioni saranno incluse nel calcolo del numero di azioni Reply rappresentate in assemblea ai fini della determinazione del raggiungimento o meno del quorum costitutivo.

Nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, le delibere sono adottate con il voto favorevole di almeno due terzi dei diritti di voto rappresentati in tale assemblea (quorum deliberativo). Le astensioni avranno lo stesso effetto dei voti contrari alla proposta di approvazione della modifica.

Quando e dove si terrà l'Assemblea Straordinaria degli azionisti?

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per deliberare sulle modifiche statutarie si terrà, in prima convocazione, il 17 settembre 2024 alle ore 10.00 in via Nizza n. 250, a Torino, oppure in seconda convocazione per il giorno 18 settembre 2024, stesso luogo e stessa ora.

L'intervento degli azionisti all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti sarà possibile esclusivamente mediante delega al Rappresentante Designato, individuato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. 58/1998 in Monte Titoli S.p.A..

Non è pertanto ammessa la partecipazione fisica dei singoli azionisti.