02/08/2024 - Reply S.p.A.: Convocazione Assemblea Straordinaria degli Azionisti

Reply S.p.A.

Sede legale in Torino, Corso Francia n. 110 Capitale Sociale versato di € 4.863.485,64 Registro delle Imprese di Torino n. 97579210010

Codice fiscale n. 97579210010 - Partita IVA n. 08013390011

Convocazione di Assemblea Straordinaria

Reply S.p.A. rende noto che, come consentito	11, comma 2, della Legge 5
marzo 2024, n. 21,		avverrà esclusivamente tramite il
Rappresentante Designato di cui a	135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998
s.m.i. (T.U.F.).

Si precisa che Amministratori, Sindaci, rappresentanti della società di revisione, Segretario della riunione e lo stesso Rappresentante Designato potranno intervenire ai lavori anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne , con le modalità agli stessi individualmente

comunicate.

sono convocati in Assemblea Straordinaria indetta per il giorno 17 settembre 2024, alle ore 10.00, presso gli uffici della Società in Torino, Via Nizza 250, in prima convocazione ed occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 18 settembre 2024, alla stessa ora e nello stesso luogo, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante intervento esclusivo del Rappresentante designato dalla società e conseguenti modifiche
   conseguenti.
2. Proposta di potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in
   sociale; delibere inerenti e conseguenti.
3. Proposta di revoca della delega conferita al Consiglio di Amministrazione in data 26 aprile 2021 e di contestuale attribuzione di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice civile, ad aumentare il capitale sociale, con eventuale sovrapprezzo e anche con facoltà
   4 e 5 del Codice civile, fino a un massimo del 20% del capitale sociale, e conseguenti modifiche degli artt. 5 (Capitale) e 6 (Azioni ed obbligazioni) dello Statuto.

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 4.863.485,64 rappresentato da n. 37.411.428 azioni ordinarie (con diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società) con un valore nominale di Euro 0,13 cadauna.

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Ad ogni azione ordinaria è attribuito un voto dello statuto sociale, nelle ipotesi di positivo accertamento di tale diritto effettuato

.

Alla data del presente avviso di convocazione, la Società detiene n. 133.192 azioni proprie per le quali, ai sensi di legge, il voto è sospeso.

I soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso, delle materie da trattare in Assemblea, indicando in apposita domanda scritta gli argomenti proposti ovvero le proposte di

deliberazione sulle	. La domanda e una relazione
sulle materie	di cui viene proposta la trattazione devono essere	comunicate
		societario@pec.reply.it, unitamente	a idonea
certificazione	attestante la	titolarità della suddetta quota di partecipazione,

rilasciata dagli intermediari autorizzati, in conformità alle proprie scritture contabili.

base di un progetto o una relazione da loro predisposti, diversa da quelle di cui -ter, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998.

Non è previsto alcun onere di pubblicità in capo al socio, essendo a carico della

Società di integrata e la relazione illustrativa sulle materie da trattare a richiesta dei soci, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione,

2 settembre 2024), con le stesse forme utilizzate per la pubblicazione del presente avviso e della restante documentazione assembleare.

I	possono porre domande sulle

Società entro il giorno 6 settembre 2024:

• a mezzo raccomandata presso la Sede legale della Società;

-societario@pec.reply.it.

Alle domande pervenute può essere data risposta al più tardi almeno due giorni prima dell internet della Società. Tuttavia, la Società ha deciso di anticipare il termine per

-ter, comma 1-bis, del TUF, per consentire ai soci di effettuare, in tempo utile, una scelta consapevole ai fini delle istruzioni di voto da inviare al Rappresentante Designato; pertanto, alle

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domande pervenute sarà data risposta entro il 12 settembre 2024, fatta salva la -ter, comma 2 del TUF, rendendo disponibili le informazioni richieste nel formato domanda

risposta in apposita sezione del sito internet.

Potrà essere fornita una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Società, unitamente alle domande, della stessa comunicazione richiesta per la partecipazione ai lavori assembleari, di cui infra. La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date, e pertanto entro il 9 settembre 2024.

di voto, esclusivamente con le modalità indicate infra, colui per il quale autorizzato

attestante la spettanza del diritto alla data del 6 settembre 2024 (record date). Chi risulterà titolare delle azioni solo successivamente a tale data non avrà il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

iniziativa del soggetto a cui spetta il diritto.

Intervento e Voto per delega tramite il Rappresentante Designato da Reply

S.p.A.
Come sopra specificato,	è consentito esclusivamente
conferendo delega o sub-delega al Rappresentante Designato, ai sensi:
>	-undecies del TUF,	di delega
>		-undecies, comma 4, del TUF	-novies del
	TUF	/subdelega .

I citati moduli di delega sono disponibili, in versione stampabile, internet della Società www.reply.com.

la Società ha designato Monte Titoli S.p.A. con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6, Codice Fiscale n. 03638780159, appartenente al Gruppo Euronext, P.IVA di Gruppo 10977060960,

(di Rappresentante Designato

di voto, legittimato nelle forme di legge, può gratuitamente (eccezione fatta per le eventuali spese di spedizione) conferire delega.

disponibile nei termini di legge	www.reply.com, in versione
stampabile.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto deve pervenire al Rappresentante

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Designato unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri

entro	la	fine del	secondo	giorno di	mercato aperto precedente la data
					13 settembre 2024, nel caso in cui
					16
settembre 2024
con	le	seguenti	modalità	alternative:	(i) trasmissione di copia riprodotta

RD@pec.euronext.com settembre 2024 dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all

Affari n. 6, 20123 Milanosettembre 2024").

La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro i termini di cui sopra. La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì -novies del TUF, in deroga -undecies, comma 4, del TUF, esclusivamente mediante il relativo

modulo, disponibile nel citato sito internet della Società. Le deleghe e subdeleghe devono pervenire seguendo le modalità sopra indicate e riportate nel modulo

il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe o subdeleghe e/o istruzioni

assembleari. La delega o subdelega con le relative istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra, con le stesse modalità utilizzate per il loro conferimento.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni inerenti al conferimento della delega (ed in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) via e-mail

o aperti, dalle 9:00 alle 17:00.

corrispondenza.

Diritto di recesso

riguarda il potenziamento del voto maggiorato; se approvata, detta proposta di

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-quinquies, comma 8, del TUF.

Tali azionisti saranno, pertanto, legittimati ad esercitare il diritto di recesso entro 15 (quindici) giorni dalla data di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino Straordinaria; tale data sarà resa nota mediante avviso pubblicato sul sito della Società www.reply.com (sezione We are -

shareholders meeting) e su almeno un quotidiano a diffusione nazionale, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage.

Al riguardo, si rende noto che il prezzo di liquidazione unitario delle azioni ordinarie della Società, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso, è stato determinato in Euro 130,956. Il prezzo di liquidazione delle azioni ordinarie della Società è stato determinato, in assenza di deroghe -ter, comma 3, codice civile, e, pertanto, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle

Azioni Reply nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione del presente avviso di convocazione.

Documentazione

Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie poste disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, con facoltà degli Azionisti e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia. La documentazione sarà disponibile, oltre che presso la sede legale della Società, anche presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (www.emarketstorage.it), nonché sul sito internet della Società www.reply.com.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Mario Rizzante

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