05/12/2022 - Relatech S.p.A.: Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione della Società sul valore di liquidazione a favore dei soci titolari delle azioni di Relatech S.p.A. in caso di recesso ai sensi dell’art. 2437-ter del codice civile

Relatech S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL VALORE DI LIQUIDAZIONE DELLE AZIONI DI RELATECH S.P.A. IN CASO DI RECESSO AI SENSI DELL'ART. 2437-TER DEL CODICE CIVILE

Milano, 29 novembre 2022

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL VALORE DI LIQUIDAZIONE DELLE

AZIONI DI RELATECH S.P.A. IN CASO DI RECESSO AI SENSI DELL'ART. 2437-TER DEL CODICE CIVILE

Signori Azionisti,

la presente relazione viene predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Relatech S.p.A. ("Relatech" o la "Società ") a seguito della deliberazione, assunta nel corso della seduta consiliare del 29 novembre 2022, di sottoporre all'Assemblea Straordinaria della Società la proposta di modifica dello statuto sociale volta a introdurre il voto maggiorato e illustra le valutazioni e le decisioni assunte dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, in ordine al valore di liquidazione delle azioni della Società ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile.

1. Descrizione delle modifiche statutarie e finalità della relazione

In data 29 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di sottoporre all'Assemblea Straordinaria la proposta di modificare gli articoli 6 e 9 dello Statuto sociale nell'ottica di introdurre la maggiorazione del diritto di voto in favore degli azionisti.

In sintesi, la proposta di modifica statutaria prevede la possibilità per i soci della Società di richiedere la maggiorazione del voto con l'attribuzione del beneficio nella misura di due voti per ciascuna azione subordinatamente alla maturazione di un vesting period minimo di 12 mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'apposito elenco istituito presso la Società (l'"Elenco Speciale").

Ove approvate, dette modifiche statutarie determineranno una modificazione dello statuto concernente i diritti di voto o di partecipazione e, pertanto, sarà attributiva del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, co. 1, lett. g), del codice civile in favore di quei soci che non abbiano concorso alla relativa deliberazione assembleare.

Le modifiche statutarie in oggetto saranno sospensivamente condizionate alla circostanza per cui l'importo da riconoscere a coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso non ecceda l'ammontare di euro 1.400.000,00 (l'"Esborso Massimo" e la "Condizione Sospensiva"). A fini di chiarezza, si precisa che l'Esborso Massimo fa riferimento all'importo che la Società sarebbe obbligata a corrispondere ai soci recedenti a titolo di rimborso delle loro azioni ai sensi dell'art. 2437-quater, co. 5, del codice civile, qualora la totalità delle azioni per cui sia stato esercitato il diritto di recesso non sia previamente acquistata dagli altri soci o collocata presso terzi a norma dell'art. 2437-quater del codice civile e, dunque, dovrà essere calcolato al netto di quanto eventualmente residui ai sensi di quanto precede.

Alla luce della predetta Condizione Sospensiva, l'esercizio del diritto di recesso e, conseguentemente, il pagamento del valore di liquidazione delle azioni recedute saranno efficaci unicamente laddove l'importo complessivo che la Società sia tenuta a corrispondere ai soci receduti (i.e. l'Esborso Massimo) non ecceda euro 1.400.000,00.

La Condizione Sospensiva risponde alla necessità pratica di contenere gli impatti di natura finanziaria, a oggi non prevedibili, che potrebbero derivare in capo alla Società, ove fosse obbligata a rimborsare le azioni dei soci recedenti ai termini sopra descritti così da preservare il valore e le risorse aziendali ai fini dell'attuazione degli obiettivi strategici.

In considerazione di ciò, la Condizione Sospensiva è da ritenersi posta nell'esclusivo interesse di Relatech e, in quanto tale, potrà essere rinunciata dal Consiglio di Amministrazione della Società entro 30 giorni dalla verifica del mancato avveramento della medesima, tenuto conto, tra le altre cose, dell'interesse sociale al

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perseguimento delle modifiche statutarie e della possibilità, attuale o futura, di disporre delle azioni che saranno acquistate dalla Società a esito della procedura di recesso.

La Società comunicherà tempestivamente al mercato, mediante apposito comunicato stampa pubblicato sul sito internet https://relatech.com/, l'avveramento o il mancato avveramento della Condizione Sospensiva (e, se del caso, la sua rinuncia), essendo inteso che, in ragione della particolare natura di tale condizione, l'accertamento in ordine a quanto precede potrebbe richiedere il completamento della procedura di offerta in opzione e prelazione ai soci e l'eventuale collocamento presso terzi in relazione alle azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso.

Maggiori informazioni sulle modifiche statutarie proposte sono disponibili nella relazione illustrativa messa a disposizione del pubblico e disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://relatech.com/.

Alla luce di tutto quanto precede, in adempimento a quanto previsto dall'art. 2437-ter del codice civile, il Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, ha determinato il valore di liquidazione delle azioni della Società, oggetto della presente relazione.

2. Criteri di determinazione del valore di liquidazione delle azioni

Ai sensi del comma 2 dell'art. 2437-ter del codice civile, il valore di liquidazione delle azioni è determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, tenendo conto "della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni". Preliminarmente occorre segnalare che lo Statuto sociale della Società non prevede criteri specifici di determinazione del valore di liquidazione, facoltà prevista dall'articolo 2437-ter, comma 4, del codice civile.

Poiché, alla data odierna, le azioni di Relatech sono negoziate su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Growth Milan") e, dunque, non sono quotate su un mercato regolamentato, non trova applicazione tout court il disposto di cui all'art. 2437-ter, co. 3, del codice civile.

In tale contesto, tuttavia, al fine della determinazione del valore delle azioni occorre tener conto che l'applicazione del metodo patrimoniale semplice, alla data del 31 dicembre 2021 ovvero alla data del 30 giugno 2022, pur nella oggettività dei dati contabili da cui deriva, è tuttavia un criterio di valorizzazione non completamente idoneo a cogliere il valore del complesso aziendale nel suo potenziale di generare utili e valore per gli azionisti e, peraltro, potrebbe risultare poco affidabile in quanto potrebbe portare ad una sottostima del valore delle azioni.

Inoltre, l'applicazione dei metodi reddituali ovvero basati su flussi di cassa futuri risulterebbe inapplicabile in quanto esporrebbero la valutazione ad un elevato grado di incertezza, stante l'attuale fase congiunturale caratterizzata da elevata inflazione e rischio di recessione. Invero, l'applicazione di tali metodi, pur stimando adeguati tassi di attualizzazione, potrebbe determinare una sovrastima del valore di liquidazione delle azioni stante la presenza di una componente di aleatorietà legata alla capacità di generare determinati flussi di reddito/cassa futuri. Da ultimo, occorre rilevare che larga parte del valore stimato sarebbe comunque rappresentato dall'avviamento (nel caso dell'utilizzo di metodi reddituali con stima autonoma dell'avviamento) ovvero dal così detto terminal value (nel caso dell'utilizzo del Discounted Cash Flow Method), stimati attraverso la determinazione di un reddito ovvero di un flusso di cassa normalizzato, il cui valore potrebbe rappresentare anche oltre il 70% del valore del capitale economico complessivo.

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In aggiunta a quanto precede, anche l'applicazione del metodo dei multipli porterebbe ad oggi ad una stortura in quanto i multipli determinati al 31 dicembre 2021 risulterebbero espressione di una fase di mercato che era diametralmente opposta rispetto a quella attuale. In relazione a quest'ultima, infatti, hanno impattato negativamente l'incremento dei tassi d'interesse da parte delle banche centrali, il conflitto russo ucraino, le attese recessioniste per i prossimi anni. Inoltre, fare riferimento ai multipli futuri esporrebbe la valutazione ad una serie di incertezze, nonché richiederebbe la comunicazione al mercato di grandezze future quali, a titolo esemplificativo, l'EBIT e l'EBITDA. Inoltre, ai fini dell'applicazione di tale metodologia, qualora le società comparabili abbiano dimensioni e volumi decisamente maggiori rispetto alla Società, sarebbe necessario determinare appositi sconti (es. sconto di liquidità, ecc.) al fine di poter rettificare adeguatamente la valutazione.

Pertanto, nonostante il fatto che le azioni della Società non siano quotate in un mercato regolamentato, il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della propria discrezionalità valutativa consentita dal legislatore, ritiene opportuno - sia alla luce di quanto precede, sia in linea con la prassi seguita dalle società quotate su Euronext Growth Milan - per determinare il valore di liquidazione far riferimento all'andamento del corso del titolo su Euronext Growth Milan. In generale, il metodo valutativo che fa riferimento al valore di mercato delle azioni appare in grado di esprimere una valutazione continua dell'Emittente, consentendo, peraltro, di tenere conto dei rilevanti mutamenti intervenuti nei mercati finanziari e nella situazione macroeconomica complessiva nell'ultimo semestre.

In dettaglio, si ribadisce come le azioni della Società siano negoziate su un mercato che, ancorché non regolamentato, mostra, quantomeno con riferimento ai titoli di Relatech, una certa dinamicità, per tale ragione, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno determinare il valore di liquidazione delle azioni basandosi sul "valore di mercato" delle medesime e, più in particolare, sulla media ponderata del corso di borsa relativo ad un certo arco temporale.

Ai fini del calcolo della predetta media, il Consiglio di Amministrazione ha considerato che il periodo di 6 mesi antecedente alla data della deliberazione consiliare di sottoporre all'Assemblea Straordinaria le modifiche statutarie in oggetto (i.e., 30 maggio 2022 - 28 novembre 2022) possa essere maggiormente rappresentativo dell'attuale valore di liquidazione delle azioni della Società anche alla luce della circostanza che, nel corso degli ultimi 6 mesi si sono manifestati e sono stati adeguatamente assimilati dai mercati azionari i recenti eventi macroeconomici di maggior impatto.

A completamento delle proprie considerazioni, il Consiglio di Amministrazione osserva che, la recente modifica dell'art. 2441, co. 4, del codice civile, in tema di aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, ha preso espressamente in considerazione il valore di mercato delle azioni negoziate su sistemi multilaterali di negoziazione, come effettivamente è Euronext Growth Milan, attribuendo dunque una maggiore rilevanza a detto metodo valutativo anche in relazione a società come Relatech. Anche sulla base di detto assunto, il Consiglio ritiene dunque che il miglior modo per apprezzare il valore "reale" delle azioni sia appunto costituito anche dalla verifica del valore di borsa dell'azione in un adeguato arco temporale di negoziazione delle azioni.

Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, detto arco temporale appare sufficientemente ampio e adeguatamente rappresentativo per determinare il valore di liquidazione delle azioni della Società per due ordini di ragioni.

Anzitutto, nel semestre di riferimento, i titoli della Società scambiati sul mercato hanno avuto un andamento apprezzabile, sia in termini di contratti conclusi sia in termini di controvalore, e, pertanto, la media ponderata dei prezzi di chiusura in detto periodo appare maggiormente indicativa della valorizzazione della Società.

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In secondo luogo, detto periodo consente di esprimere una valutazione congrua e aggiornata di Relatech che tenga conto del mutato (e più incerto) scenario macroeconomico che si è riverberato, in modo rilevante, sui mercati finanziari. È fatto noto che le vicende connesse alla recrudescenza della pandemia da Covid-19, l'esplosione del conflitto russo-ucraino, l'incremento dell'inflazione nonché le più recenti vicende politiche italiane hanno avuto e continueranno ad avere impatti rilevanti sui mercati finanziari, causando incertezza e agitazione tra i risparmiatori.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene, dunque, che, se si facesse riferimento a un diverso periodo si rischierebbe di giungere a una valutazione non in linea con l'effettivo valore dei titoli della Società e disconnessa da valutazioni sul reale sviluppo strategico della medesima. Viceversa, anche alla luce dell'andamento dei corsi azionari, il Consiglio ritiene che detto semestre rappresenti un arco temporale capace di esprimere opportunatamente la reazione dei mercati finanziari ai predetti eventi e la loro capacità di assorbire i medesimi.

Fermo restando quanto precede, si evidenzia come la media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni della Società degli ultimi sei mesi antecedenti la data della presente relazione è stata pari ad euro 2,19 per azione.

Rispetto ai sopracitati criteri presi in considerazione, si è ritenuto che il prezzo medio di quotazione del titolo nell'ultimo semestre fosse il valore più rappresentativo per esprimere il valore di liquidazione delle azioni ai fini del recesso.

3. Determinazione del valore di recesso

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti della Società, ha ritenuto di quantificare in euro 2,19 per azione il valore unitario di liquidazione delle azioni di Relatech ai fini del recesso.

4. Difficoltà di valutazione

Considerato quanto sopra esposto e, in particolare, l'oggettività dei dati utilizzati, non sono state ravvisate particolari difficoltà nel processo di determinazione del valore di liquidazione delle azioni.

Nello svolgimento della suddetta attività valutativa, il Consiglio di Amministrazione di Relatech ha determinato il valore di liquidazione in euro 2,19 per azione (i) avvalendosi di un advisor finanziario che ha condotto un'analisi sul mercato Euronext Growth Milan al fine di comprendere i metodi valutativi maggiormente utilizzati dagli altri emittenti in relazione alle operazioni in cui si è reso necessario determinare il valore di recesso delle azioni e (ii) sentito il parere del Collegio Sindacale e vista la relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti.

5. Modalità e termini per l'esercizio del diritto di recesso

Ai sensi di quanto disposto dall'art. 2437, co. 1, del codice civile, il diritto di recesso può essere esercitato dai soci di Relatech che non abbiano concorso alla deliberazione assembleare di approvazione delle modifiche statutarie sopra descritte, per tutte o parte delle azioni da essi detenute.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 127-bis, co. 2 e 3, del d. lgs. 58/1998 (il "TUF"), si considera altresì come socio che non ha concorso alla deliberazione assembleare (e, dunque, come socio legittimato all'esercizio del diritto di recesso) colui a favore del quale sia effettuata la registrazione in conto delle azioni della società (i) successivamente alla data di cui all'art. 83-sexies, co. 2, del TUF (i.e., la record date) e (ii) prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea di Relatech chiamata a deliberare sulle predette modifiche statutarie.

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