05/12/2022 - Relatech S.p.A.: Parere del Collegio Sindacale di Relatech S.p.A. ex art. 2437-ter c.c. sul diritto di recesso in conseguenza dell’introduzione del voto maggiorato e delle connesse modifiche statutarie

Parere del Collegio Sindacale di Relatech S.p.A. ex art. 2437-ter c.c. sul diritto di recesso in conseguenza dell'introduzione del voto maggiorato e delle connesse modifiche statutarie

Spettabili Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Relatech S.p.A. ("Relatech" o la "Società ") ha convocato l'Assemblea straordinaria di Relatech per il giorno 21 dicembre 2022 e, all'occorrenza in seconda convocazione, per il giorno 22 dicembre 2022, per deliberare in merito alla modifica degli articoli 6 e 9 dello Statuto Sociale allo scopo di introdurre la maggiorazione del diritto di voto.

In caso di approvazione della proposta da parte dell'Assemblea degli azionisti, verranno modificate ed introdotte clausole statutarie concernenti i diritti di voto o di partecipazione (ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 1, lett. g) del codice civile), conseguentemente i soci che non avranno concorso alla deliberazione avranno diritto di recedere, ai sensi ed in ottemperanza degli artt. 2437 e seguenti del codice civile.

Nello specifico, l'art. 2437-ter del codice civile "Criteri di determinazione del valore delle azioni" prevede che:

• il socio abbia diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso (1° comma);
• il valore di liquidazione delle azioni sia determinato dagli amministratori, sentito il parere del Collegio Sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti (2° comma);
• i soci abbiano diritto di conoscere la determinazione del valore di liquidazione nei quindici giorni precedenti la data fissata per l'assemblea (4° comma).

Codesto Collegio Sindacale ha quindi vigilato sul rispetto del dettato normativo e, al pari della società di revisione BDO Italia S.p.A., con cui si sono intrattenuti gli opportuni rapporti al fine di essere aggiornati sulle rispettive attività svolte e conclusioni ritratte, ha emesso il proprio parere di legge, i cui contenuti sono utilizzabili esclusivamente per le finalità proprie dell'art. 2437-ter del codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione di Relatech, nella "Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione di Relatech S.p.A. sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno", destinata agli azionisti, espone le motivazioni che, a suo avviso, suggeriscono l'opportunità di introdurre nello Statuto Sociale la maggiorazione del voto in dipendenza del possesso continuativo (12 mesi) di azioni ordinarie da parte degli azionisti che decidano di iscriversi in apposito elenco tenuto dalla Società, anche in virtù dell'orientamento espresso dal Consiglio Notarile di Milano nella recente massima n. 184 del 7 gennaio 2020, riproducendo nello Statuto Sociale, mutatis mutandis, quanto disposto dall'articolo 127-quinquies del d.lgs. 58/1998 s.m.i. (il "TUF") e nella relativa regolamentazione di attuazione.

Nella suddetta relazione, viene inoltre precisato che l'efficacia delle modifiche statutarie è sospensivamente condizionata alla circostanza per cui l'importo da riconoscere a coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso non ecceda l'ammontare di euro 1.400.000,00, il tutto allo scopo di limitare l'impatto finanziario, a oggi non prevedibile, che potrebbe derivare in capo alla Società ove fosse obbligata a rimborsare le azioni dei soci recedenti, così da preservare il valore e le risorse aziendali ai fini dell'attuazione degli obiettivi strategici.

Sempre il Consiglio di Amministrazione di Relatech nella "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul valore di liquidazione delle azioni di oggetto di recesso ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile" descrive ulteriormente l'operazione proposta, con necessario focus sulla scelta dei criteri di determinazione del valore delle azioni oggetto di recesso, sulla definizione del valore puntale di liquidazione, sui termini e modalità per l'esercizio del diritto di recesso e sulla procedura di liquidazione dei titoli azionari.

1

Il nostro parere viene pertanto espresso sull'idoneità, sotto il profilo della ragionevolezza e nelle attuali circostanze, dei criteri e delle scelte adottati dal Consiglio di Amministrazione ai fini della definizione del valore di liquidazione delle azioni.

In particolare, al fine di determinare il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso, il Consiglio è stato supportato da Illimity S.p.A. (l'"Advisor"), consulente finanziario di comprovata professionalità che ha portato a evidenziare un valore unitario per azione della Società di circa euro 2,19.

Il Consiglio di Amministrazione, sebbene le azioni della Società non siano ammesse a quotazione su di un mercato regolamentato ma sul sistema multilaterale di negoziazione "Euronext Growth Milan" e pertanto non trovi diretta applicazione il disposto dell'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile (a norma del quale il valore di liquidazione è determinato facendo riferimento alla media dei prezzi di chiusura degli ultimi sei mesi), ai fini della determinazione del valore di liquidazione ha ritenuto, con l'ausilio dell'Advisor, opportuno utilizzare quale criterio di valorizzazione l'andamento dei corsi delle azioni di Relatech su Euronext Growth Milan nei 6 mesi antecedenti il consiglio d'amministrazione di convocazione dell'assemblea. In applicazione del suddetto criterio (e, segnatamente, media ponderata dei prezzi di chiusura registrati su Euronext Growth Milan nei sei mesi che precedono il CDA di convocazione dell'assemblea), il valore unitario per azione della Società risulta pari a euro 2,19. Si precisa come il Consiglio abbia ritenuto che tale metodologia di determinazione del valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso rappresenti la metodologia di valutazione più adeguata al fine di rispecchiare il reale valore di mercato delle azioni, cosa che invece non riuscirebbero a fare ulteriori metodi patrimoniali/reddituali che, nell'attuale contesto economico, caratterizzato da inflazione e rischio recessione potrebbero determinare valutazioni non in linea con l'effettivo valore delle azioni.

L'Advisor ha rilasciato apposita relazione, acquisita agli atti del Collegio Sindacale, in ordine alla congruità finanziaria del valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso in applicazione delle suddette metodologie.

Il Collegio Sindacale, nell'esaminare i principi illustrati dagli amministratori e tenuto conto della relazione dell'Advisor, ribadisce comunque di non aver effettuato alcuna valutazione economica della Società, né corrente né prospettica; tale valutazione, anche se svolta implicitamente, spetta esclusivamente agli amministratori. Nello svolgimento del proprio lavoro, il Collegio Sindacale dà atto di non aver incontrato limiti, criticità e difficoltà specifiche e di aver operato in piena autonomia, sia pure con confronto aperto sia con la stessa Società sia con la società di revisione.

Dopo aver accertato che lo Statuto Sociale non prevede specifici criteri di determinazione del valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso (3° comma dell'art. 2437-ter del codice civile), il collegio sindacale ha concordato nel ritenere che il valore medio di quotazione sia il migliore per esprimere il valore della società in quanto assume in sé le indicazioni in termini di consistenza patrimoniale, di prospettive reddituali e soprattutto del valore di mercato.

Il collegio concorda anche sulla scelta degli Amministratori di utilizzare un periodo di osservazione di sei mesi (dal 30 maggio 2022 - 28 novembre 2022 ) anteriore rispetto alla data del Consiglio di Amministrazione che ha approvato la Relazione Illustrativa, in quanto ottimale per rappresentare il valore attuale di mercato delle azioni della Società avendo già inglobato in sé l'incerto scenario macroeconomico.

Il Collegio Sindacale, nel ritenere esaurienti le informazioni fornite dal Consiglio di Amministrazione agli azionisti nelle summenzionate relazioni illustrative e preso atto del lavoro e delle conclusioni cui è pervenuto il soggetto incaricato della revisione legale, esprime il proprio parere favorevole al valore di riferimento individuato dagli amministratori per la liquidazione delle azioni oggetto di recesso, ritenendolo coerente con il dettato normativo, le disposizioni statutarie e con le premesse poste a base della scelta del suo criterio di determinazione.

Il presente parere origina dalle indagini svolte nei giorni immediatamente antecedenti la data del suo rilascio

2

e a tale data si riferisce nell'accertare l'adeguatezza, intesa come non arbitrarietà e non contraddittorietà, degli assunti del Consiglio di Amministrazione.

Milano 29 novembre 2022

IL COLLEGIO SINDACALE

3