06/11/2024 - Relatech S.p.A.: Comunicazione diffusa da Relatech S.p.A. per conto di Gemini BidCo S.r.l. – Risultati definitivi e procedura di sell-out 06/11/2024

Comunicazione diffusa da Relatech S.p.A. per conto di Gemini BidCo S.r.l.

COMUNICATO STAMPA

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI RELATECH S.P.A. PROMOSSA DA GEMINI BIDCO S.R.L.

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RISULTATI DEFINITIVI DELL'OFFERTA

RAGGIUNGIMENTO DEL 94,99% DEL CAPITALE SOCIALE DI RELATECH S.P.A.

PROCEDURA DI SELL-OUT

Milano, 6 novembre 2024 - Facendo seguito a quanto comunicato in data 4 novembre 2024, Gemini BidCo S.r.l. (l'"Offerente") rende noti, ai sensi dell'art. 41, comma 6 del Regolamento Emittenti, i risultati definitivi delle adesioni all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa dall'Offerente ai sensi dell'art. 106 del TUF come richiamato dall'art. 10 dello statuto sociale di Relatech S.p.A. ("Relatech" o l'"Emittente" o la "Società "), avente ad oggetto massime n. 11.471.215 azioni ordinarie (le "Azioni") di Relatech, rappresentative di circa il 26,46% del capitale sociale della Società, dedotte le Azioni già di titolarità dell'Offerente e le azioni proprie detenute dall'Emittente (l'"Offerta"), ad un corrispettivo pari a Euro 2,53 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato da CONSOB con delibera del 3 ottobre 2024, n. 23265 e pubblicato in data 4 ottobre 2024 (il "Documento di Offerta").

Risultati definitivi dell'Offerta

Come di seguito indicato, sulla base dei risultati definitivi, ad esito dell'Offerta, l'Offerente verrà a detenere complessive n. 41.182.876 Azioni, pari a circa il 94,99% del capitale sociale dell'Emittente.

I dati definitivi riflettono una correzione in aumento per n. 744.975 rispetto ai risultati provvisori comunicati in data 4 novembre 2024 in ragione dell'acquisto di azioni al di fuori dell'Offerta effettuato sul mercato in data 5 novembre 2024 e comunicato al mercato in pari data ai sensi dell'art. 41, comma 2 del Regolamento Emittenti.

Alla chiusura del Periodo di Adesione risultano portate in adesione all'Offerta - come comunicato da Banca Akros S.p.A. - Gruppo Banco BPM, nella sua qualità di intermediario

incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni - n. 5.946.893 Azioni, pari a circa il 13,72% del capitale sociale dell'Emittente e a circa il 51,84% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, per un controvalore complessivo (calcolato sulla base del Corrispettivo) pari a Euro 15.045.639,29.

Dalla data di pubblicazione del Documento di Offerta alla data odierna, l'Offerente ha effettuato acquisti al di fuori dell'Offerta, comunicati da quest'ultimo in ottemperanza alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, per complessive n. 3.354.225 Azioni, pari a circa il 7,74% del capitale sociale dell'Emittente.

Alla luce di quanto precede, sulla base dei risultati definitivi, tenuto conto delle n. 5.946.893 Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione come prorogato (pari al 13,72% del capitale sociale dell'Emittente), delle n. 466.914 azioni proprie (pari a circa l'1,08% del capitale sociale dell'Emittente) e delle n. 34.769.069 azioni ordinarie di Relatech già detenute dall'Offerente alla data odierna (pari al 80,20% del capitale sociale dell'Emittente), ad esito dell'Offerta, l'Offerente verrà a detenere complessive n. 41.182.876 Azioni, pari a circa il 94,99% del capitale sociale dell'Emittente.

Corrispettivo e Data di Pagamento

Il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come prorogato, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali Azioni a favore dell'Offerente, avverrà l'8 novembre 2024.

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni all'uopo designato e da questi trasferito agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti all'Offerta.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Depositari. Resta ad esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

Come sopra anticipato, l'Offerente, ad esito dell'Offerta, verrà a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente e risultano, pertanto, verificati i presupposti di legge per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Art. 108, comma 2, del TUF, come richiamato dall'art. 10-bis dello statuto di Relatech.

Pertanto, come dichiarato nel Documento di Offerta, l'Offerente dichiara che:

• non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni Relatech e adempirà l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF in relazione alle rimanenti n. 2.170.097 azioni Relatech (le

"Azioni Residue"), pari a circa il 5,01% del capitale sociale dell'Emittente, ad un prezzo per Azione pari al Corrispettivo, come meglio specificato di seguito; e

• ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, lett. b) del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non troverà applicazione.

Si forniscono di seguito indicazioni sulle modalità e i tempi con cui l'Offerente darà corso alla procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (la "Procedura di Sell-Out").

1. Corrispettivo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Art. 108, comma 2, del TU

Nell'ambito della Procedura di Sell-Out, come rappresentato nel Documento di Offerta (Sezione G, Paragrafo G.3 e all'Avvertenza A.10) l'Offerente - in osservanza dell'art. 108, comma 3 del TUF - riconoscerà agli azionisti dell'Emittente che richiedano all'Offerente di acquistare le Azioni Residue ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF il medesimo Corrispettivo dell'Offerta e, dunque, Euro 2,53 per ciascuna azione Relatech (il "Corrispettivo del Sell-Out").

1. Periodo per la presentazione delle Richieste di Vendita e Data di Pagamento del Sell- Out

Il periodo nel corso del quale l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e i titolari delle Azioni Residue potranno, mediante la presentazione di una Richiesta di Vendita (come di seguito definita), chiedere all'Offerente di acquisire tali azioni avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) dell'11 novembre 2024 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 29 novembre 2024 (il "Periodo di Sell-Out"), soggetto a eventuale proroga ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili.

Il pagamento del Corrispettivo del Sell-Out agli azionisti Relatech sarà effettuato il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Sell-Out, ossia in data 5 dicembre 2024 (la "Data di Pagamento del Sell-Out"), soggetto a eventuale proroga ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

1. Modalità di presentazione delle Richieste di Vendita e deposito delle relative Azioni Residue

I titolari delle Azioni Residue potranno chiedere all'Offerente di acquistare le proprie Azioni Residue nel corso del Periodo di Sell-Out mediante presentazione all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, entro e non oltre le ore 17:30 (ora italiana) dell'ultimo giorno del Periodo di Sell-Out (ovverosia, il 29 novembre 2024, salvo proroga), del relativo modulo di richiesta (che sarà reso disponibile presso la sede dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e sul sito internet dell'Emittente, www.relatech.com) debitamente compilato in ogni sua parte e sottoscritto (la "Richiesta di Vendita"), con contestuale deposito delle Azioni Residue presso il medesimo Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

Coloro che intendono richiedere all'Offerente di acquistare le Azioni Residue (gli "Azionisti Richiedenti") potranno altresì consegnare la Richiesta di Vendita e depositare le Azioni Residue ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito

delle Azioni Residue presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Sell-Out (ovverosia, il 29 novembre 2024, salvo proroga).

Le Azioni Residue, al fine di poter essere vendute nell'ambito della Procedura di Sell-Out, dovranno (i) risultare regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Azionista Richiedente e da questi acceso presso un Intermediario Depositario, (ii) essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali, (iii) essere liberamente trasferibili all'Offerente, e (iv) avere godimento regolare. Infine, le Azioni Residue rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere apportate in adesione alla Procedura di Sell-Out solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

Le Azioni Residue indicate in una Richiesta di Vendita saranno vincolate alla Procedura di Sell- Out. Pertanto, sino alla Data di Pagamento del Sell-Out, gli Azionisti Richiedenti potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi relativi a tali Azioni Residue, che resteranno nella titolarità degli stessi Azionisti Richiedenti. Tuttavia, nel medesimo periodo, gli Azionisti Richiedenti non potranno cedere o altrimenti trasferire alcuna di tali Azioni Residue.

Le Richieste di Vendita sono irrevocabili.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF ed esercizio del Diritto di Acquisto

Qualora, a esito della Procedura di Sell-Out, l'Offerente venga a detenere - per effetto delle Richieste di Vendita e di ulteriori acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori della Procedura di Sell-Out, in conformità alla normativa vigente, entro il termine del Periodo di Sell-Out - una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente - come già dichiarato, tra l'altro, nel Documento di Offerta - eserciterà il Diritto di Acquisto.

Pertanto, ove ne ricorrano le condizioni, l'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso a una Procedura Congiunta avente ad oggetto le rimanenti Azioni ancora in circolazione alla Data di Pagamento del Sell-Out (i.e., il 5 dicembre 2024).

L'Offerente renderà nota l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'avvio della Procedura Congiunta nel comunicato sui risultati provvisori della Procedura di Sell-Out che sarà pubblicato nei modi e nei termini di legge.

Nel comunicato saranno altresì fornite indicazioni in merito: (i) al quantitativo delle Azioni oggetto della Procedura Congiunta (in termini assoluti e percentuali); (ii) alle modalità e ai termini della Procedura Congiunta; nonché (iii) alla procedura e alla tempistica del Delisting. Tali informazioni verranno successivamente confermate nel comunicato relativo ai risultati definitivi della Procedura di Sell-Out, che sarà pubblicato nei modi e nei termini di legge.

Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per l'eventuale esercizio del Diritto di Acquisto, ai sensi dell'art. 111

del TUF come richiamato dall'art. 10-bis dello Statuto Sociale, sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta e, pertanto, pari a Euro 2,53 per Azione.

Delisting

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana disporrà il Delisting a decorrere, salvo diverse esigenze, dal giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento del Sell-Out, salvo ricorrere i presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (c.d. squeeze-out). Pertanto, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, si troveranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Nell'eventualità in cui, a seguito dell'esecuzione della Procedura di Sell-Out, l'Offerente venga a detenere una partecipazione pari o superiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente e, di conseguenza, venga eseguita la Procedura Congiunta, Borsa Italiana disporrà la revoca, ai sensi dell' art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, delle Azioni dell'Emittente dalle negoziazioni su EGM, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

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Il Documento di Offerta, contenente la descrizione puntuale dei termini e delle condizioni dell'Offerta, è disponibile per la consultazione:

1. presso la sede legale dell'Offerente, in Milano, Via Alessandro Manzoni n. 38;
2. presso la sede legale dell'Emittente, in Milano, via S. Anguissola n. 23;
3. presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, con sede in Milano, Viale Eginardo, n. 29;
4. sul sito internet dell'Emittente www.relatech.com
5. sul sito internet del Global Information Agent dell'Offerta www.georgeson.com/it.

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La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Relatech in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento d'offerta, previa approvazione di Consob. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Relatech in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.