08/04/2022 - Recordati S.p.A.: Nomina del Consiglio di Amministrazione – Proposte di delibera presentate da Rossini S. à r.l. (traduzione di cortesia)

TRADUZIONE DI CORTESIA

Lussemburgo, 7 aprile 2022

Oggetto:

Proposte di delibera per l'assemblea dei soci del 29 aprile 2022

Egregi Signori,

facciamo seguito alla lettera dell'1 aprile 2022 con la quale la sottoscritta Rossini S. à r.l. (" noi"o "Rossini"), titolare di n. 108.368.721 azioni ordinarie pari al 51,820% del capitale sociale di Recordati S.p.A. (la "Società "), (i) ha presentato le proprie proposte di delibera per l'assemblea ordinaria della Società convocata per il 29 aprile 2022 (l'" Assemblea") in relazione al numero dei componenti del consiglio di amministrazione della Società e alla durata della carica del nuovo consiglio di amministrazione e (ii) ha presentato la propria lista di candidati per la carica di membro del consiglio di amministrazione della Società (la "Lista").

Con la presente:

• 1. in relazione al secondo punto, lettera a), all'ordine del giorno dell'Assemblea, confermiamo la nostra proposta dell'1 aprile 2022 di determinare in 12 (dodici) il numero dei componenti del consiglio di amministrazione della Società;

• 2. in relazione al secondo punto, lettera b), all'ordine del giorno dell'Assemblea, confermiamo la nostra proposta dell'1 aprile 2022 di fissare in 3 esercizi (ossia 2022, 2023 e 2024) la durata del mandato del nuovo consiglio di amministrazione della Società;

• 3. vi informiamo del fatto che, successivamente alla presentazione della Lista, il candidato n. 12 sulla nostra Lista (dott.ssa Stefania Rossi) ci ha comunicato di non essere più disponibile ad accettare la propria candidatura a membro del consiglio di amministrazione per motivi personali.

  Di conseguenza, in relazione al secondo punto, lettera c), all'ordine del giorno dell'Assemblea, proponiamo come 12° (dodicesimo) componente del consiglio di amministrazione della Società (in aggiunta ai candidati di cui ai numeri da 1 a 11 della nostra Lista) la dott.ssa Elisa Corghi. A tal proposito, alleghiamo alla presente lettera i seguenti documenti relativi alla dott.ssa Corghi:

  • (i) dichiarazione con la quale la stessa accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, tra l'altro, (a) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità - ivi inclusa l'inesistenza delle cause di ineleggibilità previste dall'art. 2382 del codice civile e l'inesistenza di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate a proprio carico in uno Stato membro dell'Unione Europea - nonché (b) il possesso degli eventuali requisiti specifici prescritti per la carica e (c) il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma terzo, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58/98 e dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance, a cui la Società aderisce; e

  • (ii) curriculum vitae recante le sue principali caratteristiche personali e professionali, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società;

• 4. in relazione al secondo punto, lettera d), all'ordine del giorno dell'Assemblea, proponiamo che il compenso dei componenti del consiglio di amministrazione della Società sia determinato come segue:

• (i) compenso annuo lordo di Euro 60.000 (sessantamila) per ciascun amministratore, fatta eccezione per la dott.ssa Cathrin Petty, il dott. Giampiero Mazza e il dott. Giorgio De Palma, che hanno dichiarato che non intendono percepire alcun compenso per la carica;

• (ii) compenso aggiuntivo annuo lordo di complessivi Euro 72.500 (settantaduemila cinquecento) per il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, da ripartirsi tra il presidente e gli altri componenti di tale Comitato secondo le determinazioni del consiglio di amministrazione della Società;

• (iii) compenso aggiuntivo annuo lordo di complessivi Euro 45.000 (quarantacinquemila) per il Comitato Remunerazione e Nomine, da ripartirsi tra il presidente e gli altri componenti di tale Comitato secondo le determinazioni del consiglio di amministrazione della Società, senza pregiudizio per gli eventuali ulteriori compensi da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile (a titolo esemplificativo, il Presidente del consiglio di amministrazione e l'amministratore delegato), che saranno deliberati dal nuovo consiglio di amministrazione.

Alleghiamo alla presente lettera una certificazione aggiornata che attesta la titolarità del numero di azioni richiesto per la presentazione della nostra Lista.

Con i migliori saluti.

Rossini S. à r.l.

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