RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO
E GLI ASSETTI PROPRIETARI
PER L'ESERCIZIO2022
Redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del D. Lgs. 58/98
10 MARZO 2023
Via Angelo Rizzoli 8 - 20132 Milano
Capitale sociale € 270.000.000 Registro Imprese e Codice Fiscale/Partita IVA n. 12086540155 R.E.A. 1524326
Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Cairo Communication S.p.A.
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INDICE |
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2. |
INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, C. 1, TUF) |
8 |
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3. |
COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) |
14 |
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4. |
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE |
14 |
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5. |
GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE |
30 |
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6. |
COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) |
32 |
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO
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REMUNERAZIONE E NOMINE |
33 |
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8. |
REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI |
36 |
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO,
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RISCHI E SOSTENIBILITA' |
36 |
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10. |
INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE |
48 |
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11. |
COLLEGIO SINDACALE |
49 |
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11.2 |
Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) |
52 |
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12. |
RAPPORTI CON GLI AZIONISTI |
55 |
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13. |
ASSEMBLEE |
56 |
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 59
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15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO |
59 |
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO
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PER LA CORPORATE GOVERNANCE |
59 |
2
Glossario
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"Borsa Italiana" |
Borsa Italiana S.p.A. |
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"Cairo Communication" |
Cairo Communication S.p.A. |
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"Codice di Corporate Governance" |
Il Codice di Corporate Governance delle società quotate, |
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edizione gennaio 2020, in vigore dal 1° gennaio 2021, |
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approvato dal Comitato per la Corporate Governance e |
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promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, |
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Assonime e Confindustria, consultabile sul sito internet di |
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Borsa Italiana www.borsaitaliana.it. |
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"Gruppo" |
RCS e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 93, |
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TUF |
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"Lettera Comitato Governance" |
Lettera del 25 gennaio 2023 del Presidente del Comitato |
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per la Corporate Governance |
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"RCS" o "Emittente" o la "Società" |
RCS Mediagroup S.p.A. |
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"Regolamento Emittenti" |
Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione |
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n. 11971/99 (come successivamente modificato) in |
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materia di emittenti |
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"TUF" |
Il D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente |
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modificato e integrato |
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"Relazione" |
La presente relazione sul governo societario e gli assetti |
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proprietari |
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"Regolamento Consob Parti |
Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante |
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Correlate" |
disposizioni in materia di operazioni con parti correlate |
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"Relazione sulla Remunerazione" |
La Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. |
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123-ter, TUF e approvata dal Consiglio di Amministrazione |
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del 21 marzo 2023. |
3
Allegati
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Tabella 1 |
Struttura del consiglio di amministrazione e dei comitati al 31 |
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dicembre 2022 |
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Tabella 2 |
Struttura del collegio sindacale al 31 dicembre 2022 |
4
1 PROFILO DELL'EMITTENTE
Descrizione della Società
La Società è tra i principali gruppi europei in ambito editoriale, leader nei quotidiani in Italia e Spagna, attivo nei magazine, nei libri, nella tv, nella radio e nei new media, nella formazione, oltre ad essere tra i primari operatori nel mercato della raccolta pubblicitaria e della distribuzione.
Il Gruppo organizza inoltre eventi sportivi di significativa rilevanza a livello mondiale, tra cui il Giro d'Italia e la Milano City Marathon.
Modello di governance adottato dall'Emittente
La Società ha adottato un modello di amministrazione e controllo di tipo tradizionale, caratterizzato dalla presenza di un organo di gestione, il Consiglio di Amministrazione, e uno di controllo, il Collegio Sindacale.
L'Assemblea dei Sociè competente a deliberare tra l'altro - in sede ordinaria o straordinaria - in merito (i) alla nomina e alla revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale e sui relativi compensi; (ii) all'approvazione del bilancio e alla destinazione degli utili; (iii) alle modificazioni dello statuto sociale; (iv) al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti, su proposta motivata del Collegio Sindacale; (v) in via straordinaria, alle modifiche dello Statuto Sociale.
Il Consiglio di Amministrazioneè composto da sette a quindici membri, i quali durano in carica tre esercizi, scadendo alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica; è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società.
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno due Comitati: il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ed il Comitato Remunerazione e Nomine, con funzione consultive e propositive per il Consiglio di Amministrazione nelle rispettive materie di competenza.
Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ed al Comitato Remunerazione e Nomine, per quanto di rispettiva competenza, i compiti di Comitato parti Correlate. Inoltre, al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è attribuito il ruolo di supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder.
Al Collegio Sindacalespettano gli obblighi previsti dalla normativa applicabile, in particolare il compito di vigilare sull'osservanza della legge e dello Statuto; è costituito da tre Sindaci Effettivi e da tre Sindaci Supplenti.
La revisione legale dei conti è esercitata da società di revisione nominata ed operante ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. La Società ha istituito un Organismo di Vigilanza, di nomina consiliare, che vigila sul funzionamento e l'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001; tale organismo risponde direttamente al Consiglio di Amministrazione.
Le competenze e i ruoli del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dell'Assemblea e della Società di Revisione sono meglio illustrate nel seguito della Relazione.
L'organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile come indicato al paragrafo 4.1.
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Allegati
Disclaimer
RCS Mediagroup S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 17 aprile 2023 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 17 aprile 2023 14:39:09 UTC.