17/04/2024 - RCS Mediagroup S.p.A.: Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in merito all’argomento di cui al punto n. 4 all’ordine del giorno parte ordinaria – Proposta autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di RCS MediaGroup S.p.A. relativa al punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in parte ordinaria convocata in data 8 maggio 2024 in un'unica convocazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 73 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni.

Argomento n. 4 all'ordine del giorno - parte ordinaria:

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ex art. 2357 e ss. c.c.., previa revoca della precedente delibera assembleare. Delibere inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

la presente Relazione è redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF"), nonché dell'art. 73 del Regolamento adottato con delibera Consob 11971 del 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti") e in conformità all'allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento Emittenti.

La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di RCS MediaGroup S.p.A. (nel seguito la "Società " o "RCS") nella riunione del 27 marzo 2024, al fine di sottoporre alla Vostra approvazione l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di un numero massimo di azioni proprie della Società rappresentative di una porzione non superiore al quinto del capitale sociale della Società, ai sensi del combinato disposto (i) degli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ., (ii) dell'art. 132 del TUF, e (iii) dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti.

L'autorizzazione all'acquisto e disposizione oggetto della presente Relazione è proposta previa revoca dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 8 maggio 2023.

La presente Relazione illustra agli Azionisti le finalità, le modalità e le caratteristiche dell'autorizzazione richiesta.

Premesso che:

1. con delibera dell'8 maggio 2023, l'Assemblea ordinaria della Società ha autorizzato il
   Consiglio di Amministrazione:
2. 1. ad acquistare azioni proprie nel numero massimo consentito dalla legge per un periodo di 18 mesi dalla data di autorizzazione, per un prezzo minimo di acquisto per azione pari alla media dei prezzi ufficiali di acquisto del titolo rilevati da Borsa italiana S.p.A. nei 15 giorni di borsa aperta precedenti l'acquisto ridotto del 20% e per un prezzo massimo pari alla medesima media dei prezzi ufficiali aumentata del 20%; e
   2. a disporre delle azioni proprie già in portafoglio e di quelle che saranno eventualmente acquistate in forza della stessa, a un prezzo minimo di vendita per azione calcolato con i criteri previsti per l'acquisto di azioni proprie.

1. Nell'ambito dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, deliberato dall'Assemblea dei Soci dell'8 maggio 2023, nel corso del 2023, e fino alla data della presente relazione, non sono state acquistate né vendute azioni proprie e pertanto la Società possiede, alla data di approvazione della presente Relazione, n. 4.479.237 azioni proprie pari allo 0,86 % del capitale sociale.
2. Il termine di 18 mesi concesso al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto di azioni proprie nel numero massimo consentito dalla legge spirerà il 8 novembre 2024.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e/o la disposizione di azioni proprie.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che sia opportuno avere la facoltà di disporre e di acquistare azioni proprie al fine di:

1. intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, anche nell'ambito delle prassi di mercato ammesse ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("Regolamento MAR") e tempo per tempo adottate da Consob (le "Prassi di Mercato") al fine di fornire liquidità al mercato, per un periodo di tempo stabilito, favorendo il regolare svolgimento delle negoziazioni;
2. consentire alla Società di dotarsi di azioni proprie al fine di:
3. 1. utilizzare le azioni come corrispettivo in eventuali operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse per la Società;
   2. adempiere alle obbligazioni derivanti da eventuali programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o opzioni su azioni ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, ovvero ad amministratori, dipendenti e collaboratori di società controllate dalla Società, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci;
   3. consentire la conversione in azioni di strumenti di debito, laddove emessi;
   4. facilitare l'esecuzione di eventuali piani di incentivazione (e adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni) relativi ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo della Società o di una società controllata o collegata;
   5. stabilizzare i prezzi delle azioni durante eventuali periodi di offerta;
   6. cogliere l'opportunità di effettuare un buon investimento, anche in considerazione del rischio e del rendimento atteso di investimenti alternativi;
   7. impiegare risorse liquide in eccesso;
   8. ottimizzare la struttura del capitale.

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Il Consiglio di Amministrazione ritiene inoltre opportuno che la Società possa procedere ad eventuali atti di disposizione delle azioni proprie acquistate anche per poter cogliere le opportunità di massimizzazione del valore offerte dall'andamento del mercato e, quindi, anche per attività di trading, fermo in ogni caso il rispetto della normativa di riferimento in materia di abusi di mercato.

Infine, la richiesta di autorizzazione comprende altresì la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società e, se del caso, delle società da esse controllate, complessivamente considerate non ecceda i limiti previsti dall'autorizzazione dell'Assemblea.

2. Numero massimo, categoria, e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di RCS è pari a Euro 270.000.000,00, ed è diviso in n. 521.864.957 azioni ordinarie, prive del valore nominale.

Alla data della presente Relazione si precisa che: (i) la Società possiede n. 4.479.237 azioni proprie che corrispondono complessivamente allo 0,86% dell'intero capitale sociale; e (ii) le società controllate non possiedono azioni della Società.

Il Consiglio di Amministrazione richiede l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie nel rispetto del limite previsto dall'art. 2357, 3° comma, cod. civ., tale per cui la Società non si trovi mai a detenere un numero di azioni proprie superiore a 104.372.991 o il diverso numero di azioni ordinarie il cui valore nominale implicito rappresenti una porzione non eccedente il quinto del capitale sociale, tenuto altresì conto delle azioni proprie già possedute dalla Società in virtù degli acquisti effettuati sulla base di precedenti autorizzazioni da parte dell'Assemblea e delle azioni eventualmente detenute dalle società da questa controllate.

3. Informazioni utili ai fini della valutazione del rispetto della disposizione di cui all'art. 2357, 1° e 3° comma, cod. civ.

L'acquisto di azioni proprie potrà essere effettuato nel rispetto dell'art. 2357, 1° comma, cod. civ. e pertanto mediante utilizzo (i) di utili a nuovo, distribuibili dalla Società, risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, al netto della destinazione a riserva legale, nonché

1. delle riserve disponibili. A tal fine, si fa rinvio al progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023, assumendo l'approvazione dello stesso da parte dell'Assemblea nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione.

L'acquisto di azioni proprie verrà inoltre effettuato nel rispetto dell'art. 2357, 3° comma, cod. civ., per cui il valore nominale implicito delle azioni proprie detenute dalla Società non potrà mai eccedere il quinto del capitale sociale, tenuto altresì conto delle azioni proprie già possedute

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dalla Società in virtù degli acquisti effettuati sulla base di precedenti autorizzazioni da parte dell'Assemblea e delle azioni eventualmente detenute dalle società da questa controllate.

Il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, 1° e 3° comma, c.c. per l'acquisto di azioni proprie in occasione dell'esecuzione di ogni acquisto autorizzato. Alle società controllate saranno impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'art. 2359-bis cod. civ..

Inoltre, ai sensi dell'art. 2357-ter, 3° comma, c.c., l'acquisto di azioni proprie comporterà una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie oggetto della proposta all'Assemblea è richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, 2° comma, c.c. e, pertanto, per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data di eventuale autorizzazione da parte dell'Assemblea.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie già in portafoglio, e di quelle che verranno eventualmente acquistate, viene richiesta senza limiti di tempo, in considerazione dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e dell'opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini di arco temporale, per l'eventuale disposizione delle stesse.

5. Corrispettivo minimo e massimo.

Il Consiglio di Amministrazione propone di stabilire il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni di volta in volta per ogni singola operazione, avendo riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto di prescrizioni normative e regolamentari applicabili, fermo restando che il prezzo minimo di acquisto per azione sarà pari alla media dei prezzi ufficiali del titolo RCS rilevati da Borsa Italiana S.p.A. nei 15 giorni di borsa aperta precedenti l'acquisto (nel seguito "Prezzo Medio") ridotto del 20%, mentre il prezzo massimo di acquisto non eccederà un importo pari al Prezzo Medio aumentato del 20%.

Con riferimento all'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie, il Consiglio propone di definire solo il prezzo minimo della vendita per azione, corrispondente ad un importo non inferiore al Prezzo Medio ridotto del 20%.

In merito agli atti di disposizione di azioni proprie, il limite di prezzo sopra indicato non troverà applicazione nelle ipotesi di: (i) cessione di azioni proprie a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate in attuazione di piani di incentivazione; (ii) operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, (iii) operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione, la disposizione o l'annullamento di azioni proprie quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie, riduzioni di capitale sociale.

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6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni verranno effettuati.

Ai sensi dell'art. 132 TUF, gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati con modalità tali da garantire la parità di trattamento degli azionisti, secondo quanto previsto dalla regolamentazione di Consob. Nello specifico, il Consiglio di Amministrazione chiede all'Assemblea degli Azionisti l'autorizzazione ad acquistare azioni proprie, in una o più volte, direttamente sul mercato, secondo le modalità previste all'art. 144-bis, 1° comma, lettera b), del Regolamento Emittenti, con modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, nonché, in considerazione delle finalità della richiesta autorizzazione, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia di volta in volta vigenti.

Si precisa che a norma dell'esenzione di cui all'art. 132, comma 3, del TUF, le predette modalità operative non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o di società controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, comma 8°, cod. civ., ovvero rinvenienti da piani approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Quanto alle modalità di disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione chiede all'Assemblea di autorizzarlo alla vendita delle azioni proprie eventualmente detenute, in una o più volte, ed anche prima di aver completato l'operazione di acquisto autorizzata. Le operazioni di disposizione di azioni proprie avverranno mediante le modalità stabilite di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, ivi incluse, senza limitazione, operazioni sul mercato o fuori mercato, operazioni di conferimento o assegnazione ad amministratori o dipendenti della Società o di società da essa controllate.

Come anticipato, il Consiglio di Amministrazione chiede l'autorizzazione anche ad effettuare operazioni successive di acquisto e alienazione nell'ambito di attività di trading.

Le operazioni di acquisto e vendita saranno, in ogni caso, effettuate nel rispetto della vigente normativa anche in tema di abusi di mercato, restando inteso che il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà, ove lo ritenesse opportuno, di effettuare le operazioni di acquisto:

1. con le modalità stabilite dalle Prassi di Mercato; o
2. alle condizioni indicate dall'art. 5 del Regolamento MAR.

7. Informazioni utili, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate.

L'operazione di acquisto di azioni proprie della quale si richiede l'autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale, fermo restando, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà della Società di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

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Vi invitiamo pertanto, qualora concordiate con la proposta illustratavi, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di RCS MediaGroup S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, nonché dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, ed in conformità all'allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento Emittenti e preso atto di quanto in essa illustrato,
• preso atto che, alla data odierna, la Società detiene direttamente complessive n. 4.479.237 azioni proprie che corrispondono complessivamente allo 0,86% del capitale sociale, mentre non detiene alcuna azione propria per il tramite di società controllate,
• visto il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, approvato dall'odierna Assemblea ordinaria,
• tenuto conto dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie già concessa dall'Assemblea ordinaria in data 8 maggio 2023, nonché dell'autorizzazione alla disposizione di tali azioni,
• presto atto delle proposte di deliberazione presentate dal Consiglio di Amministrazione, e
• rilevata l'opportunità di rilasciare una autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie per i fini e alle modalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. di revocare, per la parte non eseguita, la precedente autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie accordata al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea dei Soci dell'8 maggio 2023;
2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e 2357-ter, cod. civ., nonché dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, come successivamente modificato, ad acquistare, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi dalla data di autorizzazione, un numero massimo di azioni ordinarie pari a 104.372.991, ovvero il diverso numero di azioni ordinarie il cui valore nominale implicito complessivo non ecceda il quinto del capitale sociale, tenuto altresì conto delle azioni proprie già possedute dalla Società e da società controllate, da destinarsi per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni:
3. 1. le operazioni di acquisto saranno effettuate nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, anche di rango europeo, di tempo in tempo vigenti con le modalità previste dall'art. 144-bis, 1° comma, lettera b), del Regolamento Emittenti, ferma restando l'applicazione dell'esenzione prevista dall'art. 132, comma 3 del TUF e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle

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disposizioni di legge e regolamentari in materia di volta in volta vigenti, secondo quanto determinato dal Consiglio di Amministrazione; e

1. 1. gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che non si discosti in diminuzione o in aumento per più del 20% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati dal titolo RCS nei 15 giorni di borsa aperti precedenti ogni singola operazione di acquisto;
2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., il Consiglio di Amministrazione a disporre, in una o più volte, senza limiti di tempo e anche prima di avere esaurito gli acquisti ai sensi dell'autorizzazione all'acquisto concessa con la presente delibera, delle azioni proprie acquistate e di quelle già detenute in portafoglio, ai seguenti termini e condizioni:
3. 1. le operazioni di disposizione di azioni proprie potranno essere effettuate (i) mediante vendita da effettuarsi sul mercato, anche per attività di trading, o al di fuori del mercato; (ii) mediante cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate in attuazione di piani di incentivazione; (iii) in occasione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento; (iv) in occasione di operazioni sul capitale o altre operazioni di natura finanziaria che implichino l'utilizzo, l'assegnazione, la disposizione o l'annullamento di azioni proprie quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie, cessione in garanzia o costituzione di vincoli per operazioni finanziarie, ovvero in caso di distribuzione di dividendi;
   2. gli atti di disposizione dovranno essere effettuati ad un prezzo che non si discosti in diminuzione per più del 20% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati dal titolo RCS nei 15 giorni di borsa aperta precedenti ogni singola operazione di disposizione, fermo restando che tale limite di prezzo non troverà applicazione nelle ipotesi di cui sub (ii), (iii) e (iv) della precedente lettera a;
4. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a stabilire i criteri di determinazione di volta in volta del corrispettivo per gli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo e/o delle modalità, termini e condizioni di impiego di tutte le azioni proprie in portafoglio, avendo riguardo alle modalità in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione in questione e al migliore interesse della Società;
5. di conferire al Consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ogni più ampio potere occorrente, con facoltà di subdelega, per (i) effettuare gli acquisti, anche a mezzo di intermediari abilitati, nonché le alienazioni, disposizioni e l'annullamento di tutte o parte delle azioni acquistate,(ii) effettuare le registrazioni contabili richieste dalla normativa vigente e dai principi contabili relativi

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all'operatività su azioni proprie, (iii) effettuare le comunicazioni richieste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, e comunque, in genere, (iv) dare completa attuazione alle deliberazioni che precedono, con facoltà di apportare le modifiche e le integrazioni eventualmente richieste dalle Autorità e per porre in essere l'adempimento dei connessi obblighi normativi con ogni potere a tal fine necessario, utile ed opportuno, ivi incluso quello di conferire incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge, nonché il potere nominare procuratori speciali, il tutto nel rispetto dei termini e delle modalità, anche operative, prescritte dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili."

Milano, 27 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Dott. Urbano R. Cairo

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