01/12/2022 - Premia Finance S.p.A. Società di Mediazione Creditizia: Documento dell'Assemblea Generale

PARERE DEL COLLEGIO SINDACALE SULLA CONGRUITA' DEL PREZZO DI EMISSIONE DI NUOVE

AZIONI

(ART 2441, COMMA 6, DEL CODICE CIVILE)

Agli azionisti della società Premia Finance SpA,

Premesso che:

• Ai sensi dell'art. 2441, comma 6, Cod. civ., con deliberazione del 30 novembre 2022 il Consiglio di amministrazione ha deciso di proporre all'assemblea dei soci un aumento di capitale con emissione di nuove azioni che dovranno essere liberate mediante conferimento in natura, per il quale ex lege (art. 2441, comma 4, cod. civ.) non spetta quindi il diritto di opzione. A tal fine lo stesso organo amministrativo ha deliberato di convocare l'assemblea straordinaria dei soci in data 16 dicembre 2022 (in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione in data 19 dicembre 2022), con avviso recante all'ordine del giorno, tra l'altro: " Aumento del capitale sociale a pagamento

per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 234.992,00, mediante emissione di n. 61.840 azioni ordinarie, prive di valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, da liberarsi mediante il conferimento di circa il 14,78% del capitale sociale di Prestito Più S.r.l., pari a nominali Euro 10.641,60. Conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti"

• In data 30 novembre 2022 il Collegio sindacale ha ricevuto dagli amministratori la relazione che illustra l'operazione ed è chiamato entro 15 giorni ad esprimere il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione.
• Il Collegio dichiara di rinunciare ai termini stabiliti dall'art. 2441, comma 6, Cod. civ.
• L'operazione è illustrata nella relazione degli amministratori di cui si riportano le parti principali: " In data 3 novembre 2022, la Società e i soci Prestito Più Costa Marras e Massimo Barbieri ("Barbieri") hanno sottoscritto un accordo (il "Preliminare di Compravendita") che prevede (1) inizialmente l'acquisizione del 20,44% del capitale sociale di Prestito Più, dal socio Costa Marras, entro la fine dell'anno corrente, in modo da consentire alla Società di raggiungere una percentuale pari al 51% del capitale sociale di Prestito Più (il "Primo Closing"), e (2) successivamente l'acquisizione delle restanti partecipazioni detenute da Costa Marras e Barbieri entro 30 giorni dall'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 di Prestito Più, ovvero alla diversa data che potrà essere decisa di comune accordo tra le

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parti (il "Secondo Closing").Nello specifico, è previsto che il corrispettivo per il 69,44% del capitale sociale di Prestito Più sia così determinato:

1. Euro 324.992,00 quanto alla partecipazione del 20,44% da trasferirsi al Primo Closing, con una combinazione di cash e azioni Premia Finance di nuova emissione e, precisamente:
2. • Euro 90.000,00 quale corrispettivo della compravendita avente ad oggetto una percentuale del capitale di Prestito Più pari a circa il 5,66% del capitale sociale di Prestito Più S.r.l. (da cui dedurre l'importo di cui alla caparra confirmatoria di Euro 45.000,00 corrisposta dalla Società in data 3 novembre 2022 alla firma del preliminare di compravendita relativo all'operazione in questione) ed
   • Euro 234.992,00 mediante aumento di capitale riservato della Società (il "Primo Aumento di Capitale") e, pertanto, mediante emissione e assegnazione a Costa Marras di n. 61.840 azioni della Società di nuova emissione al prezzo unitario di Euro 3,80, che costituiranno non oltre l'1,61% del capitale sociale di Premia Finance a seguito della predetta nuova emissione, a fronte del conferimento di una percentuale del capitale di Prestito Più pari a circa il 14,78% (nominali Euro 10.641,60). La componente cash è corrisposta usufruendo delle disponibilità liquide esistenti nella Società; ………."

ciò premesso,

Il Collegio sindacale sottopone all'attenzione dei soci il parere di accompagnamento alla relazione dell'organo amministrativo, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, Cod. civ.

Tale relazione verte essenzialmente sulla fondatezza delle ragioni che hanno determinato l'aumento di capitale, sulla natura, tipologia e caratteristiche dello stesso, sulle ragioni del conferimento e sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni.

Dall'esame della complessiva documentazione prodotto dall'organo amministrativo, il Collegio sindacale osserva quanto segue:

• La relazione, già richiamata nel dettaglio nelle premesse, chiarisce la natura, le cause e il tipo di aumento di capitale che si intende proporre.
• L'aumento di capitale risulta coerente con gli scopi sociali e la sua previsione e attuazione sono improntate ai principi di corretta amministrazione e rispettoso della legge e delle previsioni statutarie.

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