10/04/2024 - Planetel S.p.A.: Planetel sottoscrive il contratto quadro per l’acquisto del 100% di Connetical S.r.l.

COMUNICATO STAMPA

PLANETEL SOTTOSCRIVE IL CONTRATTO QUADRO PER L'ACQUISTO DEL 100% DI CONNETICAL S.R.L.

OPERATORE DEL SETTORE DELLE TELECOMUNICAZIONI BASATO IN VENETO

CHE FORNISCE SERVIZI DI CONNETTIVITA' IN FIBRA OTTICA

VALORE DELL'OPERAZIONE PARI A 2 MILIONI DI EURO

TOTALMENTE FINANZIATA CON MEZZI PROPRI

Treviolo (BG), 10 aprile 2024 - Planetel S.p.A., (la "Società " o "Planetel") capofila dell'omonimo gruppo che opera nel settore delle telecomunicazioni a livello nazionale, quotata su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., comunica di avere sottoscritto in data odierna un accordo vincolante (il "Contratto") finalizzato all'acquisizione del 100% del capitale sociale della società Connetical S.r.l. ("Connetical"), azienda che opera nel settore delle telecomunicazioni integrata dati e voce (l'"Acquisizione" o l'"Operazione"), basata in Veneto, per un corrispettivo massimo pari a 2 milioni di euro, salvo aggiustamenti come da Contratto (l'"Operazione"), con i soci Stefano Pasqualin, Umberto Pasqualin e Daniele Gallina (i "Soci" o "Fondatori").

Il closing dell'operazione è previsto entro la fine del mese di Aprile 2024.

Connetical, con sede a Fiesso d'Artico (Venezia) e Padova, è un'azienda specializzata in soluzioni personalizzate per aziende e privati, che fornisce servizi di connettività in fibra ottica, connessioni wireless, VPN. Serve clienti di categoria business e privati in Veneto fornendo servizi di telefonia, connettività, cyber security, soluzioni di networking, servizi di datacenter, cloud e sistemistici nelle aree del Veneto. La Società impiega 7 dipendenti.

I principali dati economico patrimoniali di Connetical sono i seguenti:

• Fatturato al 31 dicembre 2023 pari ad Euro 1,87 milioni
• EBITDA al 31 dicembre 2023 pari ad Euro 0,29 milioni
• EBITDA Adjusted: pari a circa Euro 0,35 milioni
• Patrimonio netto al 31 dicembre 2023 pari ad Euro 0,34 milioni
• Posizione Finanziaria Netta positiva al 31 dicembre 2023 pari ad Euro 0,05 milioni
• Posizione Finanziaria Netta Adjusted positiva pari ad Euro 0,15 milioni

Bruno Pianetti, Presidente e Amministratore Delegato di Planetel, ha dichiarato: "Avevamo annunciato l'intenzione di consolidare la nostra posizione competitiva nella regione Veneto e lo stiamo facendo, in linea con quanto dichiarato in sede di quotazione ed in continuità con quanto già avvenuto lo scorso anno con l'acquisizione di Trivenet. Per noi il Veneto è una regione strategica sia per la presenza di un importante tessuto imprenditoriale, sia per la contiguità con la Lombardia. Connetical è stata identificata come una società molto interessante per le competenze e le tecnologie sviluppate e per la capillarità della presenza sul territorio. Questa operazione conferma la nostra volontà nel voler crescere dimensionalmente fornendo soluzioni di comunicazione affidabili e innovative per soddisfare le esigenze in costante evoluzione dei nostri clienti"

Ratio dell'operazione

Connetical rappresenta la quarta acquisizione di Planetel dalla sua quotazione in Borsa, e la seconda in Veneto dopo l'acquisto di Trivenet, avvenuta nel giugno 2023.

L'operazione consentirà a Planetel di espandere ulteriormente la propria attività nell'area geografica del Veneto,

Pagina 1 di 4

che riveste un'importanza strategica per la ricchezza della Regione e per l'elevato numero di imprese sul territorio, aumentando così la sua presenza nella provincia di Padova e penetrando le nuove provincie di Venezia e Rovigo che vanno ad aggiungersi alle province di Treviso, Vicenza e Verona.

L'acquisizione, oltre che favorire la diversificazione territoriale, consentirà a Planetel di coprire quasi tutta la regione Veneto offrendo servizi di connettività e soluzioni innovative alla clientela.

L'operazione risulta strategica anche in un'ottica di integrazione con la società Trivenet finalizzata a consolidare risorse e competenze, eliminare duplicazioni e sfruttare sinergie per raggiungere economie di scala che consentiranno di ridurre i costi operativi complessivi e di migliorare l'efficacia dei processi aziendali, contribuendo così a una maggiore redditività e competitività sul mercato.

Grazie all'inserimento di Connetical, Planetel potrà contare su di un nuovo datacenter e su circa 2.186 nuovi clienti, nel settore business e privati, nei confronti dei quali sarà possibile estendere l'offerta di servizi del Gruppo.

Modalità e dettagli dell'operazione:

Ai sensi del Contratto, Planetel acquisterà il 100% del capitale di Connetical dai Fondatori per un corrispettivo complessivo provvisorio concordato non superiore a Euro 2 milioni, salvo aggiustamenti come indicati nel Contratto (il "Prezzo").

Planetel finanzierà l'operazione totalmente con mezzi propri.

Si prevede che il closing dell'Operazione possa essere perfezionato, previo avveramento ovvero rinuncia da parte di Planetel delle condizioni sospensive entro la fine del mese di Aprile 2024 (la "Data del Closing").

Il Prezzo sarà pagato da Planetel ai soci, pro quota, come si seguito indicato:

• un importo pari al 70% del Prezzo sarà corrisposto alla Data del Closing per mezzo di bonifici bancari;
• l'importo a saldo, pari al 30% del valore complessivo, sarà corrisposto entro 90 giorni lavorativi dalla Data del Closing con fondi per mezzo di bonifici bancari.

Il Contratto include clausole usuali per operazioni di questo tipo, tra le quali: (i) una disciplina relativa alla gestione interinale corretta e prudente di Connetical sino alla Data del Closing; (ii) un meccanismo di aggiustamento del prezzo in negativo sulla base del valore della PFN alla Data del Closing; (iii) il rilascio da parte dei Fondatori di apposite dichiarazioni e garanzie, oltre ai relativi obblighi di indennizzo; (iv) l'assunzione da parte dei Fondatori di obblighi di non concorrenza della durata di 3 anni decorrenti dalla Data del Closing.

Il perfezionamento dell'Operazione è sospensivamente condizionato, inter alia: (i) all'adempimento entro la Data del Closing degli obblighi in capo ai Fondatori; (ii) al mancato significativo cambiamento delle condizioni finanziarie ed economiche di Connetical; (iii) all'ottenimento di tutti i consensi, approvazioni e rinunzie da parte delle competenti autorità amministrative ed altre parti, ivi compresi istituti bancari, necessari per consentire ai soci di Connetical di dare corso alle operazioni previste nell'Accordo.

Per completezza si segnala che l'Acquisizione non si configura come un'operazione significativa ai sensi e per gli effetti dell'art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan in quanto gli indici di rilevanza previsti dalla scheda Tre del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, calcolati sulla base delle informazioni finanziarie di Planetel e di Connetical, risultano inferiori al 25%.

Advisors

L'Operazione è stata seguita per Planetel, dallo studio legale LCA che ha agito quale advisor legale, e dallo Studio

Pagina 2 di 4

Marangi & Associati che ha agito quale advisor fiscale. Connetical è stata assistita dallo Studio Levorato & Bagante Dottori Commercialisti Associati in qualità di advisor.

*******

Connetical

Connetical è un'azienda con sede a Fiesso d'Artico (Venezia) e Padova che opera nel settore delle telecomunicazioni, specializzata in soluzioni personalizzate per soddisfare le esigenze specifiche di clienti, sia aziende sia privati, con l'obiettivo di fornire la migliore connettività possibile.

Offre una vasta gamma di servizi tra cui:

• servizi di connessioni in fibra ottica, connessioni wireless, VPN;
• servizi di datacenter;
• servizi cloud;
• servizi sistemistici;
• servizi e prodotti di cyber security avanzata con soluzioni personalizzate;
• soluzioni di networking per aziende di diverse dimensioni.

Per ulteriori informazioni su Connetical: www.connetical.it

*******

*******
Per ulteriori informazioni:
PLANETEL S.p.A.	Euronext Growth Advisor e Corporate Broker
Michele Pagani	Alantra Capital Markets
CFO ed Investor Relations Manager	Milano, Via Borgonuovo 16
+39 035204094	+39 3343903007
ir@planetel.it	ega@alantra.com
Investor Relations	Media Relations
POLYTEMS HIR	POLYTEMS HIR
Bianca FERSINI MASTELLONI - Silvia MARONGIU	Paolo SANTAGOSTINO
06.69923324-066797849	+393493856585
s.marongiu@polytemshir.it	p.santagostino@polytemshir.it

Specialist MIT SIM S.p.A. 02.30561270 info@mitsim.it

Pagina 3 di 4

Planetel S.p.A., capofila dell'omonimo Gruppo che opera nelle Telecomunicazioni a livello Nazionale, ha realizzato una rete fibra ottica proprietaria per connettività a Banda Ultra Larga in circa 274 Comuni ed eroga servizi TLC/IT a oltre 51.120 Clienti in Lombardia, Veneto e Campania, attraverso un approccio multicanale. La Società, tra primi Internet Service Provider (ISP e WISP) italiani a svilupparsi progressivamente nei mercati delle Telecomunicazioni e del System Integration, ha saputo emergere sul territorio come un player unico in grado di offrire soluzioni digitali integrate, servizi ASP/Cloud ed altre soluzioni IT. Planetel, già operatore telefonico nazionale, oggi è anche un player con una rete in fibra ottica che fornisce a clienti Business, Wholesale e Residenziali, le più avanzate soluzioni di connettività e comunicazione integrata in banda ultra-larga con architetture di rete FTTH-FTTP (Fiber to the Home

• Fiber to the Premise) grazie ad una offerta che copre l'intera catena del valore dei servizi ICT che consente alle aziende di accelerare il loro processo di digitalizzazione ed il time-to market. Gli Asset primari di Planetel comprendono una rete in fibra ottica di circa 3,113 Km. - infrastruttura in CLOUD in 5 Datacenter - 127 Planetel Point in 106 Comuni - 1.220 Cabinet sul territorio, etc..

Obiettivo primario di Planetel è l'attuazione strategica di un Backbone proprietario ad altissima velocità - sino a 1.4Tb/s - che consentirà connessioni più stabili, veloci e sicure con garanzia di maggiore continuità di servizio per i propri Clienti.

Ticker: PLN - Codice ISIN azioni ordinarie: IT0005430951

Pagina 4 di 4