30/03/2020 - Piteco S.p.A.: Relazione sui punti all’ordine del giorno

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di PITECO Spa sulle proposte all'Ordine del giorno dell'assemblea convocata in sede ordinaria il giorno 29 aprile 2020 in unica convocazione.

Milano, 24 marzo 2020.

La presente relazione è redatta dal Consiglio di Amministrazione di Piteco S.p.A. ("Piteco" o la "Società ") in conformità all'articolo 125-terdel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF").

Signori Azionisti,

il presente documento è stato predisposto in relazione all'Assemblea degli Azionisti di Piteco S.p.A. (la "Società "), convocata il giorno 29 aprile 2020 in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

1. Approvazione del Bilancio separato di esercizio al 31 dicembre 2019; relazione degli Amministratori sulla gestione, relazione del Collegio Sindacale e della Società di revisione; destinazione del risultato di esercizio; presentazione Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019; delibere inerenti e conseguenti.
2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art.123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; delibere inerenti e conseguenti;
3. 1. Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione; determinazione dell'importo complessivo della remunerazione dei membri del
      Consiglio di Amministrazione;
   2. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti per l'esercizio 2019.

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Punto 1.Approvazione del Bilancio separato di esercizio al 31 dicembre 2019; relazione degli Amministratori sulla gestione, relazione del Collegio Sindacale e della Società di revisione; destinazione del risultato di esercizio; presentazione Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea per sottoporre alla Vostra approvazione il bilancio relativo all'esercizio chiuso 31 dicembre 2019 che riporta un utile netto pari ad Euro 4,25 milioni. Sul punto si rinvia alla Relazione sulla gestione allegata al bilancio e messa a disposizione del pubblico sul sito della Società nei termini di legge.

Signori Azionisti,

vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"l'Assemblea degli Azionisti di Piteco S.p.A.:

• udita l'illustrazione del Presidente dell'Assemblea;
• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione

delibera

1

1. di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019;
2. di approvare la proposta di destinazione dell'utile di esercizio, pari a Euro 4,25 milioni come segue: Euro 0,21 milioni a riserva legale, Euro 4,04 milioni a riserva straordinaria;
3. di approvare la distribuzione di un dividendo lordo, attingendo alla riserva straordinaria, di Euro 0,15 per ciascuna delle azioni ordinarie senza valore nominale in circolazione, con esclusione delle azioni proprie; che il dividendo venga posto in pagamento, al netto delle ritenute di legge in quanto applicabili, a partire dal 27 maggio 2020, con data di stacco della cedola fissata il 25 maggio 2020 e record date fissata il 26 maggio 2020;
4. di ridurre la riserva indisponibile ex art. 2426 Cod. Civ., comma 8, da Euro 0,38 milioni a Euro 0,14 milioni destinando Euro 0,24 milioni a riserva straordinaria.
5. di conferire ampia delega, disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato per tutti gli adempimenti di legge connessi."

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Punto 2.Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del Comitato Remunerazione, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione", redatta in conformità all'art. 123-terdel TUF. e all'art. 84-quaterdel Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti").

Con il D. Lgs. 49 del 10 maggio 2019 è stata data attuazione alla direttiva (UE) 2017/828 (c.d. Shareholders'Rights Directive 2o SHRD 2), che modifica la direttiva 2007/36/CE (Shareholders'Rights Directiveo SHRD) per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti. Il D. Lgs. 49/2019 ha modificato l'art 123-terdel TUF, inter alia, prevedendo che la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti sia composta da due sezioni.

La prima sezione tratta della politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e - fermo restando il disposto dell'art. 2402 Cod. Civ. - dei componenti degli organi di controllo per l'esercizio successivo e le procedure per l'adozione della stessa. La deliberazione assembleare sulla prima sezione è vincolante.

Fermo quanto previsto dall'art. 123-tercomma 3-terdel TUF, le società sottopongono al voto dei soci la politica di remunerazione di cui al comma 3 dello stesso articolo con la cadenza richiesta dalla durata della politica definita ai sensi dello stesso comma 3, lettera a), e comunque almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della politica medesima. Le società attribuiscono compensi solo in conformità con la politica di remunerazione da ultimo approvata dai soci. In presenza di circostanze eccezionali le società possono derogare temporaneamente alla politica di remunerazione, purché la stessa preveda le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata e specifichi gli elementi della politica a cui si può derogare. Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

2

La deliberazione è vincolante. Qualora l'assemblea dei soci non approvi la politica di remunerazione la Società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. La Società sottopone al voto dei soci una nuova politica di remunerazione al più tardi in occasione della successiva assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, o dell'assemblea prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma Cod. Civ.

La seconda sezione della relazione, in modo chiaro e comprensibile e, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche e una illustrazione analitica dei compensi corrisposti nell'esercizio precedente. In questo caso, la deliberazione assembleare ha valore consultivo.

Punto 2.1.Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione; determinazione dell'importo complessivo della remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

la prima sezione della Relazione della Remunerazione contiene la politica di remunerazione della Società.

La politica di remunerazione di Piteco è finalizzata, inter alia, ad allineare gli interessi del managemental perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore a medio-lungo termine per gli azionisti e al raggiungimento di predeterminati risultati economici. I criteri fondamentali alla base della definizione della politica di remunerazione sono (i) la coerenza delle remunerazioni con le responsabilità assegnate e le attività gestite, (ii) il collegamento tra retribuzione variabile e performance aziendali e (iii) il riconoscimento di crescite salariali per merito nel rispetto dell'integrità comportamentale.

Coerentemente al criterio di cui al punto (i) sopra, si ritiene opportuno che l'Assemblea determini in misura pari a Euro 85.000,00 (ottantacinquemila) un importo complessivo da destinare alla parte fissa della remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, con facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire la remunerazione prevista per i singoli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389 Cod. Civ.

Si rinvia alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, anche tramite pubblicazione sul sito internet della Società.

Signori Azionisti,

vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"l'Assemblea degli Azionisti di Piteco S.p.A.:

• udita l'illustrazione del Presidente dell'Assemblea;
• preso atto della prima sezione in tema di politica di remunerazione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

delibera

1. di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 24 marzo

3

2020, che illustra la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti

degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure

utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

1. di determinare in misura pari a Euro 85.000,00 un importo complessivo da destinare alla parte fissa della remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, con facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire la remunerazione prevista per i singoli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389 Cod. Civ."

Punto 2.2.Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti per l'esercizio 2019.

Signori Azionisti,

L'Assemblea è chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla sezione seconda della Relazione sulla remunerazione. La deliberazione non è vincolante.

Nella seconda sezione sono nominativamente illustrate le voci che compongono i compensi corrisposti - a qualsiasi titolo e in qualunque forma, in coerenza con la politica di remunerazione della Società - nell'esercizio 2019 a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei componenti del Collegio Sindacale; per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche le medesime informazioni sono fornite a livello aggregato.

La sezione seconda riporta, altresì, la tabella prevista dall'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti indicativa delle partecipazioni detenute, nella Società e nelle società controllate, da Amministratori, Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli interessati.

Si rinvia alla Relazione sulla remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, anche tramite pubblicazione sul sito internet della Società.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo a deliberare: "In senso favorevole sulla sezione seconda della Relazione sulla remunerazione, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, comma 8-bis, del TUF e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2020."

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La presente Relazione sarà depositata presso la sede legale della Società in Milano, via Imbonati 18 e sarà, altresì resa disponibile sul sito della società www.pitecolab.it, sezione Investor Relations.

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (f.to dott. Marco Podini)

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