RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI PITECO S.P.A. DEL GIORNO 29 APRILE 2021
(Relazione approvata il 24 marzo 2021)
redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'articolo 72 Allegato 3A del Reg. Consob Emittenti 11971/1999, come successivamente modificati ed integrati
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI PITECO S.P.A. DEL GIORNO 29 APRILE 2021
Egregi Azionisti,
Siete stati convocati in Assemblea Straordinaria di Piteco S.p.A. (di seguito, "Piteco" o la "Società "), per discutere e deliberare, in sede straordinaria, sul seguente argomento all'ordine del giorno:
Modifica degli artt. 7-bis,14,15 e 21 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Con la presente relazione (la "Relazione") - redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'articolo 72 del Regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), in conformità allo Schema n. 3 di cui all'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti si intende fornire un'illustrazione della proposta di delibera relativa al predetto punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti di Piteco.
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1. Motivazioni della proposta
Proposta di modifica dell'articolo 7-bis
Tale modifica è finalizzata a disciplinare puntualmente la possibilità della Società (anche su richiesta dei soci che rappresentino almeno la metà della quota minima di partecipazione ai fini della presentazione delle liste per la nomina dell'organo amministrativo) di richiedere agli intermediari l'identificazione degli azionisti che detengano azioni in misura superiore allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto della Società ed, in generale, a garantire il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di identificazione degli azionisti.
Proposta di modifica degli articoli 14 e 21
In data 1° gennaio 2020 sono entrate in vigore le disposizioni della Legge 27 dicembre 2019 n. 160 ("Legge di Bilancio 2020") che modificano gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate. Prima della Legge di Bilancio 2020, era previsto che le società quotate, nella composizione degli organi sociali, dovessero rispettare un criterio di composizione di genere in base al quale al genere meno rappresentato spettava almeno un quinto dei componenti degli organi di amministrazione e controllo per il primo mandato, e un terzo per i successivi due mandati. La Legge di Bilancio 2020 ha previsto una diversa quota riservata al genere meno rappresentato, pari ad "almeno due quinti" ed ha inoltre stabilito che tale criterio di riparto si applichi per "sei mandati consecutivi" a decorrere "dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della presente legge", avvenuta il 1° gennaio
2020. Si ricorda, inoltre, che l'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti prevede che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.
Tutto ciò considerato, si rende necessario apportare allo Statuto Sociale, e segnatamente agli articoli 14 e 21, talune modifiche atte ad adeguare lo stesso alle nuove disposizioni in materia di equilibrio di genere.
Proposta di modifica dell'articolo 21
La modifica proposta ha la finalità di adeguare lo statuto al disposto dell'articolo 144-sexies del Regolamento Emittenti.
La modifica è relativa alla possibilità di presentare liste di candidati alla carica di membro del collegio sindacale anche oltre il termine di 25 giorni indicato nello Statuto nel caso in cui scaduto tale termine, fosse stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti.
Proposta di modifica dell'articolo 15
Ai fini di una maggiore flessibilità nella gestione delle adunanze consiliari si prevede che non necessariamente Presidente e Segretario debbano trovarsi nello stesso luogo, coerentemente con quanto disposto per le assemblee dall'art. 106 d. l.
18/2020 nel contesto della crisi pandemica da Covid-19, applicabile anche al Consiglio di Amministrazione come ritenuto inter alia dalla massima n. 187 del Consiglio Notarile di Milano - Commissione Società, "Intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione (artt. 2366, comma 4, 2370, comma 4, 2388, comma 1, 2404, comma 1 e 2479-bis, c.c.; art. 106, comma 2, d.l. 18/20) [11 marzo 2020]".
2. Modifica degli artt. 7-bis,14,15 e 21 dello Statuto Sociale
Alla luce di quanto sopra, si rende pertanto necessario apportare alcune modifiche statutarie al fine di adeguare lo Statuto alle nuove disposizioni. Di seguito sono illustrate le modifiche che si propone di apportare al testo degli artt. 7-bis,14,15 e 21 dello Statuto sociale.
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STATUTO SOCIALE |
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ARTICOLO 7-BIS |
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ARTICOLO 14 |
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TESTO VIGENTE |
TESTO PROPOSTO |
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Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato per eccesso) dei candidati. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. [...] |
Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato per eccesso) dei candidati., nel rispetto delle disposizioni di legge, anche regolamentari, pro tempore vigenti, ivi inclusa la normativa in materia di arrotondamento. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. [...] |
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ARTICOLO 15 |
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[...] 5. Le riunioni del consiglio di amministrazione possono essere validamente tenute in videoconferenza o in audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati con certezza, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente dove pure deve trovarsi il segretario della riunione. |
[...] 5. Le riunioni del consiglio di amministrazione possono essere validamente tenute in videoconferenza o in audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati con certezza, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente dove pure deve trovarsi il segretario della riunione. |
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ARTICOLO 21 |
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TESTO VIGENTE |
TESTO PROPOSTO |
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L'assemblea ordinaria provvede alla nomina dei membri e del presidente del collegio sindacale e ne determina i rispettivi emolumenti. La nomina dei sindaci avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Le liste presentate dai soci, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano, devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere e devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dal presente statuto. È altresì depositata ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti |
L'assemblea ordinaria provvede alla nomina dei membri e del presidente del collegio sindacale e ne determina i rispettivi emolumenti. La nomina dei sindaci avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Le liste presentate dai soci, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano, devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere e devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dal presente statuto. È altresì depositata ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti |
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Disclaimer
Piteco S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 24 marzo 2021 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 24 marzo 2021 14:36:08 UTC.