28/03/2022 - Piteco S.p.A.: Relazione Illustrativa del C.d.A all’Assemblea relativa al 4’ punto dell’OdG

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Piteco S.p.A. sul quarto punto all'Ordine del giorno dell'assemblea ordinaria convocata il giorno 28 aprile 2022 in unica convocazione.

Milano, 23 marzo 2022

La presente relazione è redatta da Piteco S.p.A. ("Piteco" o la "Società ") in conformità all'articolo 125- ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), nonché agli articoli 73 e 84-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

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Punto 4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter, del Codice Civile e dell'art. 132 del TUF, previa revoca, per la parte non ancora eseguita, dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea il 29 aprile 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti, in data 29 ottobre 2022 scadrà il programma di acquisto e di disposizioni delle azioni proprie approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021. Il Consiglio di Amministrazione Vi invita, pertanto, a deliberare in merito alla concessione di una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca, per la parte non ancora eseguita, dell'autorizzazione deliberata dalla citata Assemblea, secondo i termini e le modalità di seguito illustrati.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è richiesta con la finalità di dotare la Società di uno strumento flessibile e funzionale a perseguire alcune delle finalità compatibili con le vigenti disposizioni di legge e regolamentari e segnatamente:

• (i) disporre di azioni proprie da destinare a servizio di eventuali piani di incentivazione futuri a favore dei membri degli organi di amministrazione o di controllo, dipendenti o collaboratori della Società e/o delle società controllate da Piteco che implichino la disposizione o l'assegnazione di azioni o strumenti finanziari convertibili in azioni;

• (ii) disporre di un portafoglio titoli (c.d. magazzino titoli) da utilizzare, coerentemente con le linee strategiche della Società, a servizio di eventuali operazioni straordinarie e/o l'eventuale impiego delle azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse della Società. In proposito, si ricorda tra l'altro che nel contesto dell'operazione di acquisizione di Myrios S.r.l. ("Myrios"), Piteco si è impegnata a corrispondere ai soci di Myrios azioni Piteco quale pagamento di parte del corrispettivo dovuto ai soci di Myrios a seguito dell'esercizio della opzione di vendita (put option) prevista in favore di questi ultimi nel patto parasociale sottoscritto in occasione dell'acquisizione;

il tutto nei limiti previsti dalla normativa vigente e, ove applicabili, in conformità a prassi di mercato ammesse dall'autorità di vigilanza, pro tempore vigenti, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 ("Regolamento MAR").

Si precisa che la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è finalizzata alla riduzione del capitale tramite annullamento di azioni proprie.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione richiesta comporta la facoltà di acquistare, in una o più operazioni e in misura liberamente determinabile - di volta in volta - con delibera del Consiglio di Amministrazione, unnumero massimo di azioni ordinarie della Società, senza valore nominale, tale da non eccedere il limite del 7,5% del capitale sociale, tenuto conto delle azioni proprie eventualmente già in portafoglio, ovvero detenute da società controllate, e in ogni caso destinando a tali acquisti risorse per un importo massimo complessivo pari a Euro 3.800.000,00.

In conformità all'articolo 2357, comma 1, del codice civile, gli acquisti potranno avvenire esclusivamente nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e potranno riguardare esclusivamente azioni interamente liberate.

L'autorizzazione comporta altresì la facoltà del Consiglio di Amministrazione di disporre delle azioni in portafoglio.

In occasione di ogni operazione di acquisto o disposizione delle azioni proprie, la Società effettuerà le opportune registrazioni contabili, nel rispetto dell'articolo 2357-ter, ultimo comma, del codice civile e dei principi contabili applicabili.

In caso di operazioni di disposizione di azioni proprie, si potrà sempre procedere ad ulteriori operazioni di acquisto, nel rispetto dei limiti di legge e della deliberazione assembleare.

3. Informazioni utili ai fini della valutazione del limite massimo al quale si riferisce l'autorizzazione

Alla data della presente relazione il capitale sociale sottoscritto ed interamente versato della Società ammonta ad Euro 30.795.895,25 rappresentato da n. 20.184.245 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

Alla data odierna la Società detiene n. 764.593 azioni proprie, corrispondenti al 3,8%% del capitale sociale.

La consistenza degli utili e delle riserve disponibili sarà valutata di volta in volta in occasione degli acquisti.

4. Durata dell'autorizzazione

Si propone di stabilire la durata dell'autorizzazione agli acquisti nel termine massimo previsto dalla normativa applicabile, attualmente fissato dall'articolo 2357, comma 2, del codice civile in 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare di approvazione della presente proposta.

L'autorizzazione a disporre delle azioni proprie in portafoglio è richiesta senza limite temporale.

5. Corrispettivo minimo e massimo

Si propone che gli acquisti possano avvenire ad un corrispettivo unitario che non potrà discostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, e in ogni caso nel rispetto delle ulteriori norme applicabili (ivi incluse le ulteriori condizioni stabilite nell'articolo 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione dell'8 marzo 2016).

Si propone che la disposizione di azioni proprie (per finalità diverse da quelle perseguite nell'ambito di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria) possa avvenire ad un corrispettivo unitario di cessione non sia inferiore del 20% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

6. Modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e di disposizione

Gli acquisti potranno essere effettuati una o più volte, nel rispetto del principio di parità di trattamento degli azionisti, in conformità all'articolo 132 del TUF e alla normativa applicabile, secondo le seguenti modalità contemplate dall'articolo 144-bis, commi 1 e 1-bis, del Regolamento Emittenti:

• (i) tramite acquisti sul mercato regolamentato, in ottemperanza alle modalità operative stabilite nei regolamenti della società di gestione (Borsa Italiana S.p.A.) che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita (articolo 144-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti;

• (ii) con le modalità stabilite da prassi di mercato tempo per tempo ammesse dalla Consob, ai sensi dell'articolo 13 MAR;

• (iii) alle condizioni indicate dall'articolo 5 MAR e dalla relativa disciplina di attuazione.

Ove ritenuto conveniente dal Consiglio di Amministrazione, l'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità anche diverse da quelle sopra indicate, purché ciò sia consentito e/o compatibile con la disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli azionisti.

Le operazioni di disposizione si propone possano essere eseguite con qualunque modalità sia ritenuta necessaria o opportuna al perseguimento della finalità per la quale l'operazione è compiuta, e dunque anche fuori mercato ovvero nell'ambito di operazioni straordinarie; il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, nonché eventualmente in conformità alle prassi di mercato ammesse. Si precisa che la disposizione di azioni proprie include la facoltà da parte della Società di costituire in pegno le azioni proprie.

7. Altre informazioni

Si segnala che, ove l'Assemblea autorizzasse l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione si riserva di adottare procedure interne per disciplinare l'operatività in azioni proprie, nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, anche tenendo conto delle modifiche normative che dovessero intervenire.

Signori Azionisti, stante quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"l'Assemblea degli Azionisti di Piteco S.p.A.:

• - udita l'illustrazione del Presidente dell'Assemblea;

• - preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi degli articoli 125-ter TUF e 73 Regolamento Emittenti (la "Relazione").

• - rilevata l'opportunità di conferire una autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicati nella Relazione;

delibera

1) di revocare, per la parte non ancora eseguita, la precedente deliberazione di autorizzazione assunta dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021 e conseguentemente la correlata autorizzazione a disporne;

• 2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, per il termine massimo previsto dalla normativa vigente (attualmente fissato in 18 mesi dalla data dell'autorizzazione assembleare) e per le finalità illustrate nella Relazione, all'acquisto di azioni ordinarie di Piteco S.p.A., in una o più volte, fino ad un numero massimo di azioni che, includendo anche le azioni proprie già possedute e/o eventualmente possedute dalle società controllate, non potrà eccedere il limite del 7,5% del capitale sociale;

• 3) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto, con le modalità indicate nella Relazione, ad un corrispettivo unitario che non potrà discostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione , prevedendosi di destinare agli acquisti un importo massimo pari a Euro 3.800.000,00 (quattromilioni/00); il tutto, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili, ivi incluse, ove applicabili, le prassi di mercato tempo per tempo ammesse;

• 4) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre senza limite temporale delle azioni detenute in portafoglio, in una o più volte (e anche prima di aver esaurito gli acquisti), per le finalità illustrate nella Relazione e con le modalità consentite dalla normativa vigente, nonché secondo le modalità indicate nella Relazione, ad un corrispettivo unitario, con riferimento alle alienazioni, che non potrà discostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione. Si precisa che la disposizione di azioni proprie include la costituzione in pegno, nei limiti e con le modalità consentite dalla normativa vigente;

• 5) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato in carica, in via disgiunta e con facoltà di sub-delega, ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti e alle connesse formalità, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse, nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento e dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

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La presente Relazione sarà depositata presso la sede legale della Società in Milano, Via Imbonati, 18 e sarà, altresì resa disponibile sul sito della società www.pitecolab.it,sezione Investor Relations, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1info.it).

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(f.to dott. Marco Podini)