29/04/2022 - Pierrel S.p.A.: Relazione sulla gestione 2021

PIERREL S.p.A.

Sede legale in Capua (CE) - Strada Statale Appia 7-bis 46/48

Capitale sociale 3.716.341,74 interamente versato Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta,

Codice fiscale e Partita I.V.A. 04920860964

REA n. CE 227340

Sito web:www.pierrelgroup.com

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021

ai sensi dell'articolo 123-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2022

GLOSSARIO ..................................................................................................................................................... 3

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Profilo dell'Emittente .......................................................................................................................... 5

Informazioni sugli assetti proprietari (ex articolo 123-bis, comma 1, del TUF) alla data del 30

marzo 2022 .......................................................................................................................................... 6

• 2.1 Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) ................................................................................... 6

• 2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) ....................................................................... 7

• 2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)) ...................................................................... 7

• 2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) .................................................................. 8

• 2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e),

TUF) 8

2.6 Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f) TUF) ..................................................................................... 8

2.7 Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g) TUF) .................................................................................................. 8

2.8 Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di offerte

pubbliche di acquisto (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) ................................................................................................... 9

2.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera

m) TUF) ....................................................................................................................................................................................................... 9

2.10 Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. del Codice Civile) ............................................................................ 10

3 4

Compliance (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte del TUF) .............................. 10

Consiglio di Amministrazione ......................................................................................................... 11

5

GLOSSARIO

In aggiunta ai termini e alle espressioni definiti in altre parti della presente Relazione, ai fini della stessa, i termini e le espressioni riportati con lettera iniziale maiuscola di seguito elencati hanno il significato in appresso indicato per ciascuno di essi:

Amministratori: i membri del Consiglio di Amministrazione.

Assemblea degli Azionisti o Assemblea: l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente.

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, come sostituito dal Codice di Corporate Governance.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, applicabile, in caso di adesione volontaria allo stesso, a partire dal primo esercizio iniziato successivamente al 31 dicembre 2020.

Codice Civile: il codice civile italiano approvato con il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale dell'Emittente.

Comitato Parti Correlate: il comitato per le operazioni con parti correlate della Società composto, secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 aprile 2021, dal prof. Avv. Mauro Fierro (presidente) e dalla dott.ssa Alessandra Piccinino, entrambi Amministratori non esecutivi dotati dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, lettera c) del TUF, nonché dell'avv. Maria Paola Bifulco, Amministratore non esecutivo.

Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

European Medicines Agency - EMA: l'agenzia dell'Unione Europea che ha il compito istituzionale di coordinare le risorse scientifiche degli Stati membri al fine di valutare e controllare i medicinali per uso umano e veterinario in tutta l'UE (precedentemente conosciuta come European Agency for the Evaluation of Medicinal Products - EMEA.

Emittente o Società o Pierrel: Pierrel S.p.A. con sede legale a Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46-48, Capitale sociale di Euro 3.716.341,74 interamente versato, le cui azioni sono quotate sul mercato Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2021.

FDA (Food and Drug Administration): l'Autorità degli Stati Uniti che regolamenta l'immissione in commercio e l'uso dei dispositivi medici negli Stati Uniti, incluse le sostanze iniettabili e prodotti farmaceutici.

Gruppo Pierrel: il gruppo che comprende la Società (capogruppo) e Pierrel Pharma.

Pierrel Pharma: Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico, con sede legale a Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46-48, capitale sociale di Euro 10.000,00 interamente sottoscritto e versato, interamente detenuto dalla Società.

Regolamento Emittenti: il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti approvato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento Mercati: il regolamento in materia di mercati approvato dalla CONSOB con delibera del 28 dicembre 2017, n. 20249, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento Parti Correlate: il regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate approvato dalla CONSOB con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari dell'Emittente per l'Esercizio redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti.

Sindaci: i membri del Collegio Sindacale.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

1 Profilo dell'Emittente

Pierrel è la capogruppo del Gruppo Pierrel attivo nel settore farmaceutico e specializzato nella produzione di specialità farmaceutiche (Divisone Contract Manufacturing o CMO), nella distribuzione di prodotti farmaceutici (Divisione Pharma) e nello sviluppo, registrazione e licensing di nuovi farmaci e dispositivi medici (Divisione Pharma).

Il Gruppo Pierrel vanta un'esperienza di oltre 60 anni nel settore farmaceutico ed è uno dei principali produttori europei di anestetici loco-regionali e dentali.

L'Emittente è proprietaria di uno stabilimento produttivo sito nel comune di Capua (CE), nei pressi di Napoli, che ha ricevuto l'autorizzazione da parte dell'EMA e della FDA per la produzione in asepsi di farmaci a uso iniettabile.

Pierrel Pharma ha registrato e distribuisce l'anestetico dentale Orabloc® in Canada, USA, Russia, Europa e alcuni paesi del Medio Oriente.

La struttura di corporate governance dell'Emittente è caratterizzata da un insieme di regole, comportamenti e processi volti a garantire un sistema di governo societario efficiente e trasparente e un efficace funzionamento degli organi di governo e dei sistemi di controllo. In particolare, la struttura di corporate governance adottata dalla Società si basa su un modello organizzativo di tipo "tradizionale", composto, quindi, dai seguenti organi sociali: (a) l'Assemblea degli Azionisti; (b) il Consiglio di Amministrazione; (c) un Direttore Generale; e (d) il Collegio Sindacale. L'incarico di revisione legale è affidato, in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia, a una società di revisione iscritta nell'albo speciale tenuto dalla CONSOB. In linea con quanto previsto dallo statuto della Società (lo "Statuto"), Pierrel ha nominato un Presidente del Consiglio di Amministrazione, un Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione, un Amministratore Delegato e un Direttore Generale a cui sono stati attribuiti poteri - con differenti limiti di spesa - per la gestione dell'azienda.

In data 30 marzo 2022 -- in continuità con quanto precedentemente deliberato già dal 5 giugno 2015 e confermato in data 23 aprile 2018 e in data 26 aprile 2021 - il Consiglio di Amministrazione ha confermato, tenuto conto della struttura, delle dimensioni e delle esigenze operative della Società e del Gruppo, nonché della natura delle attività svolte, la volontà di non aderire al Codice di Corporate Governance e di affidare al Consiglio di Amministrazione le funzioni proprie dei comitati previsti dal Codice di Corporate Governance, anche in virtù della presenza in Consiglio di due Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, lettera c), del TUF.

Anche tenendo conto di quanto raccomandato dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance nella lettera del 3 dicembre 2021, la Società ha comunque valutato la propria classificazione sulla base del dato dimensionale e di controllo. In particolare, ai sensi del Codice di Corporate Governance e con riferimento all'esercizio 2021, l'Emittente si qualifica come società non grande (non avendo la propria capitalizzazione superato 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto degli ultimi tre anni solari) e "a proprietà concentrata" in considerazione del fatto che è soggetta al controllo di diritto di Fin Posillipo S.p.A. (titolare di una partecipazione superiore al 50% del relativo capitale sociale).

Tale valutazione è stata operata anche al fine di valutare le diverse opzioni di flessibilità riconosciute dal Codice in base al nuovo principio di proporzionalità applicativa delle relative raccomandazioni dallo stesso introdotto nel quadro di una valorizzazione dell'autonomia anche statutaria delle singole società nel delineare gli assetti e le prassi di governance più funzionali alle loro caratteristiche.

In particolare, in ossequio a tale principio di proporzionalità, per le società non grandi e a proprietà concentrata, come Pierrel, il Codice (a differenza di quanto previsto per le altre società grandi e a proprietà non concentrata) consente la disapplicazione delle raccomandazioni inerenti, ad esempio, alla nomina del Lead Independent Director, alla formulazione dell'orientamento sul numero massimo di incarichi dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, alla istituzione di un comitato nomine e di un comitato controllo e rischi (con possibilità dunque di attribuire le rispettive funzioni al board), alla

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