PIERREL S.p.A.
Sede legale a Capua, S.S. Appia 7 bis, n. 46/48
Capitale sociale Euro 3.716.341,74, i.v.
Codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta n. 04920860964
RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA
DEGLI AZIONISTI DI PIERREL S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 5 GIUGNO 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE
La presente comunicazione non costituisce un'offerta o un invito ad acquistare o sottoscrivere titoli. I titoli non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti, in Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sia soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge. Il presente documento non è destinato alla distribuzione, direttamente o indirettamente, negli o verso gli Stati Uniti, il Canada, il Giappone, l'Australia e negli altri paesi in cui potrebbe essere vietata ai sensi di legge.
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INDICE |
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3. Prospetto di analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto a breve ed a medio-
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Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere |
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Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale |
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Data di godimento delle azioni Pierrel di nuova emissione |
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Effetti economico-patrimoniali e finanziari |
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Effetti diluitivi |
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Altre informazioni |
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Modifiche statutarie |
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Diritto di recesso |
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Proposte di delibera |
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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUL SECONDO PUNTOALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI PIERREL S.P.A. AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI NONCHÉ DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI
Proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per massimi Euro 70 milioni, comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, da offrire in opzione ai soci ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile. Modifiche all'articolo 5 dello statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
PREMESSA
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di Pierrel S.p.A. ("Pierrel" o la "Società "), Vi ha convocati, in unica convocazione, per il giorno 5 giugno 2023 (l'"Assemblea") per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di aumento di capitale di cui al secondo punto all'ordine del giorno.
La presente relazione illustrativa (la "Relazione") è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché ai sensi dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), e in conformità all'Allegato 3A, schema n. 2, del Regolamento Emittenti. La presente Relazione ha lo scopo di illustrare agli azionisti di Pierrel la proposta di aumento del capitale sociale di Pierrel.
La Relazione verrà trasmessa alla CONSOB e messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet della medesima all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione "Investor Relations/Governance Documents/Documentazione per gli azionisti/Documentazione Assemblee degli Azionisti/Assemblea dei Soci del 5 giugno 2023", e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da CONSOB denominato eMarket Storage (www.emarketstorage.it) nei termini e nei modi previsti dalla normativa vigente.
1. Proposta di Aumento di Capitale
Il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea in sede straordinaria per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, per un importo massimo di Euro 70.000.000, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie Pierrel aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, comma 1, c.c., e da liberarsi anche mediante compensazione di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili vantati dai soci nei confronti della Società (l'"Aumento di Capitale"), con conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale di Pierrel (lo "Statuto").
In linea con la prassi di mercato, si propone che i termini e le modalità di esecuzione dell'Aumento di Capitale siano determinati dal Consiglio di Amministrazione nell'imminenza dell'avvio dell'offerta in opzione dell'Aumento di Capitale. In particolare, il Consiglio di Amministrazione:
- fisserà, nel rispetto dei termini stabiliti dall'Assemblea, la tempistica dell'offerta dei diritti di opzione ex art. 2441, comma 1, c.c. (l'"Offerta in Opzione");
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- determinerà il numero di azioni Pierrel da emettere nel contesto dell'Aumento di Capitale, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price "TERP") delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo ufficiale di Borsa del giorno di Borsa aperta antecedente detta data di determinazione, nonché delle indicazioni che saranno fornite dagli advisor esterni appositamente nominati;
- preciserà, nel limite massimo deliberato dall'Assemblea, l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale;
- determinerà ogni altro elemento necessario per dare attuazione a quanto deliberato dall'Assemblea, ivi incluse le modalità per la liberazione delle azioni mediante compensazione di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili.
L'Aumento di Capitale viene proposto in via scindibile con la conseguenza che, alla scadenza del termine ultimo per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, il capitale sociale di Pierrel risulterà incrementato per l'importo effettivamente sottoscritto dagli azionisti della Società e/o da eventuali soggetti terzi prima di tale termine.
2. Motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale
La proposta di delibera oggetto della presente relazione si inquadra nelle linee strategiche di Pierrel che prevendono, inter alia, uno sviluppo e una diversificazione del business per linee esterne mediante operazioni di acquisizione che richiedono risorse patrimoniali aggiuntive rispetto a quelle attualmente disponibili.
In particolare, la Società intende destinare i proventi netti derivanti dall'Aumento di Capitale all'operazione di acquisto dal gruppo facente capo alla società di diritto statunitense 3M Company di taluni contratti, autorizzazioni e diritti di proprietà intellettuale relativi ai prodotti dentali per l'anestesia locale a base di articaina, lidocaina e mepivacaina Ubisestin®, Xylestin® e Mepivastesin®, nonché di specifici prodotti per siringhe e aghi (gli "Asset").
Al riguardo, in data 2 maggio 2023 la Società e 3M Company hanno sottoscritto, inter alia, il contratto (l'"Asset Purchase Agreement" o "APA") che disciplina i termini e le condizioni per l'acquisto degli Asset da parte di Pierrel a fronte di un corrispettivo pari a 70 milioni di dollari (l'"Operazione") (per ulteriori informazioni, si rinvia al comunicato stampa diffuso in data 2 maggio 2023 e messo a disposizione, inter alia, sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione "Investor Relations/Comunicati stampa finanziari").
La proposta di Aumento di Capitale è dunque finalizzata alla realizzazione dell'Operazione e, in particolare, per far fronte al pagamento del corrispettivo stabilito tra la Società e 3M Company nell'APA, nonché a supportare gli investimenti necessari per completare il trasferimento tecnologico degli Asset e avviare la relativa produzione nello stabilimento della Società sito in Capua.
3. Prospetto di analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto a breve ed a medio-lungo termine della Società
Le risorse finanziarie che saranno raccolte con l'Aumento di Capitale non sono destinate alla riduzione ovvero al mutamento della struttura dell'indebitamento finanziario della Società.
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4. Informazioni sui risultati dell'ultimo esercizio chiuso e indicazioni generali sull'andamento della gestione dell'esercizio in corso
Per una completa descrizione dell'andamento gestionale della Società si rinvia a quanto indicato nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022 (che include il bilancio di esercizio, la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e l'attestazione del bilancio di esercizio di cui all'art. 154-bis del TUF, unitamente alle relative relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 marzo 2023 e disponibile sul sito della Società, all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione "Investor relations/Governance Documents/Financial Documents".
L'Assemblea degli Azionisti di Pierrel in data 20 aprile 2023 ha approvato il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 della Società.
5. Eventuale consorzio di collocamento e/o di garanzia
Alla data della presente Relazione non è prevista la costituzione di consorzi di garanzia e/o di collocamento in relazione all'Aumento di Capitale.
Fermo quanto precede, Fin Posillipo ha assunto specifici impegni di garanzia per la sottoscrizione della propria quota dell'Aumento di Capitale nonché degli eventuali diritti di opzione che dovessero rimanere inoptati all'esito dell'Offerta in Opzione.
Inoltre, Bootes ha assunto un impegno di sottoscrizione di una porzione della quota di propria spettanza dell'Aumento di Capitale per un controvalore massimo al valore del credito (ad oggi pari ad Euro 2.346.000,00) maturato nei confronti della Società, maggiorato degli interessi medio tempore maturati.
Per ulteriori informazioni si rinvia al successivo punto 8 della presente Relazione.
6. Eventuali altre forme di collocamento previste
Trattandosi di un'offerta in opzione ex art. 2441, comma 1 c.c., le azioni Pierrel rivenienti dall'Aumento di Capitale saranno offerte direttamente dalla Società. Non sono allo stato previste altre forme di collocamento.
7. Criteri di determinazione del prezzo di emissione
Fermo quanto indicato al precedente punto 1 della presente Relazione, il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari, nonché delle indicazioni che saranno fornite dagli advisor esterni appositamente nominati.
Il prezzo di emissione delle azioni Pierrel a servizio dell'Aumento di Capitale sarà quindi determinato dal Consiglio di Amministrazione, in prossimità dell'avvio del periodo di offerta in opzione dell'Aumento di Capitale, applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price - "TERP") delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del giorno di Borsa aperta antecedente detta data di determinazione.
8. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere
In data 2 maggio 2023, la Società ha ricevuto una manifestazione di impegno da parte di Fin Posillipo S.p.A. ("Fin Posillipo"), azionista di controllo della Società con una partecipazione pari, per quanto a conoscenza della Società, a circa il 51,30% del relativo capitale sociale. Fin Posillipo si è impegnata, inter alia, a:
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Allegati
Disclaimer
Pierrel S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 02 maggio 2023 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 02 maggio 2023 22:30:38 UTC.