PIERREL S.p.A.
Sede legale a Capua, S.S. Appia 7 bis, n. 46/48
Capitale sociale Euro 3.716.341,74, i.v.
Codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta n. 04920860964
RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI
AZIONISTI DI PIERREL S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 5 GIUGNO 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUL PRIMO PUNTOALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DELLA SOCIETÀ AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58
1. Raggruppamento delle azioni Pierrel S.p.A. in circolazione; relative modifiche allo statuto sociale di Pierrel S.p.A.; delibere inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di Pierrel S.p.A. ("Pierrel" o la "Società "), Vi ha convocati, in un'unica convocazione, per il giorno 5 giugno 2023 (l'"Assemblea") per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di raggruppamento delle azioni di Pierrel strumentale alla prospettata operazione di aumento di capitale di cui al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea.
La presente relazione illustrativa (la "Relazione Illustrativa") è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), e in conformità all'Allegato 3A, schema n. 3, del Regolamento Emittenti al fine di illustrare ai Signori Azionisti la proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie Pierrel.
La Relazione verrà trasmessa alla CONSOB e messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet della medesima all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione "Investor Relations/Governance Documents/Documentazione per gli azionisti/Documentazione Assemblee degli Azionisti/Assemblea dei Soci del 5 giugno 2023", e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da CONSOB denominato eMarket Storage (www.emarketstorage.it) nei termini e nei modi previsti dalla normativa vigente.
Illustrazione dell'operazione
Attualmente il capitale sociale della Società è suddiviso in n. 228.881.275 azioni ordinarie.
Tale numero, già molto significativo e frutto delle diverse operazioni sul capitale eseguite dalla Società nel corso degli anni, è peraltro destinato ad incrementarsi ulteriormente per effetto della prospettata operazione di aumento di capitale sociale a pagamento di Pierrel per un importo massimo complessivo di Euro 70.000.000,00, incluso di sovrapprezzo, da eseguirsi, in forma scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti della Società, ai sensi dell'art. 2441
- e da liberarsi anche mediante compensazione di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili vantati dai soci nei confronti della Società, di cui al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea (l'"Aumento di Capitale").
Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre agli Azionisti di raggruppare le azioni Pierrel in circolazione, riducendone il numero, al fine di semplificarne la gestione amministrativa e favorire altresì la liquidità degli scambi nel mercato borsistico, anche nel contesto dell'Aumento di Capitale.
L'operazione di raggruppamento azionario è proposta nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria Pierrel avente godimento regolare ogni n. 25 azioni ordinarie Pierrel esistenti (il "Raggruppamento").
In considerazione delle finalità del Raggruppamento e della sua correlazione con l'Aumento di Capitale, si prevede che il Raggruppamento venga eseguito prima dell'inizio dell'Aumento di Capitale medesimo, nei
tempi e secondo le modalità che saranno concordate con Borsa Italiana e, comunque, non oltre l'avvio del periodo di offerta in opzione dell'Aumento di Capitale.
Considerato che le azioni della Società non hanno un valore nominale espresso, il Raggruppamento determinerà l'incremento della parità contabile implicita delle stesse.
In ogni caso, per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare all'esito del Raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti di Pierrel un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni Pierrel non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni e secondo le modalità tecniche che verranno comunicate in sede di esecuzione dell'operazione stessa.
Modifiche statutarie e diritto di recesso
Qualora il Raggruppamento descritto nella presente relazione dovesse essere approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società, l'art. 5 dello Statuto verrebbe conseguentemente riformulato.
Di seguito, si riporta il testo vigente dell'art. 5 dello Statuto unitamente alla colonna di raffronto delle modifiche proposte evidenziate in grassetto.
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TESTO VIGENTE |
TESTO PROPOSTO |
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5.1. Il capitale sociale sottoscritto è di Euro |
5.1. Il capitale sociale sottoscritto è di Euro |
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3.716.341,74 |
3.716.341,74 |
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(tremilionisettecentosedicitrecentoquarantaunovirg |
(tremilionisettecentosedicitrecentoquarantaunov |
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olasettantaquattro) suddiviso in n. 228.881.275 |
irgolasettantaquattro) suddiviso in n. 9.155.251 |
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(duecentoventottoottocentoottantunoduecentosett |
(novemilionicentocinquantacinquemiladuecento |
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antacinque) azioni ordinarie senza valore nominale e |
cinquantuno) azioni ordinarie senza valore |
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potrà essere aumentato una o più volte anche |
nominale e potrà essere aumentato una o più |
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mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da |
volte anche mediante emissione di azioni aventi |
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quelli delle azioni già emesse. |
diritti diversi da quelli delle azioni già emesse. |
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5.2. Il capitale sociale può essere aumentato a |
(invariato) |
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pagamento o gratuitamente ai sensi dell'art. 2438 |
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Cod. Civ. e seguenti. |
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5.3. In caso di aumento a pagamento del capitale |
(invariato) |
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sociale, il diritto di opzione spettante ai Soci sulle |
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azioni di nuova emissione può essere escluso, ai sensi |
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dell'art. 2441, 4° comma, Cod. Civ., nei limiti del 10% |
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del capitale sociale preesistente, a condizione che il |
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prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato |
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delle azioni e ciò risulti confermato in apposita |
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relazione della società di revisione incaricata della |
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revisione legale dei conti della Società. |
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5.4. Ai fini dell'aumento del capitale sociale, |
5.4. Ai fini dell'aumento del capitale sociale, |
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l'Assemblea straordinaria dei Soci può conferire al |
l'Assemblea straordinaria dei Soci può conferire al |
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Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 |
Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. |
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Cod. Civ., la facoltà di aumentare, in una o più volte, |
2443 Cod. Civ., la facoltà di aumentare, in una o |
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il capitale sociale fino ad un ammontare determinato |
più volte, il capitale sociale fino ad un ammontare |
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e per il periodo massimo di cinque anni dalla data |
determinato e per il periodo massimo di cinque |
della deliberazione. Con deliberazione assunta dall'assemblea straordinaria del 30 maggio 2016, e stata attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2441 del codice civile, la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via anche scindibile, in una o più volte, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione e per un ammontare massimo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni) oltre l'eventuale sovrapprezzo, aumento da realizzarsi mediante l'emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, in un primo momento anche non ammesse a quotazione, in un numero da definirsi in considerazione del prezzo di emissione, con godimento regolare, previa verifica da parte del Consiglio stesso della sussistenza e del rispetto delle condizioni previste dalla legge, con facoltà per il Consiglio di: (a) determinare, quindi, nel rispetto della legge, il prezzo di emissione e (b) (i) riservare le azioni in opzione agli aventi diritto, e/o (ii) riservare le azioni, in tutto o in parte, a investitori istituzionali di natura finanziaria e/o industriale, siano essi italiani o esteri, con conseguente esclusione del diritto di opzione, e/o (iii) riservare le azioni rinvenienti dall'aumento di capitale al servizio di un prestito obbligazionario convertibile; e/o (iv) riservare le azioni alla conversione di obbligazioni emesse da società italiane o estere e riservate ad investitori istituzionali italiani o esteri, con conseguente esclusione del diritto di opzione; il tutto con la precisazione che nelle ipotesi sub (ii), (iii) e (iv) il prezzo di emissione - sul quale, al momento dell'emissione, sarà richiesto il parere di congruita ex art. 2441, sesto comma del codice civile - dovrà tenere conto dell'andamento del mercato in periodo non superiore ai sei mesi antecedenti e comunque nel rispetto di quanto previsto dall'ultimo periodo del sesto comma dell'art. 2441 Codice civile. Nell'ambito di tale facoltà, all'organo amministrativo e stata attribuita, tra l'altro, la facoltà (a) di determinare, oltre al prezzo di emissione, i termini entro i quali l'aumento o gli aumenti di capitale potranno essere sottoscritti e versati dagli aventi diritto; (b) di stabilire la scindibilità o meno dell'aumento o degli aumenti di capitale (deliberando, pertanto, che, qualora l'aumento e/o gli aumenti di capitale deliberati non siano stati integralmente sottoscritti entro il termine di volta in volta all'uopo fissato, il capitale sociale
anni dalla data della deliberazione. Con
deliberazione assunta dall'assemblea straordinaria del 30 maggio 2016, e stata attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2441 del codice civile, la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via anche scindibile, in una o più volte, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione e per un ammontare massimo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni) oltre l'eventuale sovrapprezzo, aumento da realizzarsi mediante l'emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, in un primo momento anche non ammesse a quotazione, in un numero da definirsi in considerazione del prezzo di emissione, con godimento regolare, previa verifica da parte del Consiglio stesso della sussistenza e del rispetto delle condizioni previste dalla legge, con facoltà per il Consiglio di:
- determinare, quindi, nel rispetto della legge, il prezzo di emissione e (b) (i) riservare le azioni in opzione agli aventi diritto, e/o (ii) riservare le azioni, in tutto o in parte, a investitori istituzionali di natura finanziaria e/o industriale, siano essi italiani o esteri, con conseguente esclusione del diritto di opzione, e/o (iii) riservare le azioni rinvenienti dall'aumento di capitale al servizio di un prestito obbligazionario convertibile; e/o (iv) riservare le azioni alla conversione di obbligazioni emesse da società italiane o estere e riservate ad investitori istituzionali italiani o esteri, con conseguente esclusione del diritto di opzione; il tutto con la precisazione che nelle ipotesi sub (ii), (iii) e (iv) il prezzo di emissione - sul quale, al momento dell'emissione, sarà richiesto il parere di congruita ex art. 2441, sesto comma del codice civile - dovrà tenere conto dell'andamento del mercato in periodo non superiore ai sei mesi antecedenti e comunque nel rispetto di quanto previsto dall'ultimo periodo del sesto comma dell'art. 2441 Codice civile. Nell'ambito di tale facoltà, all'organo amministrativo e stata attribuita, tra l'altro, la facoltà (a) di determinare, oltre al prezzo di emissione, i termini entro i quali l'aumento o gli aumenti di capitale potranno essere sottoscritti e versati dagli aventi diritto;
- di stabilire la scindibilità o meno dell'aumento
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risulti nondimeno aumentato di un importo pari alle |
o degli aumenti di capitale (deliberando, |
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sottoscrizioni raccolte fino a tale termine); (c) di |
pertanto, che, qualora l'aumento e/o gli aumenti |
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stabilire in genere termini e modalità ritenuti |
di capitale deliberati non siano stati |
|
necessari o opportuni per l'esecuzione e la |
integralmente sottoscritti entro il termine di |
|
sottoscrizione dell'aumento di capitale e/o degli |
volta in volta all'uopo fissato, il capitale sociale |
|
aumenti di capitale deliberati; e (d) di porre in essere |
risulti nondimeno aumentato di un importo pari |
|
qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla |
alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine); (c) |
|
normativa applicabile affinché le azioni di nuova |
di stabilire in genere termini e modalità ritenuti |
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emissione rivenienti da detto aumento di capitale (o |
necessari o opportuni per l'esecuzione e la |
|
da detti aumenti di capitale) siano ammesse alla |
sottoscrizione dell'aumento di capitale e/o degli |
|
quotazione. |
aumenti di capitale deliberati; e (d) di porre in |
|
essere qualsiasi formalità e/o adempimento |
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richiesti dalla normativa applicabile affinché le |
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azioni di nuova emissione rivenienti da detto |
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aumento di capitale (o da detti aumenti di |
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capitale) siano ammesse alla quotazione. |
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5.5. I versamenti sulle azioni sono effettuati dai Soci, |
(invariato) |
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a norma di legge, nei modi e nei termini stabiliti dal |
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Consiglio di Amministrazione. |
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5.6. La Società, con delibera da assumersi da parte |
(invariato) |
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dell'Assemblea straordinaria, può emettere, anche a |
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fronte dell'apporto di opera e servizi, strumenti |
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finanziari forniti di diritti patrimoniali o di diritti |
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amministrativi, escluso il diritto di voto |
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nell'Assemblea generale dei Soci. |
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5.7. La Società può emettere obbligazioni al portatore |
(invariato) |
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o nominative, anche convertibili, con l'osservanza |
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delle disposizioni di legge, determinando le |
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condizioni del relativo collocamento. Il Consiglio di |
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Amministrazione potrà deliberare l'emissione di |
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obbligazioni ai sensi dell'articolo 2410 Codice civile |
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con le modalità prescritte dalla sezione VII del Capo V |
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del Codice civile, nonché in conformità a tutte le altre |
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eventuali disposizioni legislative e regolamentari |
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applicabili. La relativa deliberazione deve risultare da |
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verbale redatto da un Notaio, depositato e iscritto a |
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norma dell'art. 2436 Cod. Civ. |
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5.8. L'emissione di obbligazioni convertibili o con |
(invariato) |
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warrant è deliberata dall'Assemblea straordinaria, la |
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quale provvede altresì a determinare il rapporto di |
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cambio, il periodo e le modalità di conversione, nel |
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rispetto di quanto previsto dall'art. 2420-bis Cod. Civ. |
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e delle altre disposizioni di legge e regolamentari |
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applicabili. L'Assemblea può delegare al Consiglio di |
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Amministrazione i poteri necessari per l'emissione di |
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obbligazioni convertibili secondo quanto previsto |
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dall'art. 2420-ter Cod. Civ. e dalle altre disposizioni di |
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legge e regolamentari applicabili. |
Allegati
Disclaimer
Pierrel S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 02 maggio 2023 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 02 maggio 2023 22:30:38 UTC.