23/06/2022 - Pierrel S.p.A.: Relazione illustrativa fusione

PIERREL S.p.A.

Sede legale a Capua, S.S. Appia 7 bis, n. 46/48

Capitale sociale Euro 3.716.341,74, i.v.

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta n. 04920860964

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI

AZIONISTI DI PIERREL S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 25 LUGLIO 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUL PRIMO PUNTOALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DELLA SOCIETÀ AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D. LGS. N. 58/1998

Esame e approvazione del progetto di fusione per incorporazione della controllata Pierrel Pharma S.p.A. con socio unico in Pierrel S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Gentili Signori,

il Consiglio di Amministrazione di Pierrel S.p.A. ("Pierrel" o la "Società Incorporante"), Vi ha convocati per sottoporre alla Vostra approvazione il progetto di fusione per incorporazione di Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico ("Pierrel Pharma" o la "Società Incorporanda"), società interamente posseduta da Pierrel, mediante la c.d. "procedura semplificata" prevista dall'art. 2505, co. 1, c.c. (la "Fusione").

La presente relazione illustrativa (la "Relazione Illustrativa") è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), al fine di illustrare, sotto il profilo giuridico ed economico, la Fusione.

Poiché la Fusione ha per oggetto l'incorporazione in Pierrel di una società controllata al 100% (i.e., Pierrel Pharma), trovano applicazione le semplificazioni procedurali previsti dall'art. 2505 c.c. che, tra l'altro, esime i consigli di amministrazione delle società partecipanti alla Fusione dall'obbligo di redazione della relazione illustrativa prevista dall'art. 2501-quinquies del c.c.

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1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

1.1. Società Incorporante

Pierrel, con sede legale in Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis n. 46/48, capitale sociale di Euro 3.716.341,74, i.v., suddiviso in n. 228.881.275 azioni ordinarie, senza valore nominale, codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta 04920860964, iscritta al R.E.A. di Caserta al n. 227340.

Pierrel, costituita nel 2005, è una società le cui azioni sono quotate all'Euronext Milan (EXP) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. sin dal maggio 2006 (segmento FTSE MIB - Codice ISIN IT0004007560) che, forte di una consolidata esperienza nel settore ed una riconosciuta reputazione, è oggi uno dei principali produttori europei di anestetici dentali. L'attività produttiva viene svolta presso lo stabilimento di Capua, in provincia di Caserta, che dispone delle autorizzazioni per la produzione in asepsi di farmaci ad uso iniettabile rilasciata dall'European Medicines Agency e dalla Food and Drug Administration per il mercato statunitense.

1.2. Società Incorporanda

Pierrel Pharma, società interamente controllata da Pierrel, che esercita sulla Società Incorporanda anche attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497-bis c.c., con sede legale in Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis n. 46/48, capitale sociale di Euro 10.000,00, i.v., codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta 07066640967, iscritta al R.E.A. di Caserta al n. 268886.

Pierrel Pharma, costituita nel 2010, svolge l'attività di commercializzazione di anestetici dentali prodotti da Pierrel essendo titolare delle necessarie autorizzazioni all'immissione in commercio rilasciate dalle autorità preposte nei vari Paesi, nonché dello sviluppo clinico e commerciale di innovativi dispositivi medici e nuovi farmaci destinati al settore oral care.

2. MOTIVAZIONI STRATEGICHE SOTTESE ALLA FUSIONE

L'obiettivo perseguito con la Fusione è la razionalizzazione delle attività svolte da Pierrel e Pierrel Pharma mediante la loro concentrazione in capo alla Società Incorporante, con conseguente semplificazione della

struttura societaria, miglioramento dell'efficienza dei processi interni, risparmio di costi generali mediante l'eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni di strutture e attività societarie e amministrative e, da ultimo, con effetti positivi anche in termini di rappresentazione al mercato delle performance (in termini economici e finanziari) conseguite dalla Società Incorporante.

Per effetto della riorganizzazione societaria che si intende perseguire mediante la Fusione si otterrà, dunque, un'ottimizzazione della gestione delle risorse e dei flussi economico - finanziari derivanti dalle attività attualmente frazionate in capo alle due società e una più appropriata rappresentazione della struttura patrimoniale e della struttura economica di Pierrel.

A tali finalità operative si associano, inoltre, alcune rilevanti sinergie economiche e finanziarie che potranno essere conseguite con la Fusione per effetto dell'eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni societarie, con conseguenti risparmi in termini di semplificazione delle procedure di gestione operativa e amministrativa, nonché in termini di costi generali e di adempimenti societari, che ad oggi risultano duplicati, in quanto ripetuti per entrambe le società partecipanti alla Fusione, senza essere bilanciati da apprezzabili vantaggi economici o finanziari.

Infine, da un punto di vista industriale, la Fusione permetterà la nascita di un'unica società, la Società Incorporante, che potrà competere nel settore farmaceutico in maniera più incisiva e performante, potendosi occupare direttamente di tutte le fasi per la vendita di farmaci, partendo dall'autorizzazione, passando per la produzione e arrivando quindi alla vera e propria commercializzazione.

3. PROFILI GIURIDICI DELLA FUSIONE

3.1. Struttura della Fusione

Il capitale della Società Incorporanda è interamente posseduto dalla Società Incorporante e, pertanto, la Fusione può essere eseguita secondo la procedura semplificata di cui all'art. 2505 c.c. Conseguentemente:

1. non sussistendo la necessità di stabilire alcun rapporto di cambio, non si rende necessario predisporre la relazione illustrativa ex art. 2501-quinquies c.c. e la relazione dell'esperto ex art. 2501-sexies c.c.;
2. per le ragioni esposte al precedente punto (i), per effetto della Fusione tutte le quote della Società Incorporanda iscritte nel bilancio della Società Incorporante (corrispondenti al 100% del capitale della Società Incorporanda) saranno annullate e non si procederà ad alcun aumento del capitale sociale della Società Incorporante e, di conseguenza non si darà luogo alla determinazione di alcun rapporto di concambio; e, pertanto
3. non vi saranno nuove azioni della Società Incorporante da assegnare e, di conseguenza: (a) per effetto della Fusione non vi sarà alcuna modifica nell'azionariato e/o sull'assetto di controllo della Società Incorporante; e (b) non occorre stabilire alcuna data da cui far decorrere la relativa partecipazione agli utili.

Ai fini dell'art. 2501-quater, co. 2 c.c., quale situazione patrimoniale di riferimento ai fini della Fusione entrambe le società partecipanti alla Fusione utilizzeranno il bilancio al 31 dicembre 2021, atteso che questo risulterà chiuso non oltre sei mesi prima del giorno in cui il Progetto di Fusione verrà depositato presso la sede delle società partecipanti alla Fusione e pubblicato sul sito internet della Società Incorporante. A tal riguardo, si precisa che il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è stato: (a) quanto a Pierrel, approvato dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti in data, rispettivamente, 27 aprile 2022 e 8 giugno 2022; e (b) quanto a Pierrel Pharma, dal consiglio di amministrazione e dall'assemblea dei soci in data, rispettivamente, 25 marzo 2022 e 26 aprile 2022.

Nonostante la Fusione benefici della procedura semplificata di cui agli artt. 2505 e ss. c.c., il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto comunque necessario proporre una modifica dello statuto sociale della Società Incorporante esclusivamente con riferimento all'oggetto sociale, che dovrà essere integrato al fine di consentire la prosecuzione di alcune specifiche attività già svolte dalla Società Incorporanda e che non sono

previste nell'attuale statuto della Società, con conseguente modifica dell'art. 4 (Oggetto) dello statuto della Società Incorporante. Nell'Allegato A al progetto di Fusione approvato dai Consigli di Amministrazione di Pierrel e Pierrel Pharma in data 15 giugno 2022 e depositato presso la sede delle società partecipanti alla Fusione e pubblicato sul sito internet di Pierrel (il "Progetto di Fusione") è riportato lo Statuto sociale di Pierrel nella forma che sarà vigente dopo il perfezionamento dell'operazione di Fusione.

In conformità con quanto previsto dall'art. 2501-septies, co. 1, c.c., durante i 30 giorni che precedono la data fissata per gli organi societari che delibereranno in ordine alla Fusione (e, cioè, l'Assemblea straordinaria degli Azionisti per Pierrel e il consiglio di amministrazione per Pierrel Pharma), dovranno restare depositati presso la sede sociale di Pierrel e di Pierrel Pharma e pubblicati sul sito internet di Pierrel, il progetto di Fusione, i bilanci degli ultimi 3 esercizi e le situazioni patrimoniali di riferimento ai fini della Fusione (e, cioè, sia per Pierrel che per Pierrel Pharma, il bilancio al 31 dicembre 2021). Inoltre, ai sensi dell'art. 2501-ter, co. 4, c.c., l'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Pierrel e il consiglio di amministrazione di Pierrel Pharma non potranno essere tenuti prima che siano trascorsi almeno 30 giorni dalla data di iscrizione del Progetto di Fusione presso il Registro delle Imprese di Caserta, competente per entrambe le società partecipanti, (ovvero la pubblicazione nel sito Internet di ciascuna società partecipante alla fusione, con modalità atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l'autenticità dei documenti e la certezza della data di pubblicazione).

L'atto di fusione potrà essere stipulato soltanto una volta decorso il termine di 60 giorni disposto dall'art. 2503 c.c. per l'eventuale opposizione dei creditori sociali.

La Fusione non presenta i presupposti di legge per l'applicazione delle disposizioni di cui all'articolo 2501-bis

1. ("Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento")

3.2. Decorrenza degli effetti della Fusione

Ai sensi dell'art. 2504-bis, co. 2, c.c., gli effetti civilistici della Fusione si produrranno alla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nel Registro delle Imprese di Caserta. Tuttavia, trattandosi di fusione per incorporazione, ai sensi dell'art. 2504-bis, co. 2, secondo periodo, c.c., l'atto di Fusione potrà stabilire una data successiva per la decorrenza degli effetti giuridici della Fusione.

Ai fini fiscali e dell'imputazione contabile delle operazioni della Società Incorporanda al bilancio della Società Incorporante, gli effetti della Fusione decorreranno, ai sensi rispettivamente dell'art. 172, co. 9, del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 e dell'articolo 2504-bis, co. 3, c.c., a far data dall'inizio dell'esercizio sociale (1° gennaio) nel corso del quale si produrranno gli effetti giuridici della Fusione.

A partire dalla data di efficacia civilistica della Fusione, Pierrel subentrerà nella universalità dei rapporti giuridici attivi e passivi, dei cespiti, mobiliari ed immobiliari, materiali ed immateriali, di cui la Società Incorporanda è titolare, obbligandosi ad assolvere tutti gli impegni e le obbligazioni alle convenute scadenze

1. condizioni.

3.3. Rilevanza della Fusione ai fini della normativa in materia di OPC

La Fusione viene eseguita tra due parti correlate, in quanto il 100% del capitale della Società Incorporanda è posseduto dalla Società Incorporante.

Ai sensi del Paragrafo 13.1(iv) procedura inerente alla disciplina delle operazioni con parti correlate approvata dal consiglio di amministrazione della Società in data 10 novembre 2010, come successivamente aggiornata e modificata (la "Procedura OPC"), sono escluse dall'applicazione della disciplina di cui alla Procedura OPC: "[…] le OPC con o tra società controllate (anche congiuntamente) da Pierrel, nonché le OPC con società collegate, purché nelle società controllate o collegate controparti dell'OPC non vi siano interessi (qualificati come significativi ai sensi del successivo Paragrafo 13.3) di altre Parti Correlate".

Ciò non di meno, alla data odierna Fin Posillipo S.p.A. (azionista di controllo della Società con una partecipazione pari a circa il 50,2% del relativo capitale sociale) e Bootes S.r.l. (azionista rilevante della Società con una partecipazione pari a circa il 21,1% del relativo capitale sociale) sono titolari, nella misura del 50%

cadauno, di un credito nei confronti di Pierrel Pharma per un importo complessivo di circa Euro 4,7 milioni in linea capitale (il "Debito Pharma").

Sebbene vi potessero essere i presupposti per argomentare che l'esistenza del rapporto creditorio di Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. verso Pierrel Pharma ai sensi del Debito Pharma non costituisca un "interesse significativo" ai sensi del Paragrafo 13.3, anche in considerazione del fatto che il Debito Pharma costituisce una operazione tra parti correlate c.d. di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura OPC (in quanto il relativo controvalore eccede tutti gli indici di rilevanza di cui all'art. 4.1.7, numeri (i), (ii) e (iii) della Procedura OPC), il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato l'approccio più tutelante e garantista a favore degli azionisti di minoranza della Società e del mercato tutto decidendo di assoggettare, in ogni caso, la Fusione alla Procedura OPC.

In conseguenza di quanto precede, il Progetto di Fusione è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società previa acquisizione del parere favorevole degli Amministratori Non Correlati (e, cioè, di quegli amministratori indipendenti di Pierrel parti del Comitato Parti Correlate di Pierrel che, con riferimento alla Fusione, non hanno un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società).

In aggiunta, poiché come detto in precedenza il controvalore del Debito Pharma eccede gli indici individuati nell'art. 4.1.7 della Procedura OPC ai fini dell'individuazione delle c.d. "OPC di Maggiore Rilevanza", la Società pubblicherà un apposito documento informativo ai sensi dell'art. 5 del regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, così come successivamente integrato e modificato e dell'art. 8 della Procedura OPC entro il 22 giugno 2022 (i.e., entro 7 giorni dalla delibera del Consiglio di Amministrazione della Società che ha approvato il Progetto di Fusione).

4. EFFETTI PATRIMONIALI DELLA FUSIONE

Alla data di efficacia della Fusione la Società Incorporante assumerà nel proprio patrimonio gli elementi attivi e passivi della Società Incorporanda, rilevando nel proprio patrimonio netto una riserva (avanzo di fusione) rappresentata dal valore del patrimonio netto della Società Incorporata.

5. MODIFICHE STATUTARIE

Come riferito in precedenza, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto necessario proporre una modifica dello statuto sociale della Società Incorporante esclusivamente con riferimento all'oggetto sociale, al fine di consentire la prosecuzione di alcune specifiche attività già svolte dalla Società Incorporanda e che non sono previste nell'attuale statuto della Società.

La seguente tabella riporta evidenziate in grassetto e sottolineato le modifiche proposte all'art. 4 dello statuto sociale della Società Incorporante:

	TESTO VIGENTE		TESTO PROPOSTO
	Articolo 4		Articolo 4
	Oggetto		Oggetto
	4.1 La Società ha per oggetto:		4.1 La Società ha per oggetto:
	- la produzione e la lavorazione di materie		- la produzione e la lavorazione di materie
	chimiche e plastiche in genere;		chimiche e plastiche in genere;
	- la produzione e il commercio di presidi		- la produzione e il commercio di presidi sanitari
	sanitari e di apparecchiature di uso		e di apparecchiature di uso ospedaliero;
	ospedaliero;		- la produzione e il commercio di presidi
	- la produzione e il commercio di presidi		medico-chirurgici;
	medico-chirurgici;