30/11/2018 - Pierrel S.p.A.: Pierrel S.p.A.: Informativa mensile ai sensi dell’articolo 114, comma 5, D. Lgs. n. 58/98

COMUNICATO STAMPA

Informativa mensile ai sensi dell'articolo 114, comma 5, D. Lgs. n. 58/98

Capua (CE), 30 novembre 2018 - Pierrel S.p.A., con sede legale in Capua (CE), Strada Statale Appia 7bis, n. 46/48, capitale sociale di Euro 3.666.341,74, i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Caserta 04920860964 ("Pierrel" o la "Società " o la "Capogruppo") in ottemperanza alla richiesta di diffusione mensile di informazioni al mercato ai sensi dell'articolo 114, comma 5 del D. Lgs. n. 58/98, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), inviata dalla CONSOB il 27 giugno 2012, protocollo n. 12054190

COMUNICA LE SEGUENTI INFORMAZIONI RIFERITE ALLA DATA DEL 31 OTTOBRE 2018

• ▪ POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DEL GRUPPO PIERREL, CON INDICAZIONE DELLE COMPONENTI A BREVE SEPARATAMENTE DA QUELLE A MEDIO-LUNGO TERMINE

La seguente tabella riassume la posizione finanziaria della Società e di Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico ("Pierrel Pharma" e, congiuntamente con Pierrel, il "Gruppo Pierrel") al 31 ottobre 2018, raffrontata con i medesimi dati al 30 settembre 2018.

A.	Cassa	2	2
B.	Altre disponibilità liquide	7.553	6.453	7.375	6.256
C.	Titoli detenuti per la negoziazione	-	-	-	-
D.	Liquidità (A) + (B) + (C)	7.555	6.455	7.377	6.258
E.	Crediti finanziari correnti	-	-	50	45
F.	Debiti bancari correnti	(966)	(250)	(966)	(250)
G.	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	-	-	-	-
H.	Altri debiti finanziari correnti	(2.797)	(1.678)	(2.739)	(1.635)
I.	Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	(3.763)	(1.928)	(3.705)	(1.885)
J.	Posizione finanziaria corrente netta (I) - (E) - (D)	3.792	4.527	3.722	4.418
K.	Debiti bancari non correnti	-	-	-	-
L.	Obbligazioni emesse	-	-	-	-
M.	Altri debiti finanziari non correnti	(10.746)	(10.574)	(6.053)	(5.881)
N.	Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	(10.746)	(10.574)	(6.053)	(5.881)
O.	Indebitamento finanziario netto totale (N) + (J)	(6.954)	(6.047)	(2.331)	(1.463)

GRUPPO PIERREL	PIERREL S.P.A.
31-ott-18 30-set-18	31-ott-18 30-set-18
2	2

Di seguito si fornisce un commento alle principali componenti della posizione finanziaria della Società e del Gruppo Pierrel al 31 ottobre 2018.

Pierrel

La posizione finanziaria netta di Pierrel al 31 ottobre 2018 era negativa per circa Euro 2.331 migliaia, in peggioramento di circa Euro 868 migliaia rispetto al mese precedente, quando era negativa per circa Euro 1.463 migliaia, mentre la posizione finanziaria corrente netta della Società al 31 ottobre 2018 evidenziava un saldo positivo di circa Euro 3.722 migliaia, in peggioramento di circa Euro 696 migliaia rispetto al 30 settembre 2018, quando era positiva per circa Euro 4.418 migliaia. Tale variazione è riconducibile principalmente ad un aumento dei debiti finanziari correnti pari a circa Euro 1.820 migliaia a fronte sia di un maggior ricorso ad anticipazioni finanziarie nell'ambito del contratto di factoring stipulato con SACE Fct S.p.A. sia dei versamenti per circa Euro 1.119 migliaia (i "Versamenti") effettuati per la sottoscrizione di nuove azioni Pierrel nell'ambito del collocamento privato gestito dal Consiglio di Amministrazione (il "Collocamento Privato") relativo all'aumento di capitale per massimi Euro 35 milioni deliberato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 22 novembre 2017 (l'"Aumento di Capitale"). In particolare, poiché tali Versamenti sono stati effettuati entro la fine del mese di ottobre 2018 (e, pertanto, in anticipo rispetto alla data in cui sono state assegnate le relative azioni Pierrel), la Società ha dovuto iscrivere il relativo importo quale debito, poi successivamente estinto in data 6 novembre 2018, ultimo giorno del Collocamento Privato, mediante l'assegnazione delle azioni Pierrel (per ulteriori informazioni in merito al Collocamento Privato si rinvia, tra gli altri, al comunicato stampa pubblicato dalla Società in data 6 novembre 2018 disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione "Stampa/Comunicati Stampa"). L'incremento dei debiti finanziari correnti sopra descritto è stato solo parzialmente compensato da un incremento delle disponibilità liquide per un importo pari ai Versamenti (e, pertanto, per circa Euro 1.119 migliaia).

I "Crediti finanziari correnti" della Società al 31 ottobre 2018 erano pari a circa Euro 50 migliaia, in aumento di circa Euro 5 migliaia rispetto al mese precedente. Tale voce è costituita principalmente dagli interessi maturati a beneficio della Società nel mese di settembre 2018 a valere sul credito a medio-lungo termine vantato da Pierrel verso Pierrel Pharma per il pagamento del prezzo relativo alla cessione a tale società di alcune marketing authorization ("A.I.C."), e l'incremento della voce al 31 ottobre 2018 rispetto al 30 settembre 2018 deriva dagli interessi maturati nel periodo.

I"Debiti bancari correnti" di Pierrel al 31 ottobre 2018 erano pari a circa Euro 966 migliaia, in aumento di circa Euro 716 migliaia rispetto al mese precedente e comprendono esclusivamente il debito maturato dalla Società verso SACE Fct S.p.A. per anticipazioni ricevute a fronte di crediti commerciali ceduti; tale aumento è riconducibile alla cessione di crediti effettuata nel mese di ottobre per un ammontare superiore rispetto allo stesso periodo del mese precedente.

Gli "Altri debiti finanziari correnti" di Pierrel, pari al 31 ottobre 2018 a circa Euro 2.739 migliaia, hanno registrato un incremento di circa Euro 1.104 migliaia rispetto al mese precedente prevalentemente per effetto delle risorse finanziarie derivanti dai Versamenti. Nel dettaglio la voce è costituita da:

(i)per circa Euro 735 migliaia (in diminuzione di circa Euro 3 migliaia rispetto al mese precedente dovuto principalmente all'effetto cambi), dalla quota a breve termine del debito maturato dalla Società verso Dentsply International Inc. il cui ammontare residuo, alla data del 31 ottobre 2018, era pari, a titolo di interessi e sorte capitale, a complessivi circa Euro 6.788 migliaia. In riferimento a tale debito si ricorda che, conformemente a quanto previsto nel relativo contratto, come da ultimo integrato tra le parti, il rimborso del debito, la cui data ultima di rimborso è fissata al 2026, avviene mediante la retrocessione al creditore di parte

del prezzo corrisposto da quest'ultimo a Pierrel per la fornitura di prodotti farmaceutici (per ulteriori informazioni in merito a tale debito si rinvia, tra gli altri, al comunicato stampapubblicato dalla Società in data 29 gennaio 2018 disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione "Stampa/Comunicati Stampa");

• (ii) per circa Euro 289 migliaia (dato sostanzialmente in linea con quello registrato alla fine del mese precedente), dal debito finanziario precedentemente maturato dalla Società nei confronti di UBI Banca S.p.A. (il "Credito UBI") e acquistato nel gennaio 2018 dagli azionisti Fin Posillipo S.p.A. (azionista che esercita un controllo di fatto della Società titolare di una partecipazione pari a circa il 49,8% del relativo capitale sociale) e Bootes S.r.l. (azionista della Società titolare di una partecipazione pari a circa il 21,1% del relativo capitale sociale e che esercita una influenza notevole sulla Società), nella misura del 50% cadauno. Come già comunicato al mercato, si ricorda che in data 19 ottobre 2018 Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. hanno ceduto il Credito UBI all'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società dott. Fulvio Citaredo (per ulteriori informazioni, cfr. il comunicato stampa pubblicato dalla Società in data 19 ottobre 2018 disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com,sezione "Stampa/Comunicati Stampa");

• (iii) per circa Euro 612 migliaia, in aumento di circa Euro 3 migliaia rispetto al mese precedente per effetto degli interessi maturati nel periodo, dal debito finanziario maturato dalla Società nei confronti di Fin Posillipo S.p.A. (il "Finanziamento Fin Posillipo"); e

• (iv) per circa Euro 1.102 migliaia dai Versamenti.

L'indebitamento finanziario non corrente della Società al 31 ottobre 2018 era pari a circa Euro 6.053 migliaia, in peggioramento di circa Euro 172 migliaia rispetto al mese precedente, quando era pari a circa Euro 5.881 migliaia. La voce accoglie esclusivamente la quota a medio-lungo termine del debito, in dollari americani, maturato dalla Società verso Dentsply International Inc. e l'incremento registrato è derivato dall'attualizzazione e dall'adeguamento del debito residuo al cambio Euro/USD, valuta quest'ultima in cui è stato contratto il predetto debito.

Si precisa che al 31 ottobre 2018 la quota a breve del debito maturato dalla Società verso Dentsply International Inc. era stimata in circa Euro 735 migliaia e classificata tra gli "Altri debiti finanziari correnti". Alla data di pubblicazione del presente comunicato, la durata residua di tale debito è stimata in circa 9 anni.

Gruppo Pierrel

Alla data del 31 ottobre 2018 la posizione finanziaria netta consolidata complessiva del Gruppo Pierrel era negativa per circa Euro 6.954 migliaia, in peggioramento di circa Euro 907 migliaia rispetto al mese precedente. Tale variazione (al netto delle elisioni intercompany) è di pertinenza della Capogruppo per circa Euro 873 migliaia, per le motivazioni descritte in precedenza nel presente comunicato, e per i residui Euro 34 migliaia circa della Divisione Pharma.

La differenza tra l'indebitamento finanziario consolidato del Gruppo Pierrel e quello della Capogruppo al 31 ottobre 2018 è riconducibile principalmente al finanziamento originariamente concesso a Pierrel Pharma da Banca Popolare di Milano S.p.A. il cui debito residuo (al 31 ottobre 2018 pari, a titolo di interessi e sorte capitale era pari a circa Euro 4.751 migliaia) è stato acquistato nel corso del mese di agosto 2017 da Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l., nella misura del 50% cadauno (il "Debito Pharma"). Per ulteriori informazioni in merito a tale operazione si rinvia, tra gli altri, ai comunicati stampa pubblicati dalla Società in data 9 agosto 2017 e 11 ottobre 2017, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione "Stampa/Comunicati Stampa". Per effetto di tale acquisto, alla data delpresente comunicato Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. vantano un credito nei confronti di Pierrel Pharma per un ammontare pari, a titolo di interessi e sorte capitale, a circa Euro 2,38 milioni cadauno.

La posizione finanziaria corrente netta consolidata del Gruppo Pierrel al 31 ottobre 2018 era positiva per circa Euro 3.792 migliaia, in peggioramento di circa Euro 735 migliaia rispetto al 30 settembre 2018, per effetto delle variazioni negative registrate dalla Capogruppo per un ammontare pari a circa Euro 701 migliaia e descritte nella precedente sezione del presente comunicato, e dalla Divisione Pharma per circa Euro 34 migliaia.

Le "Liquidità " del Gruppo Pierrel al 31 ottobre 2018 erano pari a circa Euro 7.555 migliaia, di cui circa Euro 7.377 migliaia riferiti alla Capogruppo (per maggiori dettagli si rinvia a quanto riferito supra nel presente comunicato con riferimento a Pierrel) e la parte residua, pari a circa Euro 178 migliaia, riferiti alla Divisione Pharma (quest'ultimo dato in diminuzione di circa Euro 19 migliaia rispetto al 30 settembre 2018).

I "Debiti bancari correnti" del Gruppo Pierrel al 31 ottobre 2018 erano pari a circa Euro 966 migliaia, in diminuzione di circa Euro 716 migliaia rispetto al mese precedente, ed interamente riferiti alla Capogruppo, come meglio descritto nel paragrafo del presente comunicato dedicato ai dati registrati da Pierrel al 31 ottobre 2018.

Gli "Altri debiti finanziari correnti" del Gruppo Pierrel al 31 ottobre 2018, pari a circa Euro 2.797 migliaia, in peggioramento di circa Euro 1.119 migliaia rispetto al 30 settembre 2018, includono: (a) circa Euro 2.739 migliaia (in aumento di circa Euro 1.104 migliaia rispetto al mese precedente riferiti alla Capogruppo, come meglio descritto in precedenza nel presente comunicato; e (b) circa Euro 58 migliaia riferiti alla Divisione Pharma (in aumento di circa Euro 15 migliaia rispetto al mese precedente) e relativi esclusivamente agli interessi maturati nel corso dei mesi di luglio e agosto 2018 a valere sul Debito Pharma.

L'indebitamento finanziario non corrente consolidato del Gruppo Pierrel al 31 ottobre 2018 era pari a circa Euro 10.746 migliaia, in peggioramento di circa Euro 172 migliaia rispetto al dato registrato al 30 settembre 2018. La variazione è interamente riferibile alla Capogruppo, come meglio descritto nel paragrafo del presente comunicato dedicato ai dati di Pierrel.

Al 31 ottobre 2018 tale voce comprendeva: (a) circa Euro 6.053 migliaia riferiti al debito maturato dalla Capogruppo nei confronti di Dentsply International Inc., come meglio descritto nel paragrafo del presente comunicato dedicato ai dati registrati da Pierrel al 31 ottobre 2018; e (b) circa Euro 4.693 migliaia relativi a Pierrel Pharma e pari alla quota a medio-lungo termine del Debito Pharma.

• ▪ POSIZIONI DEBITORIE SCADUTE DI PIERREL E DEL GRUPPO PIERREL, RIPARTITE PER NATURA

  (FINANZIARIA, COMMERCIALE, TRIBUTARIA, PREVIDENZIALE E VERSO DIPENDENTI) E LE CONNESSE EVENTUALI INIZIATIVE DEI CREDITORI (SOLLECITI, INGIUNZIONI, SOSPENSIONI DELLA FORNITURA, ECC.)

La seguente tabella riassume il dettaglio delle posizioni scadute del Gruppo Pierrel e di Pierrel al 31 ottobre 2018, raffrontati con i medesimi dati relativi al 30 settembre 2018.

NATURA DEL DEBITO SCADUTO	GRUPPO PIERREL		PIERREL S.P.A.
(Euro migliaia)	31-ott-18	30-set-18	31-ott-18	30-set-18
Debiti finanziari	-	190	-	190
Debiti commerciali	1.395	1.764	1.384	1.747
Debiti erariali Debiti previdenziali Debiti verso dipendenti	368 302 -	368 302 -	368 302 -	368 302 -
TOTALE POSIZIONI DEBITORIE SCADUTE DEL GRUPPO	2.065	2.624	2.054	2.607

Al 31 ottobre 2018 il Gruppo Pierrel non presentava "Debiti finanziari scaduti" per effetto dell'acquisto da parte del Dott. Citaredo del Credito UBI e dell'accordo sottoscritto con la Società e avente ad oggetto le relative modalità di rimborso (per ulteriori informazioni, cfr. il comunicato stampa pubblicato dalla Società in data 19 ottobre 2018 disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione "Stampa/Comunicati Stampa").

I "Debiti commerciali scaduti" di Pierrel e del Gruppo Pierrel al 31 ottobre 2018 sono stati esposti al netto dei piani di rientro concordati con i fornitori, nonché dei crediti vantati dalle società del Gruppo Pierrel nei confronti dei propri fornitori, mentre includono i debiti oggetto di contestazione. Tali debiti mostrano, a livello consolidato, un complessivo decremento di circa Euro 369 migliaia rispetto al corrispondente dato del 30 settembre 2018, di cui circa Euro 363 migliaia riferiti alla Capogruppo e la restante parte, pari a circa Euro 6 migliaia, riferito alla Divisione Pharma.

Al 31 ottobre 2018 i "Debiti erariali scaduti" del Gruppo Pierrel, tutti riferiti alla Capogruppo, erano pari a circa Euro 368 migliaia (importo che non include l'ammontare delle sanzioni e degli interessi che sono, invece, accantonati per competenza in uno specifico fondo rischi della Società), importo invariato rispetto al mese precedente e riferito all'IMU dovuta dalla Società e non ancora pagata.

Al 31 ottobre 2018 i "Debiti previdenziali" del Gruppo Pierrel, coincidenti con lo scaduto previdenziale del Gruppo Pierrel, erano pari a circa Euro 302 migliaia, invariati rispetto al mese precedente. Tutti tali debiti sono riferiti alla Capogruppo e relativi al debito maturato dalla Società per il mancato pagamento dei contributi da versare al FONCHIM (fondo complementare per i lavoratori dell'industria chimica e farmaceutica) per la parte residua dell'annualità 2012 (da settembre a dicembre) e dell'intera annualità 2013 non ancora versate dalla Società. Si ricorda, infatti, che a partire dal mese di luglio 2015 la Società sta pagando il debito maturato nei confronti del FONCHIM sulla base di un piano di rientro comunicato al creditore che prevede il rimborso integrale di quanto dovuto mediante il pagamento di rate bimestrali. Si precisa che nel corso del mese di novembre la Società ha versato al fondo ulteriori Euro 19 migliaia.

Alla data del 31 ottobre 2018 il Gruppo Pierrel non aveva "Debiti scaduti verso dipendenti".

Alla data del 31 ottobre 2018 le società del Gruppo Pierrel non hanno ricevuto solleciti di pagamento relativi a debiti sorti nell'ambito dell'ordinaria gestione amministrativa ulteriori rispetto a quelli ricevuti al 30 novembre 2017 e già descritti nei comunicati stampa precedentemente pubblicati dalla Società ai sensi dell'articolo 114, comma 5 del TUF (cfr., tra gli altri, i comunicati stampa pubblicati dalla Società in data 31 ottobre 2018 e 28 settembre 2018, entrambi disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione "Stampa/Comunicati Stampa"), a cui si rinvia per ulteriori informazioni.

La seguente tabella riassume i solleciti di pagamento, ivi inclusi i decreti ingiuntivi, notificati fino alla data del 31 ottobre 2018 alla Società, segnalando che nessun sollecito di pagamento è stato invece notificato a Pierrel Pharma: