La presente comunicazione non costituisce un'offerta o un invito a sottoscrivere o acquistare titoli. I titoli non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti, ai sensi dello United States Securities Act of 1933 (come successivamente modificato) o in Canada, Giappone, Australia nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione è soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge (gli "Altri Paesi"). I titoli ivi indicati non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti o a U.S. persons, né in Canada, Giappone e Australia o negli Altri Paesi, salvo che siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione alla registrazione applicabile ai sensi del Securities Act o in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni. Copie di questo annuncio non vengono preparate né possono essere distribuite o inoltrate negli Stati Uniti, in Canada, Giappone, Australia né negli Altri Paesi.
This communication does not constitute an offer or an invitation to subscribe for or purchase any securities. The securities referred to herein have not been registered and will not be registered in the United States under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), or in Canada, Japan, Australia, or any other jurisdiction where such an offer or solicitation would require the approval of local authorities or otherwise be unlawful (the "Other Countries"). The securities may not be offered or sold in the United States or to U.S. persons, nor in Canada, Japan, Australia and any Other Countries unless such securities are registered under the Securities Act, or in compliance with the applicable laws or an exemption from the registration requirements of any applicable law, including the Securities Act, is available. Copies of this announcement are not being made and may not be distributed or sent into the United States, Canada, Japan, Australia nor any Other Countries.
PIERREL S.p.A.
COMUNICATO STAMPA
IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA LE CONDIZIONI
DELL'AUMENTO DI CAPITALE E IL CALENDARIO DI OFFERTA
PERIODO DI OFFERA DAL 16 LUGLIO 2018 AL 3 AGOSTO 2018
DIRITTI DI OPZIONE NEGOZIATI SUL MTA DAL 16 LUGLIO 2018 AL 30 LUGLIO 2018
Capua, 10 agosto 2018 - Pierrel S.p.A. (l'"Emittente" o "Pierrel") rende noto che, in data odierna, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le condizioni definitive dell'aumento di capitale di Pierrel, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile, deliberato dall'Assemblea degli azionisti di Pierrel, in seduta straordinaria, in data 22 novembre 2017 per un importo massimo di Euro 35 milioni, comprensivo di sovrapprezzo (l'"Aumento di Capitale"). Si ricorda che, rispetto all'Aumento di Capitale, l'Assemblea degli azionisti di Pierrel sempre in data 22 novembre 2017 ha deliberato, in linea con le esigenze di cassa emergenti dal piano di risanamento, di fissare una soglia di inscindibilità che presuppone la positiva conclusione dell'Aumento di Capitale in misura tale da generare per Pierrel un ammontare di proventi per cassa non inferiore a Euro 5,2 milioni (la "Soglia di Inscindibilità ").
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato il calendario dell'Offerta in Opzione (come di seguito definita).
In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di emettere massime n. 217.174.292 azioni ordinarie di Pierrel, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, prive di valore nominale (le "Nuove Azioni"), da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile (l'"Offerta in Opzione") ad un prezzo di sottoscrizione pari ad Euro 0,161 di cui Euro 0,140 a titolo di sovrapprezzo, nel rapporto di n. 4 azioni Pierrel di nuova emissione ogni n. 1 azione Pierrel posseduta.
Il controvalore massimo dell'Offerta sarà pari pertanto ad Euro 34.965.061.
Il prezzo di sottoscrizione delle Nuove Azioni è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione applicando uno sconto del 3,60% sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price - TERP) delle azioni Pierrel calcolato sulla base del prezzo di riferimento di Borsa Italiana S.p.A. delle azioni Pierrel del 10 luglio 2018, pari ad Euro 0,191. Ai fini della determinazione del prezzo di sottoscrizione delle Nuove Azioni, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto in considerazione anche quanto indicato nella fariness opinion rilasciata in data 9 luglio 2018 da Madison Corporate Finance S.r.l. in qualità di esperto indipendente.
Il calendario dell'offerta prevede che i diritti di opzione, validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni siano esercitabili, a pena di decadenza, dal 16 luglio 2018 al 3 agosto 2018 estremi inclusi (il "Periodo di Offerta"), e che siano negoziabili sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") dal 16 luglio 2018 al 30 luglio 2018 estremi inclusi.
I diritti di opzione non esercitati al termine del Periodo di Offerta saranno offerti sul MTA entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del codice civile (l'"Offerta in Borsa"). Le date delle sedute di Borsa in cui saranno offerti i diritti di opzione saranno comunicate successivamente.
L'avvio dell'Offerta in Opzione, così come le condizioni definitive per l'emissione delle Nuove Azioni e il calendario sopra indicati, sono subordinati al rilascio da parte della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") del provvedimento di approvazione del documento di registrazione del Gruppo Pierrel, della nota informativa relativa all'Offerta in Opzione e all'ammissione delle Nuove Azioni alla quotazione sul MTA, nonché della relativa nota di sintesi (tali documenti, collettivamente, il "Prospetto Informativo").
L'Emittente segnala che gli azionisti Fin Posillipo S.p.A. ("Fin Posillipo") e Bootes S.r.l. ("Bootes" e, congiuntamente a Fin Posillipo, gli "Azionisti Rilevanti"), titolari, rispettivamente di una partecipazione pari al 36,362% e al 5,079% del capitale sociale di Pierrel, hanno assunto irrevocabilmente e incondizionatamente alcuni impegni di sottoscrizione e garanzia dell'Aumento di Capitale ai sensi della convenzione accessoria al piano di risanamento del Gruppo Pierrel sottoscritta tra gli Azionisti Rilevanti, da un lato, Pierrel e Pierrel Pharma S.p.A., dall'altro lato, in data 11 ottobre 2017 e successivamente modificata in data 29 dicembre 2017 e 29 giugno 2018.
Più nel dettaglio, in virtù della predetta convenzione accessoria:
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(i) gli Azionisti Rilevanti si sono irrevocabilmente impegnati a sottoscrivere e liberare per cassa, l'ultimo giorno del Periodo di Offerta, nella ragione del 50% per ciascuno di loro, l'Aumento di Capitale per un ammontare necessario al raggiungimento della Soglia di Inscindibilità entro la fine del Periodo di Offerta e, pertanto, per un ammontare massimo pari a complessivi Euro 5,2 milioni (la "Garanzia per Cassa"). Tale impegno è stato garantito dagli Azionisti Rilevanti mediante due distinte garanzie rilasciate da Credit Suisse (Italy) S.p.A. e Intesa San Paolo S.p.A.;
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(ii) gli Azionisti Rilevanti si sono irrevocabilmente e incondizionatamente impegnati a sottoscrivere e liberare la quota dell'Aumento di Capitale di rispettiva competenza (pari a circa Euro 14,5 milioni, di cui circa Euro 12,7 milioni di competenza di Fin Posillipo e circa Euro 1,8 milioni di competenza di Bootes) mediante conversione in Nuove Azioni, per un importo corrispondente, di versamenti conto futuro aumento di capitale dagli stessi già effettuati, dedotto l'importo eventualmente sottoscritto e versato da ciascuno di essi in esecuzione della Garanzia per Cassa. Tale conversione sarà eseguita l'ultimo giorno del Periodo di Offerta;
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(iii) per l'evenienza in cui all'esito dell'Offerta in Borsa dovessero residuare Nuove Azioni non sottoscritte, il Consiglio di Amministrazione potrà collocare, anche presso terzi, tali Nuove Azioni nei 60 giorni successivi alla scadenza dell'Offerta in Borsa. Nel caso in cui all'ultimo di tali 60 giorni dovessero ancora residuare Nuove Azioni non sottoscritte, Fin Posillipo e Bootes
sottoscriveranno e libereranno un numero di Nuove Azioni per un controvalore massimo rispettivamente pari a circa Euro 3,8 milioni e circa Euro 7,0 milioni, convertendo in capitale della Società, per un importo corrispondente, i versamenti conto futuro aumento di capitale già effettuati dagli Azionisti Rilevanti a beneficio della Società. Si evidenzia che, ove nell'Offerta in Opzione gli Azionisti Rilevanti avessero sottoscritto la quota dell'Aumento di Capitale di propria competenza (pari a circa Euro 14,5 milioni) interamente mediante conversione in Nuove Azioni dei versamenti conto futuro aumento di capitale già effettuati dagli Azionisti Rilevanti, in esecuzione di tale impegno gli Azionisti Rilevanti convertiranno in Nuove Azioni i versamenti conto futuro aumento di capitale dagli stessi effettuati per un controvalore pari a circa Euro 5,6 milioni.
Per ulteriori informazioni in merito alla convenzione accessoria, si rinvia ai comunicati stampa pubblicati dall'Emittente, rispettivamente, in data 11 ottobre 2017, 29 dicembre 2017 e 29 giugno 2018 e disponibili sul sito internet di Pierrel all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione Stampa/Comunicati Stampa.
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Il Prospetto Informativo sarà reso disponibile al pubblico presso la sede legale dell'Emittente (Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46/48) e sul suo sito internet (www.pierrelgroup.com) e nel sito di stoccaggio autorizzato Nis-Storage (www.emarketstorage.com).. L'avvenuta pubblicazione sarà resa nota al pubblico nei modi e termini di legge.
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Pierrel S.p.A. è specializzata nella produzione di specialità farmaceutiche (Divisione Contract Manufacturing) e nello sviluppo, registrazione e licensing di nuovi farmaci e dispositivi medici (Divisione Pharma).
Il Gruppo Pierrel - quotato al mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana - vanta un'esperienza di oltre 60 anni nel settore farmaceutico ed è uno dei principali produttori europei di anestetici locali e dentali. Pierrel è proprietaria di uno stabilimento produttivo a Capua, nei pressi di Napoli (Italia), che ha ricevuto l'autorizzazione da parte dell'European Medicines Agency (EMA) e della Food and Drug Administration (FDA) per la produzione in asepsi di farmaci ad uso iniettabile.
La controllata Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico ha registrato e distribuisce l'anestetico dentale Orabloc® in Canada, USA, Russia ed Europa. La sede legale di Pierrel S.p.A. è a Capua (CE), Italia.
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Il presente comunicato e le informazioni ivi contenute non includono o costituiscono un'offerta di vendita di strumenti finanziari, o una sollecitazione di un'offerta ad acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari negli Stati Uniti, in Canada, Giappone o Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge (gli "Altri Paesi"). Qualunque offerta pubblica sarà realizzata in Italia sulla base di un prospetto, approvato dalla CONSOB in conformità alla regolamentazione applicabile. Il presente comunicato, in tutto o parte di esso o la sua distribuzione non possono costituire la base, né può essere fatto affidamento sullo stesso a tale riguardo, di un eventuale accordo o decisione di investimento. Gli strumenti finanziari della Società oggetto dell'offerta in Opzione non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dello United States Securities Act of 1933, come successivamente modificato (il "Securities Act"), né ai sensi delle normative in vigore in Canada,Giappone e Australia o negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerti o, comunque, consegnati direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi, in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni
Il presente comunicato non costituisce né un'offerta di vendita né una sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari.
Il presente comunicato è stato predisposto sul presupposto che qualsiasi offerta di strumenti finanziari cui lo stesso faccia riferimento in qualsiasi Stato membro dello Spazio Economico Europeo ("SEE") che abbia recepito la Direttiva Prospetti (ciascuno, uno "Stato Membro Rilevante") sarà effettuata sulla base di un prospetto approvato dall'autorità competente e pubblicato in conformità a quanto previsto dalla Direttiva Prospetti (l'"Offerta Pubblica Consentita") e/o ai sensi di un'esenzione dal requisito di pubblicazione di un prospetto per offerte di strumenti finanziari prevista dalla Direttiva Prospetti. Conseguentemente, chiunque effettui o intenda effettuare un'offerta di strumenti finanziari in uno Stato Membro Rilevante diversa dall'Offerta Pubblica Consentita può farlo esclusivamente laddove non sia previsto alcun obbligo per la Società di pubblicare rispettivamente un prospetto ai sensi dell'articolo 3 della Direttiva Prospetti o un supplemento al prospetto ai sensi dell'articolo 16 della Direttiva Prospetti, in relazione a tale offerta. L'espressione "Direttiva Prospetti" indica la Direttiva 2003/71/CE (tale Direttiva e le relative modifiche, nonché la Direttiva 2010/73/UE, nella misura in cui sia recepita nello Stato Membro Rilevante) unitamente a qualsiasi misura di attuazione nel relativo stato membro.
Il presente documento rappresenta un comunicato e non costituisce un prospetto ai sensi della Direttiva Prospetti. Un prospetto predisposto ai sensi della Direttiva Prospetti sarà pubblicato in futuro. Gli investitori non dovrebbero sottoscrivere alcuno strumento finanziario di cui al presente comunicato se non sulla base delle informazioni contenute nel relativo prospetto.
Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito internet della società all'indirizzo www.pierrelgroup.com e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato Nis-Storage (www.emarketstorage.com).
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Pierrel S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 10 luglio 2018. La fonte è unica responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 10 luglio 2018 19:41:01 UTC